山东地矿(000409)

山东地矿：企业价值评估报告书

2017-07-25 00:00:00

企业价值评估报告书（报告书）共 1 册第 1 册项目名称：山东鲁地矿业投资有限公司拟收购股权所涉及山东让古戎资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告报告编号：东洲评报字【2017】第 0537 号上海东洲资产评估有限公司 2017 年 07 月 07 日企业价值评估报告书【2017】第 0537 号声明声明本项目签字资产评估师郑重声明：资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。【2017】第 0537 号- 1 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号目录企业价值评估报告书（目录）项目名称山东鲁地矿业投资有限公司拟收购股权所涉及山东让古戎资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告报告编号东洲评报字【2017】第 0537 号声明 .............................................................................. 1 目录 .............................................................................. 2 摘要 .............................................................................. 3 正文 .............................................................................. 4 一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4 I. 委托方 .............................................................................4 II. 其他报告使用者 .....................................................................4 二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 4 三、评估目的 ......................................................................................................................................... 8 四、评估对象和评估范围 ..................................................................................................................... 9 五、价值类型及其定义 ......................................................................................................................... 9 六、评估基准日 ..................................................................................................................................... 9 七、评估依据 ....................................................................................................................................... 10 I. 经济行为依据 ...................................................................... 10 II. 法规依据 .......................................................................... 10 III. 评估准则及规范 .................................................................... 11 IV. 取价依据 .......................................................................... 11 V. 权属依据 .......................................................................... 12 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 12 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 13 八、评估方法 ....................................................................................................................................... 13 I. 概述 .............................................................................. 13 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 13 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 13 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 16 九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 18 十、评估假设 ....................................................................................................................................... 19 十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 20 I. 概述 .............................................................................. 20 II. 结论及分析 ........................................................................ 21 III. 其它 .............................................................................. 22 十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 22 十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 28 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 28 II. 评估结论有效期 .................................................................... 28 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 28 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 28 十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 29 报告附件 ......................................................................... 31 【2017】第 0537 号- 2 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号摘要企业价值评估报告书（摘要）特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。项目名称山东鲁地矿业投资有限公司拟收购股权所涉及山东让古戎资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告报告编号东洲评报字【2017】第 0537 号委托方山东鲁地矿业投资有限公司。其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规用者定的报告使用者，为本报告的合法使用者。被评估单位山东让古戎资产管理有限公司。评估目的股权收购。评估基准日 2017 年 5 月 31 日。评估对象及本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流评估范围动资产、长期股权投资、其他非流动资产及负债等。资产评估申报表列示的母公司账面净资产为 19,572,565.79 元，合并报表归属母公司的所有者权益 42,639,483.94 元。价值类型市场价值。评估方法主要采用收益法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。评估结论经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 36,000.00 万元。大写：叁亿陆仟万元整。评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止 2018 年 5 月 30 日。用有效期重大特别事被评估单位有产权瑕疵及担保抵押事项，具体请关注评估报告“特别项事项说明” 【2017】第 0537 号- 3 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号正文企业价值评估报告书（正文）错误!未找到引用源。：上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对山东鲁地矿业投资有限公司拟收购股权行为涉及的山东让古戎资产管理有限公司股东全部权益在 2017 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。项目名称山东鲁地矿业投资有限公司拟收购股权所涉及山东让古戎资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告报告编号东洲评报字【2017】第 0537 号一、委托方及其他报告使用者概况 I.委托方企业名称：山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）注册地址：济南市历下区历山路 74 号注册资本：9588 万元人民币经济性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：郭长洲统一社会信用代码：370000018084744 经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。委托方山东鲁地矿业投资有限公司拟收购被评估单位山东让古戎资产管理有限公司股权。 II. 其他评估业务约定书中约定的其它报告使用者，是指国有资产评估经济为行报告使用为的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，者为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。二、被评估单位及其概况企业名称：山东让古戎资产管理有限公司（以下简称：让古戎公司）注册地址：济南市历下区解放路 43 号银座数码广场 1 幢 1-2010 室【2017】第 0537 号- 4 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号注册资本：3600 万元经济性质：有限责任公司法定代表人：李清华经营范围：企业并购、资产重组、投资的咨询公司（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）；会议会务服务；体育场馆的管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 1. 企业历史沿革让古戎公司成立于 2009 年 5 月 7 日，由自然人股东吕剑、李云共同出资设立，公司设立时注册资本 500.00 万元，由股东吕剑、李云于 2009 年 5 月 5 日以货币资金方式缴纳。公司设立时股权结构如下：认缴出资额占注册资实缴出资额占注册资股东姓名 (万元) 本比例% (万元) 本比例% 吕剑 350.00 70.00 350.00 70.00 李云 150.00 30.00 150.00 30.00 合计 500.00 100.00 500.00 100.00 此次出资经山东信源有限责任会计师事务所审验，并出具“鲁信源会验字[2009]第 6-073 号”验资报告。 2011 年 3 月 1 日，让古戎公司进行工商变更登记，公司注册资金由 500.00 万元变更为 1,700.00 万元，新增出资 1,200.00 万元由股东吕剑、李云于 2011 年 2 月 21 日以货币资金方式缴纳，变更后公司股权结构如下：认缴出资额占注册资实缴出资额占注册资股东姓名 (万元) 本比例% (万元) 本比例% 吕剑 1,190.00 70.00 1,190.00 70.00 李云 510.00 30.00 510.00 30.00 合计 1,700.00 100.00 1,700.00 100.00 此次出资经山东恒立会计师事务所有限公司审验，并出具“鲁恒立济验字[2011]第 1008 号”验资报告。 2011 年 3 月 31 日，让古戎公司进行工商变更登记，公司注册资金由 1,700.00 万元变更为 3,600.00 万元，新增出资 1,900.00 万元由股东吕剑、李云于 2011 年 3 月 28 日以货币资金方式缴纳。变更后公司股权结构如下：认缴出资额占注册资实缴出资额占注册资股东姓名 (万元) 本比例% (万元) 本比例% 吕剑 2,520.00 70.00 2,520.00 70.00 李云 1,080.00 30.00 1,080.00 30.00 合计 3,600.00 100.00 3,600.00 100.00 【2017】第 0537 号- 5 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号此次出资经山东恒立会计师事务所有限公司审验，并出具“鲁恒立济验字[2011]第 1018 号”验资报告。 2011 年 9 月 7 日，股东吕剑与于红签订股权转让协议，将持有的让古戎公司股权全部转让给于红。并于 2015 年 9 月 16 日办理了工商变更登记，变更后公司股权结构如下：认缴出资额占注册资实缴出资额占注册资股东姓名 (万元) 本比例% (万元) 本比例% 于红 2,520.00 70.00 2,520.00 70.00 李云 1,080.00 30.00 1,080.00 30.00 合计 3,600.00 100.00 3,600.00 100.00 2015 年 5 月 15 日，自然人于红、李云与济南宝源投资咨询有限责任公司签订股权转让协议，将持有的让古戎公司股权全部转让给济南宝源投资咨询有限责任公司。并于 2015 年 5 月 18 日办理了工商变更登记，变更后公司股权结构如下：认缴出资额占注册资本实缴出资额占注册资本股东姓名 (万元) 比例% (万元) 比例% 济南宝源投资咨询有 3,600.00 100.00 3,600.00 100.00 限责任公司合计 3,600.00 100.00 3,600.00 100.00 2015 年 10 月 10 日，济南宝源投资咨询有限责任公司（甲方）与山东鲁地矿业投资有限公司（乙方）签订委托管理协议，协议约定甲方将其持有的公司 100.00%股权委托给乙方管理， 2015 年 10 月 1 日，山东鲁地矿业投资有限公司已取得公司实际控制权，受托管理股权比例为 100.00%。委托管理期限暂定为 3 年，自托管交接日算起，乙方对标的公司实施并购，双方托管关系自行终止。委托管理期间乙方行使标的公司股东职责，乙方享有 100%表决权，甲方不向乙方收取固定的管理费用，在委托管理期间，甲方不再享有股东分红权，乙方享有标的公司 100%的股东分红权。截至评估基准日，被评估单位尚未对委托管理期间进行股东分红。截至评估基准日企业股权结构及托管状况未发生变化。 2. 组织结构及控股公司组织结构如下：总经理办公室行政部投资管理部财务部【2017】第 0537 号- 6 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号控股子公司：企业名称：山东建联盛嘉中药有限公司注册地址：济南市市中区大纬二路 63 号注册资本：961.68 万元人民币经济性质：有限责任公司法定代表人：李清华经营范围：零售(连锁)：处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；省内批发、零售：鹿茸、羚羊角、蛤蚧、穿山甲、白花蛇（有效期限以许可证为准）；零售：食品，保健食品，医疗器械（凭许可证经营）；生产：中药饮片（限分支）。销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务；进出口业务（不含国营贸易管理货物）；经济贸易咨询；非专控农副产品收购；企业管理咨询；展览展示服务；知识产权服务；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 3、企业经营概况让古戎公司是一家主要从事企业并购、资产重组、投资咨询等业务的公司，截至评估基准日公司拥有 80%控股权的子公司 1 家，子公司山东建联盛嘉中药有限公司主要经营中药材、中西成药和保健品的批发、零售业务及中药材加工服务。涵盖药品零售、中药生产、中药批发、中医诊疗等经营范围,由建联中药店，建联中药饮片厂，建联国医馆三大板块构成。涵盖药品零售、中药生产、中药批发、中医诊疗等经营范围。 4、企业历史财务数据以及财务核算体系企业近三年一期（合并报表）资产及财务状况金额单位：人民币万元项目 \ 年份 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 31 日资产总额 18,530.39 24,908.42 23,340.05 22,590.06 负债总额 15,066.95 18,947.19 17,453.85 17,199.98 所有者权益 3,463.44 5,961.23 5,886.20 5,390.08 归属母公司的 3,247.98 5,010.61 5,010.61 4,263.95 所有者权益项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月营业收入 7,946.17 11,316.07 8,688.19 3,508.22 利润总额 74.27 3,346.50 205.51 -463.10 净利润 35.78 2,497.78 -75.03 -496.12 归属母公司的净利润 10.95 1,969.71 -232.55 -514.12 【2017】第 0537 号- 7 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月经营活动产生的现金流量净额 -1,469.93 12,175.71 -2,044.94 -43.20 投资活动产生的现金流量净额 -6,675.24 -7,631.09 734.24 449.38 筹资活动产生的现金流量净额 6,331.01 -1,276.17 -1,955.47 -587.46 现金及现金等价物净增加额 808.80 4,077.25 811.08 811.08 企业近三年一期(母公司报表）资产及财务状况：金额单位：人民币万元项目 \ 年份 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 31 日资产总额 12,189.16 12,761.70 12,869.86 12,493.87 负债总额 8,640.56 9,355.68 10,326.48 10,536.61 所有者权益 3,548.60 3,406.02 2,543.38 1,957.26 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月营业收入利润总额 -88.36 -142.58 -862.63 -586.13 净利润 -88.36 -142.58 -862.63 -586.13 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月经营活动产生的现金流量净额 -1,898.58 8,736.61 455.65 -28.51 投资活动产生的现金流量净额 -8,890.00 筹资活动产生的现金流量净额 -500.00 现金及现金等价物净增加额 263.56 110.16 -44.35 -28.51 上述数据，摘自于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）出具的审计报告，审计报告均为无保留意见。企业执行企业会计准则。增值税率为 17%、13%，城建税、教育附加费、地方教育费附加及水利建设基金收入分别为流转税的 7%、3%、2%、1%，所得税率为 25%。根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》，自 2017 年 7 月 1 日起，简并增值税税率结构，取消 13%的增值税税率，即自 2017 年 7 月 1 日起被评估单位 13%增值税率调整为 11%。三、评估目的根据山东鲁地矿业投资有限公司总经理办公会会议纪要，山东鲁地矿业投资有限公司拟收购山东让古戎资产管理有限公司 100%股权。本次评估目的是反映山东让古戎资产管理有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为山东鲁地矿业投资有限公司拟收购其股权之经济行为提供价值参考依据。该经济行为已经获得了山东鲁地矿业投资有限公司总经理办公会的批【2017】第 0537 号- 8 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号准。四、评估对象和评估范围 1. 本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、长期股权投资、其他非流动资产及负债等。总资产账面值 124,938,704.49 元，其中：流动资产 9,060,204.49 元、非流动资产 115,878,500.00 元，其中：长期股权投资 21,978,500.00 元、其他非流动资产 93,900,000.00 元；负债 105,366,138.70 元，净资产 19,572,565.79 元。 2. 基准日公司拥有控制权长期股权投资 1 家。序号被投资单位名称持股比例核算方法是否合并报表 1 山东建联盛嘉中药有限公司 80% 成本法是 3. 公司实际经营场所为无偿使用控股子公司山东建联盛嘉中药有限公司总部办公场所所在地，济南市历下区青年东路 16 号办公楼第 4 层。 4. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。五、价值类型及其定义本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。六、评估基准日 1. 本项目资产评估基准日为 2017 年 5 月 31 日。 2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托【2017】第 0537 号- 9 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号方协商后确定。 3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。七、评估依据 I.经济行为依据 1. 山东鲁地矿业投资有限公司总经理办公会会议纪要。 II. 法规 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人依据民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）； 3. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正）； 4. 《国有资产评估管理办法》国务院令第 91 号； 5. 《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委财政部令第 32 号 6. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号； 7. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号； 8. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274 号； 9. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令； 10.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号； 11.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306 号； 12.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64 号； 13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941 号； 14.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)； 15.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)； 16.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国【2017】第 0537 号- 1 0 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号务院第 197 次常务会议通过)； 17.其它法律法规。 III. 评估 1. 《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；准则及规 2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；范 3. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）； 4. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 5. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）； 6. 《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）； 7. 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）； 8. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）； 9. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）； 10.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 11.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)； 12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）； 14.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 15.《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)。 16.《资产评估职业道德准则—独立性》； 17.财政部令第 33 号《企业会计准则》； 18.《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291-2015）； 19.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)； 20.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)； 21.《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范(试行)》(国土资厅发〔2013〕20 号)； 22.《成本途径评估方法规范》(CMVS 12200-2008)； 23.其它相关行业规范。 IV. 取价 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；依据 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社； 3. 《中国汽车网》信息； 4. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2013 年第 12 号)； 5. 评估基准日近期的《太平洋电脑网》；【2017】第 0537 号- 1 1 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号 6. 《山东省建筑工程消耗量定额》(2006 基价)、《山东省安装工程消耗量定额》(2006 基价)、《山东省建筑工程消耗量定额价目表》（2015 年 5 月）、《山东省安装工程消耗量定额价目表》（2015 年 5 月)； 7. 《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》(山东省住房和城乡建设厅鲁建标字〔2011〕19 号)； 8. 《关于发布我省建设工程定额人工单价的通知》(鲁建标字[2015]12 号)； 9. 《山东省住房和城乡建设厅关于调整山东省建筑和市政工程文明施工费费率的通知》（鲁建标字[2015]7 号）； 10.济南市工程建设标准定额管理办公室公布的材料价格信息； 11.赶集网、58 同城网公布的房屋交易、租赁信息； 12.中国房产超市网发布的房价走势信息； 13.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）审计报告； 14.长期投资单位评估基准日会计报表； 15.公司提供的部分合同、协议等； 16. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料； 17. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 18. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料； 19. 基准日近期国债收益率、贷款利率； 20. 其他。 V.权属依 1. 子公司房地产权证；据 2. 投资合同、协议；车辆行驶证； 3. 子公司商标证； 4. 其它相关证明材料。 VI. 其它 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；参考资料 2. 被评估单位提供的资产评估申报表； 3. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 4. 企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等； 5. 企业与相关单位签订的订单合同； 6. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 7. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 8. 其它有关价格资料。【2017】第 0537 号- 1 2 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号 VII. 引用无。其他机构出具的评估结论八、评估方法 I.概述企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。 1.企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。 2.企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。 3.企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。 II. 评估资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价方法选取值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三理由及说种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方明法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。由于被评估企业主营业务为药品生产、批发及零售，和目前同行业的上市公司的主营业务及业务规模并不吻合，缺乏可比性，故不适用市场法评估。 III. 资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下基础法介重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，绍选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。【2017】第 0537 号- 1 3 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号货币资金对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。应收款项对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。预付账款根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相（子公司应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。采用）存货（子对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为公司采存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单用）价相差不大的原材料，按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价。对库存商品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明细账。由于库存商品账面值由购买价和合理费用构成，且均为近期购置的商品，故以核实后账面值作为评估值。其它流动资产（子根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。公司采用）长期股权本次纳入评估范围的长期股权投资单位为控股的 1 家单位，通过对被投投资资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。固定资产对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及（子公司成新率确定评估值；对经营性商铺、独栋办公楼及宿舍楼采用房地合一采用）评估，用收益法和市场比较法评估，结合企业经营模式合理确定评估价【2017】第 0537 号- 1 4 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号值。从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值税。对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。土地使用采用基准地价系数修正法、市场法评估。权（子公 1.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等司采用）评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。 2. 市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。其他无形其他无形资产注册商标权，根据适用状况，对企业经营活动未使用的商资产（子标按照重置成本法进行评估，对经营活动正常使用的商标，按贡献原则公司采采用超额收益法评估。用）外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。长期待摊评估人员根据审查的相关合同，对基准日尚存资产或权利的长期待摊费费用（子用，在摊销过程进行复核，对企业正常摊销项目，按照账面值评估。公司采用）递延所得评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目税资产的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。【2017】第 0537 号- 1 5 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号（子公司采用）其他非流根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。动资产负债评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 IV. 收益收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现法介绍率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。评估模型本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。及公式股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和 P，即 n Fi Fn 1 g p i 1 1 r i r g 1 r n 其中：r—所选取的折现率。 Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。 n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。 g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。收益预测 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。过程 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。【2017】第 0537 号- 1 6 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号 3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。 5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。折现率选折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按取照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re 为公司权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为： Re＝Rf＋β×MRP＋ε 其中：Rf 为无风险报酬率 β 为公司风险系数 MRP 为市场风险溢价 ε为公司特定风险调整系数溢余及非溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的经营性资多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。产负债非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。有息债务有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。【2017】第 0537 号- 1 7 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号九、评估程序实施过程和情况我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下： 1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。 2. 指导企业填报资产评估申报表。 3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。 4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。 5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。 6. 收集控股子公司各项经营指标、财务指标，以及控股子公司未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了控股子公司所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响控股子公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。 7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。 8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。【2017】第 0537 号- 1 8 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号 9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。十、评估假设（一）基本假设： 1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。 3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。（二）一般假设: 1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。 4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。（三）收益法假设: 1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。【2017】第 0537 号- 1 9 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号 3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。 4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。 5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。十一、评估结论 I.概述根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论： 1. 资产基础法按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估价值为 88,460,383.48 元；其中：总资产账面价值 124,938,704.49 元，评估价值 193,826,522.18 元，增值额 68,887,817.69 元，增值率 55.14%；总负债账面价值 105,366,138.70 元，评估价值 105,366,138.70 元，无评估增减值；净资产账面价值 19,572,565.79 元，评估价值 88,460,383.48 元，增值额 68,887,817.69 元，增值率 351.96%。 2. 收益法评估结论按照收益法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 36,000.00 万元，比审计后账面母公司净资产增值 34,042.74 万元，增值率 1,739.31%；比合并报表归属母公司的净资产增值 31,736.05 万元，增值率 744.29%。评估结果汇总表项目账面价值评估价值增值额增值率％流动资产 906.02 非流动资产 11,587.85 可供出售金融资产净额持有至到期投资净额【2017】第 0537 号- 2 0 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号长期应收款净额长期股权投资净额 2,197.85 投资性房地产净额固定资产净额在建工程净额工程物资净额固定资产清理生产性生物资产净额油气资产净额无形资产净额开发支出商誉净额长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 9,390.00 资产合计 12,493.87 流动负债 10,536.61 （金额单位：万元）非流动负债评估基准日：负债合计 10,536.61 2017 年 5 月 31 日净资产（所有者权益） 1,957.26 36,000.00 34,042.74 1,739.31 II.结论及资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合分析理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。被评估单位主要营业收入是由子公司建联盛嘉公司产生的，建联盛嘉是由建联中药店，建联中药饮片厂，建联国医馆三大板块构成，经营范围涵盖药品零售、中药生产、中药批发、中医诊疗等，拥有近乎全产业链的经营优势，中药运营基础雄厚，是山东省内“最具中医药特色的连锁药店”，山东省内最大的中药饮片零售企业之一。因截至基准日企业主要以药品零售为主，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的专业技术人员，市场经营的口碑、专业服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估【2017】第 0537 号- 2 1 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 36,000.00 万元。大写：叁亿陆仟万元整。 III. 其它鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑因缺乏流动性的影响。十二、特别事项说明以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 3. 截至评估报告基准日，让古戎公司存在以下事项：（1）被评估单位其他非流动资产账面值 9,390.00 万元，系被评估单位 2015 年 9 月份支付给济南紫宸实业集团有限公司股权收购款，根据被评估单位（甲方）与济南紫宸实业集团有限公司（乙方）、山东邦泰物业发展有限公司（丙方，济南紫宸实业集团有限公司全资子公司）2015 年 9 月 16 日签订的《股权转让协议》，丙方持有位于济南市市中区金鸡岭西土地使用权面积 12,739.4 平方米，土地用途为住宅用地，丙方以该项土地使用权抵押给齐鲁银行，抵押贷款金额为 9,300 万元(除此项抵押贷款外，丙方无其他负债)。甲方按 10,000.00 万元（壹亿元整）收购乙方持有的丙方全部股权，股权收购价格以丙方净资产评估价值为准。合同执行期间，该项目因济南市拟将该土地纳入千佛山景区调整规划，导致该项股权收购事项处于暂停状态。本次评估对其他非流动资产按照账面值进行评估，提醒报告使用者关注该事项。（2）2015 年 10 月 10 日，济南宝源投资咨询有限责任公司（甲方）与山东鲁地矿业投资有限公司（乙方）山东润为投资咨询有限公司（丙方、担保方）、山东让古戎资产管理有限公司(标的公司)签订《委托管理协议》，协议约定甲方将其持有的让古戎公司的 100.00%股权委托给乙方管理， 2015 年 10 月 1 日，山东鲁地矿业投资有限公司已取得公司实际控制权，受托管理股权比例为 100.00%。协议签订时，委托管理期限暂定为 3 年，自托管交接日算起，乙方对标的公司实施并购，双方托管关系自行终止。委托管理期间乙方行使标的公司【2017】第 0537 号- 2 2 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号股东职责，乙方享有 100%表决权，甲方不向乙方收取固定的管理费用，在委托管理期间，甲方不再享有股东分红权，乙方享有标的公司 100%的股东分红权。截至评估基准日，被评估单位尚未对委托管理期间进行股东分红。本次评估亦未考虑该事项对评估结论的影响，提醒报告使用者关注该事项。 4. 截至评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，被评估单位控股子公司山东建联盛嘉中药有限公司（以下简称建联盛嘉）存在以下重大事项：（1）纳入评估范围的 6 处房屋建筑物未办理房屋所有权证。详见下表：建筑物建成计量建筑面序号对应土地证号结构名称年月单位积/容积 1 南郊仓库市中国用（2012）第 0200026 号钢混 2005-01 ㎡ 3,216.96 2 仓库平房市中国用（2012）第 0200026 号砖混 2005-01 ㎡ 572.17 3 一车间市中国用（2012）第 0200026 号砖混 2005-01 ㎡ 396.36 4 二车间市中国用（2012）第 0200026 号砖混 2005-01 ㎡ 220.08 5 仓库宿舍市中国用（2012）第 0200026 号砖混 2005-01 ㎡ 28.89 6 厕所市中国用（2012）第 0200026 号砖混 2005-01 ㎡ 17.5 房屋建筑物小计 4,451.96 上述房产面积由建联盛嘉技术人员现场测量或通过图纸计算得出，无证房产面积评估人员查阅了相关图纸和结算资料，无上述资料的评估人员进行了现场实测确定建筑面积。建联盛嘉承诺该房产归其所有，不存在产权纠纷。（2）根据本次评估目的，将企业申报的账面已经费用化的无形资产—商标纳入本次评估范围，明细如下：序文字或注册号类号应用范围注册有效期号图形医疗诊所；医疗辅助；医药咨询；保健；理疗； 2013 年 07 月 28 日至 1 3183942 健联 44 按摩（医疗）；卫生设备出租；园艺；饮食营 2023 年 07 月 27 日养指导；心理专家（商品截至）药用化学制剂；人用药；中药成药；原料药； 2013 年 08 月 28 日至 2 3183945 健联 5 生化药品；医药制剂；医用营养食物；医用敷 2023 年 08 月 27 日料；杀害虫剂；各种针剂（商品截至）医疗诊所；医疗辅助；医药咨询；保健；理疗； 2013 年 07 月 28 日至 3 3183946 键联 44 按摩（医疗）；卫生设备出租；园艺；饮食营 2023 年 07 月 27 日养指导；心理专家（商品截至）药用化学制剂；人用药；中药成药；原料药； 2013 年 08 月 28 日至 4 3183949 键联 5 生化药品；医药制剂；医用营养食物；医用敷 2023 年 08 月 27 日料；杀害虫剂；各种针剂（商品截至）医疗诊所；医疗辅助；医药咨询；保健；理疗； 2013 年 07 月 28 日至 5 3183950 键连 44 按摩（医疗）；卫生设备出租；园艺；饮食营 2023 年 07 月 27 日养指导；心理专家（商品截至）医疗诊所；医疗辅助；医药咨询；保健；理疗； 2013 年 07 月 28 日至 6 3183954 健连 44 按摩（医疗）；卫生设备出租；园艺；饮食营 2023 年 07 月 27 日养指导；心理专家（商品截至）药用化学制剂；人用药；中药成药；原料药； 2013 年 08 月 28 日至 7 3183957 健连 5 生化药品；医药制剂；医用营养食物；医用敷 2023 年 08 月 27 日料；杀害虫剂；各种针剂（商品截至） 8 3183987 建连 10 牙科设备；理疗设备；助听器；氧气袋；避孕 2013 年 06 月 07 日至【2017】第 0537 号- 2 3 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号套；婴儿奶瓶；外科植入物；绷带（松紧）； 2023 年 06 月 06 日缝合材料；医用特制家具（商品截至）医疗诊所；医疗辅助；医药咨询；保健；理疗； 2013 年 07 月 28 日至 9 3183988 建连 44 按摩（医疗）；卫生设备出租；园艺；饮食营 2023 年 07 月 27 日养指导；心理专家（商品截至）药用化学制剂；人用药；中药成药；原料药； 2013 年 08 月 28 日至 10 3183991 键连 5 生化药品；医药制剂；医用营养食物；医用敷 2023 年 08 月 27 日料；杀害虫剂；各种针剂（商品截至）广告宣传；广告代理；商业组织咨询；进出口代理；推销（替他人）；计算机数据库信息系 2013 年 12 月 14 日至 11 3183943 健联 35 统化；人事管理咨询；饭店管理；商业研究； 2023 年 12 月 13 日商业信息代理（商品截至）药材加工；印刷；水净化；照相冲印；空气净化；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工； 2013 年 12 月 14 日至 12 3183944 健联 40 食物及饮料储藏；化学试剂加工和处理（商品 2023 年 12 月 13 日截至）药材加工；印刷；水净化；照相冲印；空气净化；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工； 2013 年 12 月 14 日至 13 3183947 键联 40 食物及饮料储藏；化学试剂加工和处理（商品 2023 年 12 月 13 日截至）广告宣传；广告代理；商业组织咨询；进出口代理；推销（替他人）；计算机数据库信息系 2013 年 12 月 14 日至 14 3183948 键联 35 统化；人事管理咨询；饭店管理；商业研究； 2023 年 12 月 13 日商业信息代理（商品截至）广告宣传；广告代理；商业组织咨询；进出口代理；推销（替他人）；计算机数据库信息系 2013 年 12 月 14 日至 15 3183951 键连 35 统化；人事管理咨询；饭店管理；商业研究； 2023 年 12 月 13 日商业信息代理（商品截至）药材加工；印刷；水净化；照相冲印；空气净化；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工； 2013 年 11 月 07 日至 16 3183953 键连 40 食物及饮料储藏；化学试剂加工和处理（商品 2023 年 11 月 06 日截至）广告宣传；广告代理；商业组织咨询；进出口代理；推销（替他人）；计算机数据库信息系 2013 年 11 月 07 日至 17 3183955 健连 35 统化；人事管理咨询；饭店管理；商业研究； 2023 年 11 月 06 日商业信息代理（商品截至）药材加工；印刷；水净化；照相冲印；空气净化；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工； 2013 年 12 月 21 日至 18 3183956 健连 40 食物及饮料储藏；化学试剂加工和处理（商品 2023 年 12 月 20 日截至）药材加工；印刷；水净化；照相冲印；空气净化；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工； 2013 年 12 月 21 日至 19 3183989 建连 40 食物及饮料储藏；化学试剂加工和处理（商品 2023 年 12 月 20 日截至）广告宣传；广告代理；商业组织咨询；进出口代理；推销（替他人）；计算机数据库信息系 2013 年 12 月 21 日至 20 3183990 建连 35 统化；人事管理咨询；饭店管理；商业研究； 2023 年 12 月 20 日商业信息代理（商品截至）药用化学制剂；人用药；中药成药；原料药； 2014 年 06 月 21 日至 21 3183952 建连 5 生化药品；医药制剂；医用营养食物；医用敷 2024 年 06 月 20 日料；杀害虫剂；各种针剂（商品截至）【2017】第 0537 号- 2 4 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号进出口代理；推销（替他人）；人事管理咨询 2014 年 02 月 21 日至 22 3183995 建聯 35 （商品截至） 2024 年 02 月 20 日药材加工；印刷；水净化；照相冲印；空气净化；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工； 2013 年 12 月 21 日至 23 3183994 建聯 40 食物及饮料储藏；化学试剂加工和处理（商品 2023 年 12 月 20 日截至）牙科设备；理疗设备；助听器；氧气袋；避孕 2013 年 06 月 07 日至 24 3183992 建聯 10 套；婴儿奶瓶；外科植入物；绷带（松紧）； 2023 年 06 月 06 日缝合材料；医用特制家具（商品截至）医疗诊所；医疗辅助；医药咨询；保健；理疗； 2013 年 07 月 28 日至 25 3183993 建聯 44 按摩（医疗）；卫生设备出租；园艺；饮食营 2023 年 07 月 27 日养指导；心理专家（商品截至）药用化学制剂；人用药；中药成药；原料药； 2013 年 08 月 28 日至 26 3183996 建聯 5 生化药品；医药制剂；医用营养食物；医用敷 2023 年 08 月 27 日料；杀害虫剂；各种针剂（商品截至） 2015 年 11 月 21 日至 27 793976 建聯 42 医药辅助，医药咨询 2025 年 11 月 20 日如意灵芝图案+ 2011 年 12 月 21 日至 28 8675888 5 医用敷料（截至）建联中 2021 年 12 月 20 日药店如意灵牙科设备；理疗设备；助听器；氧气袋；避孕芝图案+ 2011 年 10 月 07 日至 29 8679066 10 套；婴儿奶瓶；外科用移植物（人造材料）；建联中 2021 年 10 月 06 日矫形用物品；缝合材料；医用特制家具（截至）药店如意灵药材加工；化学试剂加工和处理；牙科技师（工芝图案+ 匠）；水净化；印刷；空气净化；纺织品精细 2011 年 10 月 07 日至 30 8688110 40 建联中加工；木器制作；纸张加工；食物和饮料的防 2021 年 10 月 06 日药店腐处理（截至）茶；糖；蜂蜜；非医用营养液；糕点；谷类制如意灵 2011 年 12 月 21 日至 31 8679371 30 品；面粉制品；豆粉；食用淀粉；调味品（截芝图案 2021 年 12 月 20 日至）肉；鱼制食品；腌制蔬菜；水果蜜饯；蛋；食如意灵 2012 年 01 月 07 日至 32 8679131 29 用油；精制坚果仁；干食用菌；食用果冻；牛芝图案 2022 年 01 月 06 日奶制品（截至）运输；商品包装；货物贮存；能源分配；快递如意灵 2012 年 03 月 07 日至 33 8679423 39 （信件或商品）；观光旅游；车辆租赁；汽车芝图案 2022 年 03 月 06 日运输；海上运输；管道运输（截至）如意灵特许经营的商业管理；商业橱窗布置；广告；芝图案+ 商业信息代理；人事管理咨询；商业评估；组 2012 年 03 月 28 日至 34 8688093 35 建联中织商业或广告展览；外购服务（商业辅助）（截 2022 年 03 月 27 日药店至）如意灵芝图案+ 医疗诊所；理疗；保健；医药咨询；饮食营养 2012 年 03 月 28 日至 35 8688122 44 建联中指导；园艺（截至） 2022 年 03 月 27 日药店 5、 35、 2016 年 09 月 08 日至 36 300717859 建聯详见备注 40、 2026 年 09 月 07 日 44 37 300954757 建联 5、详见备注 2007 年 09 月 14 日至【2017】第 0537 号- 2 5 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号 35、 2017 年 09 月 13 日 44 备注：第 36、37 项商标为企业 2016 年 7 月份购入在香港注册的“建联”、“建聯”商标，根据香港特别行政区政府知识产权署注册的 2 项商标类别对应的货品及服务说明如下所示：类别编号货品/服务说明人用药；中药成药；原料药；医药制剂；杀菌剂；药用化学制剂；抗菌素；医药用洗液；栓剂；医用诊断制剂；消毒剂；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀昆虫剂；杀害虫剂； 5 卫生巾；急救箱（备好药的）；医用和兽医用制剂；医用卫生制剂；婴儿食品；膏药；绷敷材料；填塞牙孔和牙模用料；消灭有害动物制剂；杀真菌剂；除莠剂。推销（替他人）；中药和西药的零售、批发；进出口代理；拍卖；广告；商业管理咨询； 35 人事管理咨询；组织商业或广告交易会；市场分析和研究；审计；实业经营；实业管理；办公事务。药材加工；牙科技师（工匠）；化学试剂加工和处理；空气净化；水净化；印刷；食物 40 及饮料贮存；服装制作；纺织品精细加工；定做材料装配（替他人）；材料处理。医药咨询；医疗诊所；保健；医疗辅助；疗养院；美容院；按摩；宠物饲养；园艺；眼 44 镜行；卫生设备出租；医疗服务；兽医服务；人或动物的卫生和美容服务；农业、园艺或林业服务。（3）抵押担保事项 ①2013 年 11 月 1 日，建联盛嘉与齐鲁银行股份有限公司济南洪楼支行签订借款合同，借款合同编号：2013 年 117411 法借字第 8052-1 号，借款本金 1,383 万元，借款期限伍年：2013 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 1 日止。 2013 年 10 月 25 日、2013 年 11 月 1 日，建联盛嘉与齐鲁银行股份有限公司济南洪楼支行签订编号为“2013 年 117411 法抵字第 8052-1 号”抵押合同，以公司房产为上述借款提供抵押，抵押用房产账面原值 120.00 万元，评估值 2,020.54 万元，抵押物清单如下：抵押物名称产权证书及编号约定期限评估价值（万元）房产济房权证中字第 229348 号 2013/11/1-2018/11/1 658.81 房产济房权证中字第 229349 号 2013/11/1-2018/11/1 512.44 房产济房权证中字第 229347 号 2013/11/1-2018/11/1 133.56 房产济房权证中字第 229350 号 2013/11/1-2018/11/1 715.73 备注：抵押日因济南市房产证和土地使用权证分别办理，被评估单位仅将房产部分用于了抵押；上述 4 项房屋产权证截至评估基准日已变更为编号“（鲁 2016）济南市不动产权第 0175296 号”、“（鲁 2016）济南市不动产权第 0175298 号”、“（鲁 2016）济南市不动产权第 0175299 号”、“（鲁 2016）济南市不动产权第 0175297 号” 的不动产权证。 2013 年 10 月 25 日，山东山工房地产开发有限公司、山东瀚正实业有限公司、【2017】第 0537 号- 2 6 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号山东让古戎资产管理有限公司、自然人杨涛及张澄宇分别与齐鲁银行股份有限公司济南洪楼支行签订保证合同，为上述借款提供连带责任担保，保证合同编号分别为：2013 年 117411 法保字第 8052-1 号、2013 年 117411 法保字第 8052-2 号、2013 年 117411 法保字第 8052-3 号、2013 年 117411 法保字第 8052-4 号、 2013 年 117411 法保字第 8052-5 号。 ②2013 年 11 月 1 日，建联盛嘉与齐鲁银行股份有限公司济南洪楼支行签订借款合同，借款合同编号：2013 年 117411 法借字第 8052-2 号，借款本金 560.60 万元，借款期限伍年：2013 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 1 日止。 2013 年 11 月 1 日，建联盛嘉与齐鲁银行股份有限公司济南洪楼支行签订编号为“2013 年 117411 法抵字第 8052-2 号”抵押合同，以公司土地使用权（不含地上建筑物）为上述借款提供抵押，抵押用土地使用权账面原值 237.5457 万元，评估值 819.02 万元，抵押物清单如下：抵押物名称产权证书及编号约定期限评估价值（万元）土地市中国用（2012）第 0200026 号 2013/11/1-2018/11/1 819.02 2013 年 10 月 25 日，山东山工房地产开发有限公司、山东瀚正实业有限公司、山东让古戎资产管理有限公司、自然人杨涛及张澄宇分别与齐鲁银行股份有限公司济南洪楼支行签订保证合同，为上述借款提供连带责任担保，保证合同编号分别为：2013 年 117411 法保字第 8052-6 号、2013 年 117411 法保字第 8052-7 号、2013 年 117411 法保字第 8052-8 号、2013 年 117411 法保字第 8052-9 号、 2013 年 117411 法保字第 8052-10 号。 ③2013 年 11 月 1 日，建联盛嘉与齐鲁银行股份有限公司济南洪楼支行签订借款合同，借款合同编号：2013 年 117411 法借字第 8052-3 号，借款本金 6,056.40 万元，借款期限伍年：2013 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 1 日止。 2013 年 11 月 1 日，山东瀚正实业有限公司与齐鲁银行股份有限公司济南洪楼支行签订编号为“2013 年 117411 法抵字第 8052-3 号”抵押合同，以山东瀚正实业有限公司房产（不含土地使用权）为上述借款提供抵押，抵押房产评估值 8,848.32 万元，抵押物清单如下：抵押物名称产权证书及编号约定期限评估价值（万元）房产济房权证历字第 128814 号 2013/11/1-2018/11/1 8,848.32 2013 年 10 月 25 日，山东山工房地产开发有限公司、山东瀚正实业有限公司、山东让古戎资产管理有限公司、自然人杨涛及张澄宇分别与齐鲁银行股份有限公司济南洪楼支行签订保证合同，为上述借款提供连带责任担保，保证合同编号分别为：2013 年 117411 法保字第 8052-11 号、2013 年 117411 法保字第【2017】第 0537 号- 2 7 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号 8052-12 号、2013 年 117411 法保字第 8052-13 号、2013 年 117411 法保字第 8052-14 号、2013 年 117411 法保字第 8052-15 号。 5. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。 6. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 7. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。十三、评估报告使用限制说明 I.评估 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评估结论报告使仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部用范围门审查。 2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。 II. 评估本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论结论有使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日 2017 年 5 月 31 日至 2018 效期年 5 月 30 日。超过评估结论有效期不得使用本评估报告。 III. 涉如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准或确及国有认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。资产项目的特殊约定 IV. 评估本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确报告解的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。释权【2017】第 0537 号- 2 8 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号十四、评估报告日评估报告日是专业意见形成日，本评估报告日为 2017 年 07 月 07 日。（本页以下无正文）【2017】第 0537 号- 2 9 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号（本页无正文）评估机构上海东洲资产评估有限公司法定代表人王小敏首席评估师梁彬签字资产评估师 Tel:021-52402166 李崇 Tel:021-52402166 章曙诚其他主要评估人员李新静、林榛、张芃报告出具日期 2017 年 07 月 07 日公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com CopyRightGCPVBook 【2017】第 0537 号- 3 0 - 企业价值评估报告书【2017】第 0537 号报告附件企业价值评估报告书（报告附件）项目名称山东鲁地矿业投资有限公司拟收购股权所涉及山东让古戎资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告报告编号东洲评报字【2017】第 0537 号序号附件名称 1. 山东鲁地矿业投资有限公司总经理办公会会议纪要 2. 山东鲁地矿业投资有限公司、山东让古戎资产管理有限公司营业执照 3. 山东让古戎资产管理有限公司评估基准日审计报告 4. 山东让古戎资产管理有限公司房地产权证及其他权利证明 5. 房屋产权承诺函 6. 评估委托方和相关当事方承诺函 7. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 8. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 9. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 10. 资产评估师承诺函 11. 评估业务约定书 12. 收益法评估明细表【2017】第 0537 号- 3 1 -