山东地矿股份有限公司 2017 年第三季度报告正文 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-093 山东地矿股份有限公司 2017 年第三季度报告正文 1  山东地矿股份有限公司 2017 年第三季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人张虹、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人(会计主管 人员)薛希凤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 2  山东地矿股份有限公司 2017 年第三季度报告正文 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 6,562,342,273.49 6,198,259,621.36 5.87% 归属于上市公司股东的净资产 809,007,515.36 935,930,662.01 -13.56% （元） 本报告期比上年同期 年初至报告期末比上 本报告期 年初至报告期末 增减 年同期增减 营业收入（元） 509,508,839.59 -30.89% 1,411,548,987.63 -32.89% 归属于上市公司股东的净利润 -55,536,862.20 -5,513.72% -127,370,459.91 -6,308.35% （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -55,502,647.14 -1,178.32% -128,529,859.65 -653.96% 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -- -- -43,603,002.48 -1,761.00% （元） 基本每股收益（元/股） -0.1087 -5,621.05% -0.2493 -6,332.50% 稀释每股收益（元/股） -0.1087 -5,621.05% -0.2493 -6,332.50% 加权平均净资产收益率 -6.37% -6.28% -14.60% -14.78% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 81,775.85 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 380,000.00 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,157,185.36 减：所得税影响额 340,554.00 少数股东权益影响额（税后） 119,007.47 合计 1,159,399.74 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 3  山东地矿股份有限公司 2017 年第三季度报告正文 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末表决权恢复的优先 报告期末普通股股东总数 40,341 0 股股东总数（如有） 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 山东地矿集团有 国有法人 16.42% 83,869,468 75,043,808 限公司 安徽丰原集团有 国有法人 10.60% 54,153,182 限公司 山东省国有资产 投资控股有限公 国有法人 2.50% 12,779,411 司 巨能资本管理有 限公司－聚赢三 其他 2.36% 12,082,511 号证券投资基金 池州市东方辰天 境内非国有法人 2.31% 11,803,126 11,803,126 质押 11,802,126 贸易有限公司 东海基金－工商 银行－鑫龙 177 其他 2.19% 11,203,008 号资产管理计划 山东省地矿测绘 国有法人 1.97% 10,052,623 10,052,623 院 东海基金－工商 银行－东海基金 其他 1.82% 9,318,101 －鑫龙 96 号资产 管理计划 北京宝德瑞创业 投资有限责任公 境内非国有法人 1.24% 6,328,916 6,328,916 冻结 6,328,916 司 齐兵 境内自然人 1.17% 6,000,000 6,000,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 4  山东地矿股份有限公司 2017 年第三季度报告正文 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 安徽丰原集团有限公司 54,153,182 人民币普通股 54,153,182 山东省国有资产投资控股有限公 12,779,411 人民币普通股 12,779,411 司 巨能资本管理有限公司-聚赢三号 12,082,511 人民币普通股 12,082,511 证券投资基金 东海基金-工商银行-鑫龙 177 号资 11,203,008 人民币普通股 11,203,008 产管理计划 东海基金-工商银行-鑫龙 96 号资 9,318,101 人民币普通股 9,318,101 产管理计划 山东地矿集团有限公司 8,825,660 人民币普通股 8,825,660 胡爱松 2,887,572 人民币普通股 2,887,572 李婷婷 2,065,779 人民币普通股 2,065,779 陈芹燕 2,016,740 人民币普通股 2,016,740 张伟明 1,909,910 人民币普通股 1,909,910 1.山东地矿集团有限公司与山东省地矿测绘院为一致行动人。 2.山东省国有资产投资控股有限公司与巨能资本管理有限公司-聚赢三号证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的 为一致行动人。 说明 3.公司未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 4.公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券 安徽丰原集团有限公司通过普通证券账户持股数量为 119,578 股，通过投资者信用证券 业务情况说明（如有） 账户持股数量为 54,033,604 股，普通证券账户与投资者信用证券账户合计 54,153,182 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 5  山东地矿股份有限公司 2017 年第三季度报告正文 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 资产负债表项目 期末余额 年初余额 变动额 变动比例 原因说明 系本期经营性现金净流入减 货币资金 255,069,616.42 369,007,306.92 -113,937,690.50 -30.88% 少所致 应收票据 3,057,111.60 9,050,000.00 -5,992,888.40 -66.22% 系本期票据结算所致 商誉 321,399,244.51 25,157,494.54 296,241,749.97 1177.55% 系本期并购让古戎所致 短期借款 2,722,077,000.00 1,822,007,790.00 900,069,210.00 49.40% 系本期外部融资增加所致 应付票据 232,679,400.00 410,000,000.00 -177,320,600.00 -43.25% 系本期票据结算所致 一年内到期的非流 282,790,232.84 733,472,993.03 -450,682,760.19 -61.45% 系本期偿还到期的借款所致 动负债 长期借款 827,556,904.33 357,075,543.98 470,481,360.35 131.76% 系本期外部融资增加所致 专项储备 708,477.21 261,163.95 447,313.26 171.28% 系本期提取专项储备所致 未分配利润 -128,061,748.60 -691,288.69 -127,370,459.91 -18425.08% 系本期净利润减少造成的 利润表项目 本期金额 上期金额 变动额 变动比例 原因说明 系本期市场价格波动较大导 营业收入 1,411,548,987.63 2,103,491,988.13 -691,943,000.50 -32.89% 致销售减少 营业税金及附加 6,712,034.72 18,404,452.73 -11,692,418.01 -63.53% 系本期营业收入下降所致 资产减值损失 -2,193,559.67 -9,895,464.73 7,701,905.06 77.83% 系本期坏账准备转回所致 系上期有办公楼资产处置所 加：营业外收入 3,349,439.32 27,131,100.19 -23,781,660.87 -87.65% 致 减：所得税费用 11,125,676.15 53,414,996.07 -42,289,319.92 -79.17% 系本期利润下降所致 现金流量表项目 本期金额 上期金额 变动额 变动比例 原因说明 经营活动产生的现 系本期经营性收入增加及经 -43,603,002.48 -2,342,987.09 -41,260,015.39 -1761.00% 金流量净额 营性支出减少所致 投资活动产生的现 系本期支付万泰矿业股权转 -220,592,264.40 -42,451,492.11 -178,140,772.29 -419.63% 金流量净额 让款所致 筹资活动产生的现 328,259,024.17 231,158,128.81 97,100,895.36 42.01% 系本期外部融资增加所致 金流量净额 6  山东地矿股份有限公司 2017 年第三季度报告正文 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1.因公司2012年度重大资产重组发行对象中的山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地 利投资有限公司、褚志邦拒绝履行2014年度利润承诺股份补偿，公司已代表有受偿权的股东向山东省高级人民法院申请强制 执行。2017年9月12日，公司收到山东省高级人民法院,《执行裁定书》([2017]鲁执37号），山东省高级人民法院将被执行人 北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、褚志邦纳入失信被执行人名单。目前法院已对相关被执行人持 有的公司股份进行了司法冻结，因被执行人持有的公司股份不足以补偿，法院正在对相关被执行人其他财产情况进行核查， 将根据核查情况执行财产评估拍卖程序，公司将根据法院的执行情况及时申请进行股份补偿并履行信息披露义务。 2.2017年9月26日，公司召开第九届董事会2017年第十一次临时会议，审议通过《关于参股设立子公司的议案》，同意 公司与山东国惠投资有限公司共同出资6.9亿元设立子公司。其中公司以拥有的位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高 新万达广场J3写字楼相关实物资产经评估作价3.4亿元出资，山东国惠投资有限公司以现金出资3.5亿元。本次投资因上述固 定资产增值将增加公司合并报表净利润约1.49亿元，未在本报告期确认。2017年10月13日，公司召开2017年第三次临时股东 大会，审议通过上述议案。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 2017 年 7 月 5 日，公司发行股份购买资 2017 年 07 月 06 日 产并募集配套资金暨关联交易事项未获 得中国证监会并购重组委员会审核通 详情请参见公司披露于巨潮资讯网 过，公司于 2017 年 8 月 9 日收到中国证 2017 年 08 月 10 日 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告文 监会不予核准的决定。2017 年 8 月 16 日， 件 公司召开董事会审议通过终止本次重大 2017 年 08 月 17 日 资产重组事项。 公司全资子公司山东鲁地矿业有限公司 详情请参见公司披露于巨潮资讯网 与山东让古戎资产管理有限公司解除托 2017 年 07 月 25 日 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告文 管并收购其 100%股权。 件 公司全资子公司山东鲁地矿业有限公司 详情请参见公司披露于巨潮资讯网 挂牌转让其持有的芜湖太平矿业有限责 2017 年 08 月 28 日 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告文 任公司 51%股权。 件 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 地矿集团有 1、本次重大 1、公司 2013 2013 年 1 月 限公司;山东 业绩承诺及 资产重组完 2012 年 09 月 年的利润承 资产重组时所作承诺 17 日-2016 年 省地矿测绘 补偿安排 成后，若拟购 26 日 诺已经完成。 6 月 30 日 院;山东华源 买资产在 2、公司 2014 7  山东地矿股份有限公司 2017 年第三季度报告正文 创业投资有 2013-2015 三 年利润承诺 限公司;北京 个会计年度 未完成，山东 正润创业投 截至当期期 地矿集团有 资有限责任 末累积的扣 限公司、山东 公司;北京宝 除非经常性 省地矿测绘 德瑞创业投 损益后的实 院、北京正润 资有限责任 际净利润数 创业投资有 公司;山东地 额，未能达到 限责任公司、 利投资有限 发行对象承 山东省国有 公司;山东省 诺的截至当 资产投资控 国有资产投 期期末累积 股有限公司 资控股有限 净利润数额， 已完成业绩 公司;褚志邦 发行对象应 承诺股份补 进行补偿。2、 偿；山东华源 发行对象承 创业投资有 诺，如发行对 限公司、北京 象利润补偿 宝德瑞创业 义务产生时， 投资有限责 发行对象所 任公司、山东 持泰复实业 地利投资有 股份数不足 限公司、褚志 以补偿盈利 邦尚未履行 专项审核意 承诺补偿相 见所确定净 应股份。3、 利润差额时， 公司 2015 年 发行对象将 利润承诺未 在补偿义务 完成，公司于 发生之日起 2016 年 6 月 10 日内，从证 13 日召开 券交易市场 2016 年第二 购买相应数 次临时股东 额的泰复实 大会，审议通 业股份弥补 过了《关于以 不足部分，并 资本金转增 由泰复实业 股本进行 依照《盈利预 2015 年度股 测补偿协议》 份补偿的议 进行回购。 案》，公司 2015 年度利 润补偿采用 资本公积金 定向转增股 本方式实施。 2017 年 4 月 8  山东地矿股份有限公司 2017 年第三季度报告正文 24 日，相关股 份补偿工作 已完成。 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 否 因公司 2012 年度重大资产重组发行对象中的山东华源创业投资有限公司、北京宝 德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、褚志邦拒绝履行 2014 年度利润 承诺股份补偿，公司已代表有受偿权的股东向山东省高级人民法院提起诉讼，经山东 如承诺超期未履行完毕的，应当详 省高级人民法院和最高人民法院审理，相关诉讼已胜诉，公司于 2017 年 5 月 10 日向 细说明未完成履行的具体原因及下 山东省高级人民法院提交强制执行申请书，山东省高级人民法院已受理。 一步的工作计划 目前法院已对相关被执行人持有的公司股份进行了司法冻结，因被执行人持有的 公司股份不足以补偿，法院正在对相关被执行人其他财产情况进行核查，将根据核查 情况执行财产评估拍卖程序，公司将根据法院的执行情况及时申请进行股份补偿并履 行信息披露义务。 四、对 2017 年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 07 月 03 日 电话沟通 个人 重大资产重组进展情况 2017 年 07 月 06 日 电话沟通 个人 公司对于重大资产重组被否后的后期安排事宜 2017 年 07 月 16 日 电话沟通 个人 半年报业绩预报相关问题 2017 年 07 月 18 日 电话沟通 个人 重大资产重组后续进展 9  山东地矿股份有限公司 2017 年第三季度报告正文 2017 年 07 月 20 日 电话沟通 个人 2014 年业绩补偿承诺相关事项 2017 年 07 月 25 日 电话沟通 个人 公司收购让古戎相关事项 2017 年 08 月 04 日 电话沟通 个人 与业绩承诺补偿相关诉讼事项 2017 年 08 月 08 日 电话沟通 个人 黄龙建投二期项目情况 2017 年 08 月 17 日 电话沟通 个人 收购让古戎相关事项 2017 年 08 月 29 日 电话沟通 个人 公司对于重大资产重组被否后的后期安排事宜 2017 年 09 月 01 日 电话沟通 个人 太平矿业股权挂牌转让情况 2017 年 09 月 14 日 电话沟通 个人 子公司泰德新能源产品情况 2017 年 09 月 25 日 电话沟通 个人 2014 年业绩承诺补偿事项相关进展情况 2017 年 09 月 29 日 电话沟通 个人 太平矿业挂牌转让进展情况 八、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 山东地矿股份有限公司董事会 2017 年 10 月 31 日 10