湖南投资:关于放弃子公司股权优先购买权的公告
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2017-12-27 00:00:00
证券代码:000548 证券简称:湖南投资 公告编号:2017-040 湖南投资集团股份有限公司 关于放弃子公司股权优先购买权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、事件概述 自 2015 年 1 月 1 日起,长沙市政府取消城市路桥通行费年 票制收费方式并暂停城市路桥通行费征收,湖南投资集团股份有 限公司(以下简称“公司”)控股的长沙湘江伍家岭桥有限公司 (以下简称“伍家岭桥公司”)和参股的长沙湘江五一路桥有限 公司(以下简称“五一路桥公司”)已基本停止运作。近日,公 司控股子公司伍家岭桥公司另一股东长湘伍家岭桥投资有限公 司拟将其持有的 44.22%伍家岭桥公司股权转让给长沙市城市建 设投资开发集团有限公司(以下简称“市城投”),公司参股子 公司五一路桥公司控股股东长湘五一路桥投资有限公司拟将其 持有的 44.22%五一路桥公司股权转让给市城投(伍家岭桥公司 和五一路桥公司以下合称合作公司)。 长湘伍家岭桥投资有限公司及长湘五一路桥投资有限公司 实际控制人均为长江基建集团有限公司。 根据《公司法》有关规定,公司对上述标的享有在同等条件 和价格下的优先购买权。 2017 年 12 月 26 日,公司 2017 年度第 10 次董事会会议以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过了《湖南投 资集团股份有限公司关于放弃子公司股权优先购买权的议案》, 同意公司放弃伍家岭桥公司 44.22%股权和五一路桥公司 44.22% 股权的优先购买权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意 见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关 法律、法规的规定,该议案在公司董事会审批权限范围内,无需 提交公司股东大会审议。 本次公司放弃控股子公司股权优先购买权事宜不涉及关联 交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、标的子公司情况说明 (一) 长沙湘江伍家岭桥有限公司的基本情况 名称:长沙湘江伍家岭桥有限公司 住所:长沙市开福区湘春路 111 号陋园宾馆 14 楼 1407 至 1411 房 类 型:有限责任公司(中外合作) 法定代表人:王靖淇 注册资本:人民币贰亿肆仟捌佰柒拾叁万伍仟叁佰元整 成立日期:1997 年 12 月 12 日 营业期限:1997 年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 12 日 经营范围:投资建设、经营、管理、养护、维护伍家岭桥、 收费站及配套设施;对使用伍家岭桥的往来车辆征收通行费;经 政府有关部门批准与伍家岭桥有关的其他项目(涉及审批及许可 经营的凭批准文件及许可证经营)。 注:伍家岭桥又称长沙湘江银盆岭大桥。 截至目前,股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 1 湖南投资集团股份有限公司 12449.20 50.05% 2 长湘伍家岭桥投资有限公司 10999.07 44.22% 3 长沙市城市建设投资开发集团有限公司 1425.25 5.73% 主要经营情况: 单位:万元 2014 年 2015 年 2016 年 资产总额 15104.62 12976.36 11755.89 负债总额 5474.24 5325.94 5325.53 所有者权益 9630.38 7650.42 6430.36 营业收入 3862.00 0 783.82 净利润 502.17 -1979.96 -1220.07 2017 年 9 月 30 日,该公司的主要财务指标(未经审计) : 资产总额 10366.17 万元、负债总额 5193.45 万元、净资产 5172.72 万元、营业收入 0 万元和利润-1257.63 万元。 伍家岭桥公司纳入公司合并报表范围。 (二) 长沙湘江五一路桥有限公司的基本情况 名称:长沙湘江五一路桥有限公司 住所:长沙市开福区湘春路 111 号陋园宾馆 14 楼 1401 至 1406 房 类 型:有限责任公司(中外合作) 法定代表人:王靖淇 注册资本:人民币贰亿肆仟捌佰柒拾叁万伍仟叁佰元整 成立日期:1997 年 12 月 12 日 营业期限:1997 年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 12 日 经营范围:投资建设、经营、管理、养护、维护五一路桥、 收费站及配套设施;对使用五一路桥的往来车辆征收通行费;经 政府有关部门批准与五一路桥有关的其他项目(涉及审批及许可 经营的凭批准文件及许可证经营)。 注:五一路桥又称长沙湘江橘子洲大桥。 截至目前,股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 1 长湘五一路桥投资有限公司 10999.07 44.22% 2 长沙市城市建设投资开发集团有限公司 8887.31 35.73% 3 湖南投资集团股份有限公司 4987.14 20.05% 主要经营情况 单位:万元 2014 年 2015 年 2016 年 资产总额 10880.21 9181.08 7456.20 负债总额 574.47 307.03 335.78 所有者权益 10305.73 8874.05 7120.42 营业收入 3862.00 0 783.82 净利润 1155.41 -1431.69 -600.73 2017 年 9 月 30 日,该公司的主要财务指标(未经审计) : 资产总额 6604.44 万元、负债总额 1274.07 万元、净资产 5330.37 万元、营业收入 0 万元和利润-84.97 万元。 五一路桥公司不纳入公司合并报表范围。 三、受让方及受让情况简介 名称:长沙市城市建设投资开发集团有限公司 统一社会信用代码:91430100707218505D 住所:长沙市雨花区人民中路 400 号 类 型:有限责任公司(国有独资) 法定代表人:刘巍峰 注册资本:伍拾亿元整 成立日期:1998 年 08 月 18 日 营业期限:1997 年 12 月 16 日至 2048 年 08 月 17 日 经营范围:承担城市公共基础设施项目投资、建设、运营和 管理,一级土地整理和储备;负责政府授权的公共设施的建设、 管理;负责政府授权范围内的国有资产经营管理。 市城投不是公司的关联方,经长江基建集团有限公司与市城 投双方核算、协商一致,本次股权转让交易金额预计约现金 6994.20 万元。如公司不放弃合作公司 44.22%股权的优先购买 权,需至少支付现金 6994.20 万元。 四、公司董事会决定放弃权利的情况说明 自 2015 年 1 月 1 日起,长沙市政府取消城市路桥通行费年 票制收费方式并暂停城市路桥通行费征收,合作公司基本停止运 作,已不具备盈利能力。为配合长沙市政府对伍家岭桥、五一路 桥暂停收费后相关事项的统一处置,公司董事会决定放弃本次合 作公司 44.22%股权的优先购买权。 五、本次放弃优先购买权对公司的影响 本次放弃股权优先购买权,不影响公司对伍家岭桥公司的控 制权;不影响公司在五一路桥公司的权益;不改变公司合并报表 范围;不会对公司的经营和财务状况造成不利影响;不存在损害 公司及股东利益的情形。 六、独立董事意见 公司独立董事对本次事项出具了独立意见,独立董事认为: 公司放弃伍家岭桥公司 44.22%股权和五一路桥公司 44.22%股权 的优先购买权是为了配合长沙市政府对伍家岭桥和五一路桥停 止收费后相关问题的处理。本次公司放弃子公司股权优先购买权 后,所持有伍家岭桥公司和五一路桥公司的股权比例保持不变, 不会对公司在伍家岭桥公司和五一路桥公司的权益产生任何影 响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公 司放弃伍家岭桥公司 44.22%股权和五一路桥公司 44.22%股权的 优先购买权。 七、备查文件 1.公司 2017 年度第 10 次董事会会议决议; 2.独立董事关于公司放弃子公司股权优先购买权的独立意 见。 特此公告。 湖南投资集团股份有限公司董事会 2017 年 12 月 27 日
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