甘肃上峰水泥股份有限公司 2017 年度配股 之 申请文件一次反馈意见回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （长春市生态大街 6666 号） 签署日期：二零一七年十一月 甘肃上峰水泥股份有限公司 2017 年度配股之申请文件一次反馈意见回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2017 年 9 月 11 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（171520 号），对东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、 “保荐机构”）推荐的甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”、“发 行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）2017 年度配股申请文件进行 了审核并提出了反馈意见。 结合近期国内资本市场的变化情况，经慎重考虑和研究，公司于 2017 年 11 月 3 日召开第八届董事会第二十二次会议决定对公司的本次配股发行方案做出 调整。本次配股发行拟将募集资金总额由不超过 12.8 亿元调减至不超过 12.6 亿元，扣除发行费用后将用于乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项 目、节能环保及智能化技术改造项目、博乐中博粉磨生产线项目和偿还银行贷 款及融资租赁款。 上峰水泥、东北证券和相关中介机构就反馈意见中相关问题进行了核查和书 面回复说明，并对相关申报文件进行了补充，涉及需要相关中介机构核查并发表 意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现对反馈意见回复如下。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与《甘肃上峰水 泥股份有限公司配股申请文件之<配股说明书>》一致。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成。 3-1-1 目录 目录 ............................................................... 2 一、重点问题 ....................................................... 3 问题一.............................................................. 3 问题二............................................................. 40 问题三............................................................. 45 问题四............................................................. 48 问题五............................................................. 48 问题六............................................................. 51 问题七............................................................. 54 问题八............................................................. 58 问题九............................................................. 65 问题十............................................................. 69 问题十一........................................................... 73 问题十二........................................................... 75 问题十三........................................................... 80 二、一般问题 ...................................................... 81 问题一............................................................. 82 问题二............................................................. 86 3-1-2 一、重点问题 问题一 申请人本次拟募集资金不超过 12.80 亿元，其中 8.8 亿元用于乌兹别克斯坦 安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项目（以下简称“乌国熟料水泥生产线项目”）、 节能环保及智能化技术改造项目、博乐中博粉磨生产线项目，4 亿元偿还银行贷 款及融资租赁款。 1、请申请人结合在乌国熟料水泥生产线项目的合资公司中的持股比例和本 项目的总投资、相关投资协议情况，说明该项目拟募集资金金额是否超过项目需 要量； 2、请申请人说明乌国熟料水泥生产线项目、节能环保及智能化技术改造项 目、博乐中博粉磨生产线项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细， 投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；上述项目 的募集资金使用和项目建设的进度安排； 3、请申请人结合在吉尔吉斯斯坦实施的上峰 ZETH 水泥的 2800t/d 熟料水泥 生产线及配套水泥生产线建设项目的建设进度和目标市场，说明乌国熟料水泥生 产线项目、博乐中博粉磨生产线项目的预计新增产能的消化措施。 4、请申请人结合目标销售区域的市场竞争情况、原材料及产品价格波动情 况等说明乌国熟料水泥生产线项目效益测算的过程及谨慎性，说明未披露节能环 保及智能化技术改造项目、博乐中博粉磨生产线项目效益的原因。 5、请申请人说明乌国熟料水泥生产线项目未来的收益回报形式，利润分配 （含现金分红）是否受到境外政策方面的限制。请律师核查并发表意见。 6、请申请人提供本次偿还银行贷款及融资租赁款的明细（借款主体、金额、 借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的同意 函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平， 说明偿还银行贷款及融资租赁款金额是否与实际需求相符。 7、请申请人说明自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募 3-1-3 集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易 金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来 三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存 在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。 请保荐机构核查并发表意见。 一、请申请人结合在乌国熟料水泥生产线项目的合资公司中的持股比例和 本项目的总投资、相关投资协议情况，说明该项目拟募集资金金额是否超过项 目需要量 回复： 一、合资公司的基本情况 乌国熟料水泥生产线项目的合资公司系上峰建材、浙江同力和乔伊丹姆共同 出资设立的上峰友谊之桥有限公司，根据合资公司的公司章程，各合资方在该合 资公司中的持股比例情况具体如下： 单位：万美元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 上峰建材 1,060.00 53.00% 2 乔伊丹姆 840.00 42.00% 3 浙江同力 100.00 5.00% 合计 2,000.00 100.00% 二、项目投资及投资协议安排 本项目总投资 13,801.27 万美元。 根据各合资方签订的合作协议，各合资方除应按出资比例缴纳合资公司的注 册资本外，乌方股东乔伊丹姆负责土地及矿山资源取得、各项审批办理及税收优 惠申请等事宜，中方股东公司及浙江同力需按照各自持有的项目公司上峰友谊之 桥的股权比例为项目公司的生产提供全部建设资金的贷款支持。 即公司承担的项目投资资金 =公司承担的注册资本+公司承担的建设资金贷款 =2,000.00 万美元×53%+[（13,801.27 万美元-2,000.00 万美元）×[53%÷ 3-1-4 （53%+5%）] =11,843.92 万美元。 根据上述测算，公司需要承担该项目投资资金合计 11,843.92 万美元。其中， 按照中国银行于 2016 年 12 月 31 日公布的外管局中间价收盘汇率 6.937 元/美元， 折算为人民币 82,161.27 万元；按照中国银行于 2017 年 4 月 24 日（本次配股预 案的董事会决策日期）公布的外管局中间价收盘汇率 6.867 元/美元，折算为人 民币 81,332.20 万元；此外，自 2017 年 4 月 24 日至本回复出具日期间，美元兑 人民币中间价的最低点为 6.500 元/美元，按该汇率折算，公司需要承担该项目 投资资金为 76,985.48 万元。 综上所述，本公司拟使用募集资金 52,000.00 万元用于该项目建设，未超过 公司在该项目中的资金需要量。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：上峰水泥乌国水泥生产线项目拟募集资金未超过 该项目的需要量。 二、请申请人说明乌国熟料水泥生产线项目、节能环保及智能化技术改造 项目、博乐中博粉磨生产线项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排 明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出； 上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 回复： 一、乌国熟料水泥生产线项目 （一）具体建设内容 乌国熟料水泥生产线项目位于乌国安集延州的布拉克巴希区，系采用新型干 法预分解生产工艺，并使用国内先进的水泥生产装备与自动控制系统，由公司与 乔伊丹姆和浙江同力共同出资建设的一条日产 3,200 吨熟料的节能环保型水泥 生产线项目，并按照市场需求建设配套水泥粉磨站。 该项目建成后，将成为乌国先进的水泥生产线之一，可年产水泥熟料 96 万 吨，水泥 120 万吨，将有力地支持乌国当地的经济建设。本项目具体建设内容包 3-1-5 括石灰石矿山开采、破碎及输送系统、原辅材料进厂系统、新型干法预分解水泥 窑系统、水泥粉磨系统，以及配套的工厂基础设施等。 （二）投资数额安排明细 本项目总投资约 13,801.27 万美元，按 2016 年 12 月 31 日的中间价收盘汇 率 6.937 元/美元折算为人民币 95,739.41 万元，其中拟使用募集资金 52,000.00 万元。具体投资数额安排明细如下： 投资金额 投资金额 拟投入募集资金 序号 项目名称 占比 （万美元） （万元） （万元） 1 建筑工程费 4,539.87 32.89% 31,493.08 22,000.00 2 设备费用 4,838.23 35.06% 33,562.80 25,000.00 3 安装费用 1,158.09 8.39% 8,033.67 5,000.00 4 建设期利息 646.59 4.69% 4,485.39 - 5 流动资金 800.00 5.80% 5,549.60 - 6 其他费用 1,818.49 13.18% 12,614.87 - 合计 13,801.27 100.00% 95,739.41 52,000.00 注：其他费用系参照目前中国的行业规定及本工程的实际情况计算，其主要内容包括建 设单位管理经常费、临时设施费、生产职工培训及提前进厂费、办公和生活家具购置费、联 合试运转补差费、勘察设计及技术服务费、监理费、保险费、环保评估费、管理及施工人员 调遣费及基本预备费等。 （三）投资数额的测算依据和测算过程 测算依据：（1）建筑工程费参照国内类似工程量的近期资料，按乌国实际 情况测算，项目计划由国内建筑承包商承建，主要建筑材料如钢材、水泥从乌国 本地采购，参照乌国的价格计算建筑工程费；（2）机器设备购置费包括工艺设 备、电气设备、自动化设备、暖动设备、给排水设备等购置费用，设备的主要原 产地是中国，设备采购价格参考近期类似工程的设备订货价，设备的备品备件费 用按照设备采购价格 4%计算，相关设备均包含运输至乌国现场的运输费；（3） 安装工程费用计算参考近期国外类似工程的安装费和目前的市场价格。 测算过程：乌国熟料水泥生产线项目拟使用募集资金 52,000.00 万元，主要 用于建筑工程费、设备费用和安装费用等，具体测算过程如下： 单位：万美元 3-1-6 设备购置 序号 工程内容或费用名称 建筑工程 安装工程 中国 转口 1 厂区工程 1.1 总平面工程 1.1.1 场地平整 94.06 21.17 1.1.2 道路及广场建设及绿化 256.32 1.1.3 排洪沟、排水沟 78.55 1.1.4 围墙、大门及挡土墙 95.50 4.67 0.64 1.1.5 汽车衡 4.85 11.97 1.58 总平面工程小计 529.28 37.81 2.22 1.2 主要生产工程 1.2.1 石灰石预均化堆场及输送 125.80 94.75 13.11 1.2.2 辅助原料破碎及输送 35.02 56.27 7.45 1.2.3 辅助原料、原煤预均化堆场及输送 270.69 62.63 6.91 1.2.4 辅助原料堆棚 111.48 1.2.5 原料配料站及输送 69.63 73.18 9.11 1.2.6 原料粉磨及废气处理 115.19 100.71 435.44 141.58 1.2.7 生料均化库及生料入窑 152.42 95.30 15.02 1.2.8 烧成窑尾 229.51 215.76 107.94 1.2.9 烧成窑中及三次风管 46.65 244.30 78.09 1.2.10 烧成窑头 80.99 404.86 122.81 1.2.11 熟料输送 20.04 21.14 1.69 1.2.12 熟料储存及熟料汽车散装 182.90 30.24 10.08 1.2.13 煤粉制备及计量输送 56.20 177.88 24.80 34.35 1.2.14 混合材堆棚 62.71 1.2.15 石膏混合材破碎及输送 28.35 22.06 5.14 1.2.16 粉煤灰储存及水泥配料站 132.95 35.12 9.15 1.2.17 水泥粉磨及输送 125.78 733.25 73.05 1.2.18 水泥储存及汽车散装 510.04 66.13 28.65 1.2.19 水泥包装及成品装车 127.85 66.11 8.28 1.2.20 中央化验及中央控制室 86.18 138.11 29.76 13.94 主要生产工程小计 2,570.40 2,637.79 490.00 686.34 1.3 电气、通讯及动力工程 3-1-7 1.3.1 总降压站 30.53 138.72 16.16 1.3.2 石灰石破碎及输送电气室 4.44 19.10 12.95 1.3.3 原料处理电气室 2.95 4.15 0.23 1.3.4 原料磨电气室 16.25 54.31 2.30 1.3.5 窑尾电气室 6.12 11.82 1.08 1.3.6 窑头电气室 9.19 19.79 2.30 1.3.7 水泥磨电气室及配电站 16.25 49.29 2.63 1.3.8 水泥包装电气室 9.67 25.47 1.83 1.3.9 厂前区电气室 1.56 9.98 2.84 1.3.10 柴油发电机房 3.40 26.35 0.22 1.3.11 厂区电力总体 6.96 9.07 3.86 1.3.12 通讯系统 4.32 2.59 1.3.13 烧成油泵房 0.64 0.12 1.3.14 压缩空气站及管网 9.70 56.58 11.04 电气、通讯及动力工程小计 117.00 429.60 60.17 1.4 给排水工程 1.4.1 循环泵房及水池 13.75 5.77 0.73 1.4.2 给水处理、清水池及泵房 16.88 14.04 0.55 1.4.3 污水处理及中水回用 10.34 6.38 0.41 1.4.4 厂区给排水总体 14.35 1.29 31.41 给排水工程小计 55.32 27.49 33.10 1.5 辅助生产设施 98.19 27.86 2.58 厂区工程小计 3,370.20 3,160.54 490.00 784.40 2 厂前区工程 2.1 办公楼 87.10 14.05 10.40 2.2 食堂、浴室、锅炉房 34.86 6.35 3.98 2.3 倒班宿舍等 130.65 18.15 3.63 厂前区工程小计 252.60 38.55 18.01 3 矿山工程 3.1 石灰石破碎及输送 185.85 196.30 48.57 3.2 矿山开采、运输设备 168.88 474.80 5.68 3.3 运矿道路 158.16 3.4 上山道路 56.06 3-1-8 3.5 破碎卸料平台 17.35 3.6 破碎及输送开挖 17.15 3.7 矿山工业场地等 48.93 12.31 7.06 3.8 排土场等 43.55 矿山工程小计 695.91 683.41 61.32 4 厂外工程 4.1 输电线路 282.26 4.2 供水线路 3.41 2.56 12.10 4.3 厂外道路 217.74 厂外工程小计 221.15 2.56 294.35 5 备品备件及生产器具 5.1 生产器具及生产家具购置费 7.77 5.2 国内设备备品备件费 155.40 5.3 设备材料机具运输、保险费用 300.00 备品备件及生产器具小计 463.17 合计 4,539.87 4,348.23 490.00 1,158.09 总计 10,536.19 此外，其他费用具体明细如下： 单位：万美元 序号 项目名称 金额 一、其他工程和费用 1 征地费用 840.00 2 建设单位管理经常费 82.20 3 临时设施费 34.19 4 生产职工培训费 24.19 5 办公和生活家具购置费 12.91 6 联合试运转补差费 30.97 7 勘察、设计及技术服务费等 158.04 8 工程监理、环保评估、工程保险费等 48.39 9 管理及施工人员调遣费(含劳动许可) 131.27 小计 1,362.16 二、基本预备费 456.33 合计 1,818.49 3-1-9 （四）各项投资是否构成资本性支出 本募集资金投资项目预计总投资 13,801.27 万美元。其中，用于备品备件及 生产工器具的 463.17 万美元，流动资金 800.00 万美元以及“其他费用”中除征 地费用外的其他项目合计 978.49 万美元为非资本性支出，其他项目均系长期资 产类投资，均构成资本性投资。 （五）项目投资进度安排 目前，乌国熟料水泥生产线项目前期的可行性研究及相关审批已完成，后期 整个项目的建设工期约需 18 个月，相关主要时间节点如下： 项目 进度安排 用时（月） 详勘及初步设计 T→T+3 3 施工准备 T+2→T+6 4 施工图设计 T+3→T+7 4 土建施工 T+6→T+12 6 设备安装、调试、试生产 T+12→T+21 9 正式投产 T+21→T+23 2 注：上表中 T 表示起始时间，数字代表月份，下同；上述工期考虑了冬季停工期的影响。 本项目拟使用的募集资金 52,000.00 万元，主要用于支付国内设备采购及安 装和支付工程款等资本性支出项目，根据项目建设进度安排募集资金使用计划如 下： 预计进度 累计募集资金支出（万元） T+5 4,000.00 T+8 8,000.00 T+12 18,000.00 T+16 26,000.00 T+20 32,000.00 T+24 46,000.00 T+28 52,000.00 二、节能环保及智能化技术改造项目 （一）具体建设内容 节能环保及智能化技术改造项目系公司计划研发、购置专业的智能化、自动 3-1-10 化、信息化系统和专业化设备，对下属四个熟料生产子公司生产线进行改造升级， 实施以节能环保和智能化操控为主要内容的技术改造，以及购置安装可精密控制 的在线计量、检测、调节设备和仪表，建设公司的高智能节能环保生产制造系统 和水泥电商及互联网营销平台。 项目建设内容包括：生料在线监测及自动配料系统建设及喂料系统的技术改 造、熟料线窑磨智能控制系统建设及回转窑系统的技术改造、水泥粉磨系统增加 辊压机节能技术改造、生产设备智能监测巡检系统建设、智能物流系统建设，以 及搭建上峰水泥自营 020(线上线下)运营模式的电商平台。 项目建成后，将从设备、工艺、质控、物流、管控五个方面对上峰水泥生产 线进行系统优化升级，实现原料配备、窑磨控制、设备运行、包装发运的全系统 智能优化，结合工厂无人值守系统改造，以达到节能降耗、防污减排、管理提升、 高效稳产、设备保障和减员增效的目的，实现公司向智能制造智慧工厂方向转变； 通过电商平台的建设和运营，以及内部 ERP 系统升级改造，将传统线下的营销、 品牌、渠道、物流、供应链、资金等资源与互联网结合，建立互联网上公司新的 销售渠道，形成“线上线下”资源互补互增，放大自身在渠道、流量、品牌方面 的优势，增强公司对渠道和终端客户的掌控，简化并缩短销售流程，“零距离” 面向客户，增强客户体验，增强品牌知名度和影响力，促进销售新增长。 （二）投资数额安排明细 本项目预计总投资 30,275.00 万元，根据发行人第八届董事会第二十二次会 议决议，本项目中拟使用募集资金投入的金额由不超过 30,000.00 万元调减为 不超过 28,000.00 万元。具体投资数额安排明细如下： 投资金额 拟投入募集资金 序号 项目名称 （万元） （万元） 1 生产设备购置及技改 15,165.00 15,165.00 2 生料在线监测及智能配料系统 2,350.00 2,350.00 3 生产智能操控系统 6,360.00 6,360.00 4 设备智能巡检系统 1,980.00 1,980.00 5 智能物流无人值守系统 760.00 760.00 6 研发运营中心办公场所 2,000.00 - 7 电商平台开发建设 760.00 760.00 3-1-11 8 ERP 系统升级及集成 350.00 350.00 9 电商运营及互联网营销平台 250.00 250.00 10 项目其他费用 300.00 25.00 合计 30,275.00 28,000.00 （三）投资数额的测算依据和测算过程 测算依据：（1）相关设备根据现行市场价格及公司相关经验估算；（2）电 商运营及互联网营销平台搭建系参考其他电子商务平台估算；（3）研发中心办 公场所系参考拟定场所的市场价值估算。 测算过程：节能环保及智能化技术改造项目预计总投资约 30,275.00 万元， 拟使用募集资金 28,000.00 万元，主要用于系统设备购置、电商运营及互联网营 销平台搭建和研发中心办公场所购置等，具体测算过程如下： 单位：万元 序号 项目名称 数量 单价 金额 1 生产设备购置及技改 1.1 原料磨转子秤购置安装 7 型号不一 600.00 1.2 窑尾收尘系统技改 6 型号不一 8,000.00 1.3 水泥磨机辊压机技改 1 515.00 515.00 1.4 预热器技改 7 型号不一 630.00 1.5 分解炉技改 7 型号不一 380.00 1.6 回转窑技改 7 型号不一 940.00 1.7 高效风机技改 7 型号不一 2,600.00 1.8 喂煤系统改造 7 型号不一 1,080.00 1.9 篦冷机技改 7 型号不一 420.00 小计 15,165.00 2 生料在线监测及智能配料系统 2.1 在线检测分析仪 9 230.00 2,070.00 2.2 生料智能配料系统 7 40.00 280.00 小计 2,350.00 3 生产智能操控系统 3.1 分解炉智能操控系统 7 180.00 1,260.00 3.2 回转窑智能操控系统 7 180.00 1,260.00 3.3 生料磨智能操控系统 7 150.00 1,050.00 3-1-12 3.4 煤磨智能操控系统 7 150.00 1,050.00 3.5 篦冷机智能操控系统 7 150.00 1,050.00 3.6 煤在线检测分析仪 3 230.00 690.00 小计 6,360.00 4 设备智能巡检系统 4.1 设备在线监控系统 6 型号不一 1,800.00 4.2 智能巡检系统 3 60.00 180.00 小计 1,980.00 5 智能物流无人值守系统 5.1 无人值守发运系统 1 380.00 380.00 5.2 水泥自动包装技改 10 30.00 300.00 5.4 智能物流平台建设 1 80.00 80.00 小计 760.00 6 研发运营中心办公场所 6.1 办公场地购置 1 2,000.00 2,000.00 小计 2,000.00 7 电商平台开发建设 7.1 水泥电商平台开发及建设 1 200.00 200.00 7.2 经销商云平台 1 180.00 180.00 7.3 供应链金融平台 1 180.00 180.00 7.4 采购云平台及电子招标系统 1 200.00 200.00 小计 760.00 8 ERP 系统升级及集成 8.1 集团 ERP 系统升级 1 180.00 180.00 8.2 移动互联网应用平台 1 50.00 50.00 8.3 ERP 系统与其他系统集成 1 120.00 120.00 小计 350.00 9 电商运营及互联网营销 9.1 互联网精准营销及推广 1 200.00 200.00 9.2 移动 CRM 系统 1 50.00 50.00 小计 250.00 10 其他费用 1 300.00 300.00 合计 30,275.00 3-1-13 截至 2017 年 9 月 30 日，公司本次募投项目“节能环保及智能化技术改造 项目”所涉及的四家子公司的固定资产情况和本次改造中所增加的设备资产情 况具体如下： 单位：万元 项目 铜陵水泥 怀宁上峰 上峰建材 博乐中博 合计 ①：现生产用固定资产 110,463.06 97,002.41 18,818.76 46,521.57 272,805.80 原值 ②：本次改造中所新增 12,300.00 7,836.67 2,665.00 3,813.33 26,615.00 设备资产价值 ②/① 11.13% 8.08% 14.16% 8.20% 9.76% 通过上表可以看出，本项目中所涉及四家子公司新增的设备资产价值占现 生产用固定资产原值的比例均较低，其新增设备资产投入与各子公司现有固定 资产规模匹配。 （四）各项投资是否构成资本性支出 本募集资金投资项目预计总投资 30,275.00 万元。其中，资本性支出 29,975.00 万元，主要用于生产设备购置及技改、生料在线监测及智能配料系统、 生产智能操控系统、设备智能巡检系统、智能物流无人值守系统、研发运营中心 办公场所、电商平台开发建设、ERP 系统升级及集成和电商运营及互联网营销平 台搭建等；其他费用 300.00 万元为非资本性支出，主要用于未预计到的可能费 用。本次募集资金中拟投向本项目的 28,000.00 万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 投资内容 投资金额 拟投入募集资金 1 资本性支出 29,975.00 27,975.00 2 其他费用 300.00 25.00 合计 30,275.00 28,000.00 （五）项目投资进度安排 节能环保及智能化技术改造项目建设进度安排表如下： 序号 项目建设内容 进度安排 用时（月） 一 生产线节能环保技改 T→T+20 20 二 生料系统智能配料 T+9→T+29 20 三 窑磨智能操控系统 T+12→T+38 26 3-1-14 四 设备智能巡检系统 T+3→T+18 15 五 智能物流无人值守系统 T→T+25 25 六 电商平台开发建设 T→T+15 15 七 内部信息系统升级及集成 T→T+17 17 八 电商运营及互联网营销 T+9→T+30 21 本项目拟使用募集资金 28,000.00 万元，根据项目进度分期分批投入，具体 使用进度安排如下： 单位：万元 序号 年度 募集资金使用安排 1 T+1 年 9,000.00 2 T+2 年 12,800.00 3 T+3 年 5,400.00 4 T+4 年 800.00 合计 28,000.00 三、博乐中博粉磨生产线项目 （一）具体建设内容 博乐中博粉磨生产线项目位于新疆博州博乐市，属新疆北疆地区，处于“一 带一路”核心枢纽地带。该项目是博乐中博新型干法水泥熟料生产线建设工程的 一部分，其熟料生产线已先行投产，本项目系根据水泥熟料生产线配套生产终端 水泥产品和当地政府要求所配套建设的年产 100 万吨水泥粉磨生产线，本项目采 用国内先进的智能化水泥挤压联合粉磨工艺，具有“节能降耗”的良性循环发展 模式，主要建设工程包括混合材破碎、配料及输送系统、水泥粉磨系统、水泥储 存及包装系统、配套的储库及工厂基础设施等。 （二）投资数额安排明细 本项目固定资产投资总额约需 8,000.00 万元。其中，本次配股预案的董事 会决策日前已累计投入约 2,000.00 万元，本次拟使用募集资金 6,000.00 万元。 具体投资数额安排明细如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资金额 募集资金使用计划 1 建筑工程 3,150.00 2,000.00 3-1-15 2 机器设备 3,950.00 3,500.00 3 安装工程 700.00 500.00 4 其他费用 200.00 - 合计 8,000.00 6,000.00 （三）投资数额的测算依据和测算过程 测算依据：（1）建筑工程和安装工程按照新疆地域市场价格测算；（2）机 器设备根据现行市场价格估算，且估算了相应的运费。 测算过程：博乐中博粉磨生产线项目预计总投资约 8,000.00 万元，拟使用 募集资金 6,000.00 万元，主要用于建筑工程费、设备采购和安装费用等，具体 测算过程如下： 单位：万元 序号 投资项目 金额 1 建筑工程 1.1 磨房 900.00 1.2 水泥库 800.00 1.3 散发及包装 360.00 1.4 配料库及大棚 320.00 1.5 土方场平、围墙 290.00 1.6 粉煤灰库 160.00 1.7 道路、广场硬化 120.00 1.8 其它辅助设施 200.00 建筑工程小计 3,150.00 2 机器设备 2.1 机械设备 2.1.1 辊压机（含减速机及 V 型分级机） 760.00 2.1.2 水泥磨及其主减速机 410.00 2.1.3 工艺收尘器 230.00 2.1.4 工艺小斗提 210.00 2.1.5 入磨出磨提升机 190.00 2.1.6 皮带机（含胶带） 190.00 2.1.7 大布袋收尘器 160.00 2.1.8 钢网架 130.00 3-1-16 2.1.9 斜槽/阀门/除铁器/工艺小风机等 120.00 2.1.10 罗茨风机/空压机 90.00 2.1.11 包装机、装车机、散装机、顺袋机 80.00 2.1.12 选粉机 70.00 2.1.13 大型离心风机 70.00 2.1.14 其它辅助设备 120.00 机械设备小计 2,830.00 2.2 电气设备 2.2.1 高低压配电柜系统 290.00 2.2.2 电缆 230.00 2.2.3 总降变电站 220.00 2.2.4 高压电机 120.00 2.2.5 高低压变频柜 100.00 2.2.6 桥架、照明 40.00 2.2.7 DCS 系统 40.00 2.2.8 秤计量、称重设备 35.00 2.2.9 自动化仪表 25.00 2.2.10 车间变压器 20.00 电气设备小计 1,120.00 机器设备小计 3,950.00 3 安装工程 3.1 非标制作、钢结构用钢材 250.00 3.2 安装费用 450.00 安装工程小计 700.00 4 其他费用 4.1 工程设计 70.00 4.2 工程监理 50.00 4.3 工程管理 50.00 4.4 工程勘察 30.00 其他费用小计 200.00 合计 8,000.00 （四）各项投资是否构成资本性支出 博乐中博粉磨生产线项目固定资产部分预计总投资为 8,000.00 万元，出于 3-1-17 谨慎性，其他费用 200.00 万元不作为资本性支出；公司拟使用募集资金 6,000.00 万元，用于建筑工程费、设备采购和安装费用等固定资产投资，该等投资均属资 本性支出。 （五）项目投资进度安排 博乐中博粉磨生产线项目于 2016 年 10 月启动建设，因气候原因在 2016 年 12 月至 2017 年 2 月期间季节性停工，2017 年 3 月后复工，目前已进入工程收尾 阶段，比原计划工期略提前 1 个月，具体建设进度情况如下： 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 初步设计 施工准备 施工图设计 土建施工 设备安装 调试、试生产 正式投产 注：因气候原因，新疆每年 11 月至次年 2 月为季节性停工期，上表所示为实际施工月 份。 本项目拟使用募集资金 6,000.00 万元，目前建设工程已基本完成，待募集 资金到位后，将对前期投资进行置换。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：公司对乌国熟料水泥生产线项目、节能环保及智 能化技术改造项目和博乐中博粉磨生产线项目等的具体建设内容已做了较为详 细的规划，投资数额测算合理；除节能环保及智能化技术改造项目中的其他费用 外，各项目募集资金投向均属于资本性支出。 三、请申请人结合在吉尔吉斯斯坦实施的上峰 ZETH 水泥的 2800t/d 熟料水 泥生产线及配套水泥生产线建设项目的建设进度和目标市场，说明乌国熟料水 泥生产线项目、博乐中博粉磨生产线项目的预计新增产能的消化措施 回复： 一、吉尔吉斯斯坦项目的建设进度与目标市场 3-1-18 （一）吉尔吉斯斯坦项目目前的建设进度 2015 年，公司全资子公司上峰建材启动在吉尔吉斯共和国建设一条日产 2,800 吨水泥熟料生产线及相关配套项目（以下简称“吉国项目”），该项目将 建成吉国规模最大，工艺最先进的水泥熟料生产线，项目总投资约 11,438 万美 元。 截至本回复出具日，吉国项目已完成可行性研究及审批、初步设计、施工准 备及施工图设计等建设前期准备工作，进入土建施工与设备安装阶段，目前土建 施工及设备安装已投入约 2.5 亿元人民币,项目总体进度 32%。土建施工及设备 安装的具体进度如下表所示： 阶段名称 具体进度 已完成围墙建设、场地“三通一平”等基础设施工程，完成生料均化库、原料 土建施工 站、配料站、窑尾框架等控制性工程的全部基础工程，进入上部建设阶段，部 分项目已初步具备设备安装条件。 项目的窑胴体为国内公司制作，已经基本完成工厂制作，正在等待发货。大型 磨机、辊压机、选粉机、电机、减速机均已完成订货，相关厂家均已具备发货 设备安装 条件，等待项目的提货。国内公司已经成立项目安装队，可以随时进场进行设 备安装、调试。 （二）吉尔吉斯斯坦项目的目标市场 吉国项目目前正处于施工安装阶段，待建成后可年产水泥熟料 84 万吨，水 泥 120 万吨。 吉国项目主要市场辐射吉国北部首都比什凯克和楚河州周边地区以及哈萨 克斯坦南部阿拉木图周边地区，前者也是吉国人口最集中的地区，水泥市场需求 较大。由于吉国南北有高山隔断，物流条件较差，因此水泥目标市场分为南北两 个区域，目前北方地区实际生产量仅约 50 万吨左右，且是工艺和环保较为落后 的湿法窑，其供给无法满足基础建设和民宅建设需求，由于其供不应求的市场形 势，吉国北方地区的水泥价格较高。 吉国项目的目标市场区域除了吉国首都的房地产住宅对水泥建材的需求外， 吉国首都及周边地区也有较多的基础设施建设计划，尤其水电站项目是吉国战略 基础建设的重点。2014 年至 2022 年，水电站项目水泥需求量约为 3,383 万吨 -4,320 万吨、南北替代公路水泥需求量约为 195 万吨、中吉乌铁路大约需要 120 万根混凝土路枕。按照目前吉国的水泥行业生产能力计算，吉国北部市场每年至 3-1-19 少有 200 万吨的水泥需求缺口。 二、本次募投项目预计新增产能的消化措施 （一）乌国熟料水泥生产线项目 1、乌国熟料水泥生产线项目目标市场分析 乌国熟料水泥生产线项目由设立在乌国的控股子公司上峰友谊之桥实施，拟 在乌国安集延州开发建设一条日产 3,200 吨熟料水泥生产线项目，并按照市场需 求建设配套水泥生产线。 目前，乌国境内共有 9 个在产综合水泥厂，设计产能约为 920 万吨/年，其 中多数水泥厂均是前苏联时期建立的湿法窑生产线，生产技术落后，环保设施陈 旧，乌国国内的水泥产品供应已不能满足乌国境内日益增长的需求，每年乌国都 需要从周边国家进口水泥产品。 根据乌国 2017 年三月的公布《乌兹别克斯坦 2017 年投资规划》总统令，乌 国国家铁路公司计划实施包括布哈拉—米斯肯铁路第一阶段建设、卡尔西—铁尔 梅兹在内的总投资额超过 10 亿美元的 8 个项目。此外，乌国政府还计划在未来 三年内在大部分原有农贸市场的基础上建设 9 个 3 层超大型商贸综合体、28 个 2 层大型商贸综合体、126 个 2 层中型商贸综合体及 79 个小型商贸市场，并配套 建设冷库和停车场，总投资额超过 2 亿美元。乌国作为“一带一路”政策的沿线 国家，在基础设施、住房建设的带动下，乌国水泥市场未来具有巨大发展空间。 公司的乌国熟料水泥生产线项目厂址位于乌国东部的安集延州的布拉克巴 希区奈曼村，位于费尔干纳盆地东部，距离南部的中心城市安集延市约 18km， 乌国熟料水泥生产线项目的目标市场以费尔干纳盆底内区域为主，可覆盖整个盆 地内的三个州，同时可辐射吉尔吉斯斯坦南部地区和塔吉克斯坦北部地区，该区 域是中亚最富裕的地区之一，人口众多、经济发达。 乌国境内费尔干纳盆地具有特殊的地理位置，盆地内外连通极不便利，运输 成本非常高，导致盆地外的水泥产品无法辐射到盆地内，而费尔干纳盆地作为中 亚最富饶的地区，其盆地内原有的 3 家综合水泥厂设计产能仅 130 万吨/年，并 且主要为将被淘汰的污染严重、效率较低且工艺落后的湿法窑生产线，在乌国国 内水泥市场整体供不应求的情况下，盆地内水泥市场呈现供给需求极不平衡的现 3-1-20 状。 2、乌国熟料水泥生产线项目新增产能消化措施 乌国熟料水泥生产线项目建成后，预计在当地新增水泥熟料产能 96 万吨/ 年，水泥产能 120 万吨/年。新增产能的主要消化措施如下： （1）充分利用公司的竞争优势，提升产品在乌国的市场地位 ①技术与经验优势 公司重点布局的“一带一路”上中亚地区基础设施建设普遍落后，水泥作为 基础建设必不可少的基础材料，在中亚地区相对紧缺。作为中国具有优势产能的 产业，水泥制造业在吉尔吉斯和乌兹别克斯坦却相对落后，如乌兹别克斯坦现有 水泥工厂除中国中工国际帮助改造的一条新型干法熟料生产线（别卡巴德水泥 厂）外，其他均为上世纪投建的落后生产工艺，能耗高、产量小。而中国水泥制 造业近年来快速发展，工艺更新迭代较快，产能效率迅速提升，并成为世界第一 大水泥生产国。在近年来市场化竞争格局之下，中国水泥制造业各项管理运营和 能耗控制管理水平也快速发展，中国水泥装备企业在国际上具有较强的竞争优 势，中国水泥装备企业在全世界水泥 EPC 总包工程市场上份额超过 40%，目前中 国水泥装备工艺水平和产能效率目前已居世界先进水平。 相较于乌国当地水泥企业落后的工艺及环保设备，公司对乌国熟料水泥生产 线项目的技术、人员和设备的投入将为水泥产品占领乌国当地市场、形成品牌优 势和迅速消化产能奠定扎实的基础。 ②原材料渠道优势 石灰石是水泥的重要原材料，上峰友谊之桥已取得勘探权证的安集延州石灰 石矿山系费尔干纳盆地内最为优质的石灰石资源之一，且乌国熟料水泥生产线项 目厂区就建在矿山脚下，相较其他竞争对手具有更优质和更便捷的原料来源。 上峰友谊之桥现有的原材料渠道优势降低了产品成本，提高了产品市场竞争 力，有利于其迅速打开乌国当地市场。 （2）乌国熟料水泥生产线项目得到当地政府的大力支持，为开拓乌国市场 铺平道路 3-1-21 该项目得到了乌国政府的大力支持，乌国总统多次以总统令的形式明确表明 对该项目予以支持，具体情况如下： ①BB-2615 号乌兹别克斯坦共和国总统令 2016 年 9 月 28 日，乌国政府颁布题为“2016-2020 年进一步发展建筑工业 的措施规划”的总统令，其中基于矿物原料资源研究的国外市场热门的高附加值 建筑工业成品的 2016-2020 年生产任务计划列表中，明确将乌国熟料水泥生产线 项目作为规划项目之一。 ②pp-2697 号乌兹别克斯坦共和国总统令 2016 年 12 月 23 日，乌国政府颁布题为“乌兹别克斯坦共和国 2017 年投资 规划”的总统令，其中将乌国熟料水泥生产线项目列入乌兹别克斯坦共和国 2017 年投资规划的项目之一。 ③pp-2982 号乌兹别克斯坦共和国总统令 2017 年 5 月 19 日，乌国政府颁布题为“关于进一步深化中华人民共和国和 乌兹别克斯坦共和国的全面战略合作伙伴关系措施”的总统令，其中关于乌国总 统米尔济约耶夫 2017 年 5 月 11 日-2017 年 5 月 13 日赴中进行国家会谈所签订 文件的实际工作计划清单中列明了乌国熟料水泥生产线项目。 ④pp-3141 号乌兹别克斯坦共和国总统令 2017 年 7 月 20 日，乌国政府专门就本募投项目颁布了题为“关于安排安集 延州布拉克巴什区建设水泥厂的措施”的总统令，同意乌国经济部、国家投资委 员会、乌国建筑材料股份有限公司和安集延州政府关于落实上峰友谊之桥在安集 延州布拉克巴什区建设该项目的相关意见，并要求各相关部门对该项目的推进提 供相应支持。 乌国政府的相关政策表明了对公司乌国熟料水泥生产线项目积极与欢迎的 态度，上述支持政策将为公司开拓乌国水泥市场，迅速消化产能铺平道路。 （二）博乐中博粉磨生产线项目 1、博乐中博粉磨生产线项目目标市场分析 博乐中博粉磨生产线项目由公司控股子公司博乐中博实施，根据博乐塔拉蒙 3-1-22 古自治州五台山工业园区（湖北工业园）管理委员会出具的“博五委函字[2016]22 号”《关于同意博乐市中博水泥有限公司粉磨系统迁建的函》，博乐中博水泥粉 磨站项目是根据当地政府要求将原位于市区的原有水泥粉磨站的迁建，同时也是 博乐中博水泥熟料生产线厂区配套续建的年产 100 万吨水泥粉磨生产线，该项目 是原有水泥粉磨站的迁建。作为熟料的下游工序，此次迁建是为进一步消化博乐 中博水泥熟料，提升公司技术水平，加强节能减排效果，并不增加公司原批准的 水泥产能。 博乐中博位于新疆博州博乐市非金属工业园区，博乐市城区南部，所在区域 为新疆北疆经济发展发达的地区，处于“一带一路”核心枢纽地带，市场布局处 于有利的位置，水泥熟料产能 150 万吨/年，公司博乐中博粉磨生产线项目是上 游水泥熟料生产线的延伸，主要销售区域为新疆北疆市场。 就整个新疆来看，2016 年新疆地区 GDP 增速为 7.6%，高于全国 GDP 增速 0.9 个百分点。新疆作为古丝绸之路的重要通道，是我国“一带一路”战略中丝绸之 路经济带的核心区，战略位置十分重要，核心区位优势明显，随着“一带一路” 战略持续深入推进，新疆区域的发展潜力巨大。根据新疆发改委于 2016 年 8 月 发布的《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下 简称“新疆十三五规划”），未来几年新疆将加强丝绸之路经济带核心区建设， 充分发挥新疆地缘优势，加快联通内地与中亚、西亚、南亚以及欧洲和俄罗斯、 蒙古国的铁路、航空、公路通道建设，重点构建丝绸之路经济带北、中、南三大 通道，努力将新疆打造成丝绸之路经济带上的综合交通枢纽中心和国际贸易大通 道，构建丝绸之路经济带综合交通战略通道。其中，铁路建设方面，将建设 6 条国内铁路，并推进建设中吉乌铁路、中巴铁路，积极开展中吉塔阿伊五国铁路、 阿克苏-别迭里口岸等铁路项目前期工作，积极推动中巴经济走廊规划与建设， 另有数条铁路将开展前期工作；民航建设方面，将加快乌鲁木齐国际机场改扩建， 支持喀什机场口岸建设和伊宁机场设立航空口岸，开通更多连接中亚、西亚、南 亚、欧洲以及东北亚、东南亚的国际和地区航线，强化国际航线网络，构建便捷 通畅的丝绸之路经济带核心区“空中走廊”；公路建设方面，以新疆 15 个陆路 一类口岸公路出口通道为基础，加快口岸公路的升级改造，加强对外通道与境内 路网互联互通。另外，规划中还有乌鲁木齐陆路港等多个商贸物流中心重大项目 3-1-23 和城镇及农村安居工程建设等。此外，新疆 2017 年政府工作报告已提出：2017 年，新疆将完成全社会固定资产投资 1.5 万亿元以上，同比增 50%；其中，公路 建设投资 2,000 亿元、铁路建设投资 347 亿元、机场建设投资 143.5 亿元、网络 信息化建设投资 100 亿元以上、水利建设投资 360 亿元、“电化新疆”建设投资 1,810 亿元以上。根据该等规划，未来数年新疆地区在基础建设方面投资巨大， 全疆的水泥市场将保持较大的需求。 就博乐市来看，该地地处北疆地区，根据新疆十三五规划，未来将以北疆地 区铁路和南疆地区铁路及其邻近主要公路干线为发展轴，着力构建“两轴、一群、 多组团”的城镇空间布局，积极发展包括“博乐-阿拉山口-精河”在内的 11 个 绿洲城镇组团，对北疆多条铁路进行改造，并将重点建设北疆重大水资源优化配 置工程等。此外，根据《博乐市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》： 至 2020 年，博乐市生产总值和固定资产投资比 2015 年翻一番以上，全社会固定 资产投资年均增长 21%，将实施包括道路建设改造工程建设、海绵城市建设、城 市地下管廊建设、棚户区征迁改造及配套基础设施同步建设、安居富民及配套基 础设施同步建设、美丽乡村建设等多个城市基础设施建设重点项目。北疆地区及 博乐市该等大型项目的实施，同样有较大的水泥需求。 2、博乐中博粉磨生产线项目新增产能消化措施 博乐中博粉磨生产线项目是原有水泥粉磨站的迁建，是博乐中博废渣利用日 产 4,000 吨新型干法水泥熟料生产线项目的配套项目，已通过发改部门的立项审 批，并不新增公司现有水泥产能。该配套项目投产后，博乐中博水泥粉磨系统能 力将达到 100 万吨/年，为此，公司将采取如下措施： （1）完善、规范销售工作 公司计划从两个方面对销售工作进行完善和规范，一是完善点、线、面的销 售制度，实行大客户直接对接、中间商代销及执行区域价格的销售模式，提高市 场占有率；二是建立相对稳定的物流配送系统，通过对物流配送统一管理、监督， 提高公司销售信誉，减少配送途中的产品流失。 （2）销售区域向“一带一路”地区辐射 在原有销售区域主要集中在新疆北疆区域的基础上，公司后续将通过技术改 3-1-24 造和管理整合等继续优化产能结构，提升精细化管理水平，将博乐中博打造成新 亚欧大陆桥枢纽口岸地区的优质建材战略基地，充分发挥其资源、成本的优势， 并可以将水泥通过阿拉山口口岸运至哈萨克斯坦等中亚地区，形成市场稳步拓展 及国内、国外互补的良好运行格局，对公司在“一带一路”地区发展布局、消化 公司现有新疆地区产能具有重要战略意义。 （3）注重节能降耗、严把产品质量关 随着市场竟争的越来越激烈，公司新建项目必须走“节能降耗”的良性循环 发展道路。博乐中博水泥粉磨站项目在技术方面将采用国内领先水平、智能化控 制的水泥挤压联合粉磨工艺，提升公司技术水平，节能减排效果将更加明显，在 激烈的市场竞争中求得进一步发展，同时提高了企业在社会上的影响力。 与此同时，公司把“稳质量、塑形象、占市场”作为重要指导思想，严格把 关原燃材料进厂质量，狠抓过程质量控制，保证质量管理体系的严格运行，对不 合格的原材料坚决拒收，根据生产实际情况及时调整原料配比优化配料方案，确 保率值的合理性，公司对产品质量严谨、精益求精的态度有利于公司进一步打开 市场局面，为公司在新疆地区保持市场份额打下坚实的基础。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：公司对乌国熟料水泥生产线项目的新增产能消化 措施进行了较为充分的论证，相关消化措施合理、可行；博乐中博粉磨生产线项 目不增加公司原有水泥产能，是原有配套设施的迁建；博乐中博在对新疆北疆地 区水泥行业状况及新疆当地政府投资规划充分研究、理解的基础上，对博乐中博 粉磨生产线项目制定了合理、可行的产能消化措施。 四、请申请人结合目标销售区域的市场竞争情况、原材料及产品价格波动 情况等说明乌国熟料水泥生产线项目效益测算的过程及谨慎性，说明未披露节 能环保及智能化技术改造项目、博乐中博粉磨生产线项目效益的原因。 回复： 一、乌国熟料水泥生产线项目效益测算的过程及谨慎性 （一）目标销售区域市场竞争情况 乌国熟料水泥生产线项目的目标市场是以费尔干纳盆底内区域为主，可覆盖 3-1-25 整个乌国东部三个州，同时可辐射吉尔吉斯斯坦南部地区和塔吉克斯坦北部地 区。乌国是中亚人口最多的国家之一，2016 年统计人口总量为 3,185 万人，近 年的人均水泥消费量在 200 公斤/人左右，低于中亚国家平均水平。 目前，乌国境内共有 9 个在产综合水泥厂，设计产能约为 920 万吨/年，其 中多数水泥厂均是前苏联时期建立的湿法窑生产线，生产技术落后，环保设施陈 旧。同时，在费尔干纳盆地内的水泥厂仅有 3 家，由于费尔干纳盆地内具有特殊 的地理位置，盆地内外的连通极不便利，运输成本非常高，导致盆地外的水泥厂 的产品无法辐射到盆地内。 当前，盆地内原有的 3 家综合水泥厂设计产能仅 130 万吨/年，并且主要采 用污染严重且技术落后的湿法窑生产工艺，而乌国熟料水泥生产线项目将采用我 国新型干法预分解生产工艺，该工艺具有良好的节能环保作用，且该项目厂区就 建在盆地内唯一优质石灰石矿山脚下，相较其他竞争对手具有更优质和更便捷的 原料来源。因此，相比于盆地内其他水泥企业，乌国熟料水泥生产线项目具有技 术、人才与原材料渠道等方面优势。 （二）乌国熟料水泥生产线项目的效益测算过程 本项目年产水泥 120 万吨。 1、销售价格 假定全部在当地销售计算，出厂含税价平均为 100 美元/吨。 根据商务资料统计，2013 年-2014 年乌国建材价格大幅上升，水泥价格达到 140 美元/吨；近两年，随着乌国和周边国家产能的提升，水泥售价有所回落， 但 2015 年-2016 年其水泥的平均售价也基本稳定在 100 美元/吨左右。未来，在 “一带一路”战略的大力推动下，中亚国家的经济发展和基础设施建设将迎来快 速发展期，水泥将在较长的期间内保持卖方市场状态，该出厂含税价格测算较为 谨慎。 2、制造成本 （1）原材料成本 4.19 美元/吨水泥。其中，原材料单价为到厂价，年原材料消耗量按年产 120 万吨水泥所需测算。其中，石灰石、粘土、砂岩、铁粉先煅烧成为熟料，而后熟 3-1-26 料、石膏和其他混合材粉磨成为水泥。具体说明如下： 序号 名称 到厂价 消耗量 单位成本 1 石灰石 1.50 美元/吨 1,158,068 吨/年 1.45 美元/吨 2 粘土 2.10 美元/吨 399,811 吨/年 0.70 美元/吨 3 砂岩 2.10 美元/吨 20,016 吨/年 0.04 美元/吨 4 铁矿石 7.13 美元/吨 35,685 吨/年 0.21 美元/吨 5 石膏 15.21 美元/吨 63,769 吨/年 0.81 美元/吨 6 其他混合材 10.00 美元/吨 118,108 吨/年 0.98 美元/吨 注：①本项目石灰石、粘土为上峰友谊之桥自有矿山提供，不受市场供应影响，其中石 灰石矿山储量大于 4,500 万吨，粘土矿山能够保证本项目 30 年用量，其两项成本主要为采 矿成本； ②本项目铁粉使用附近的工业矿山的尾矿，石膏由附近的石膏采矿场提供，两项辅助材 料能保证长期供应，而且价格低廉； ③本项目砂岩占原材料成本比例较小，受市场影响很小；其他混合材主要为工业废渣或 者采矿废渣等，可替代性较强，供应比较充裕，价格波动较小。 （2）辅助材料 辅助材料包括耐火砖、研磨体、立磨耗材等，成本约为 1.11 美元/吨水泥。 具体说明如下： 序号 名称 到厂价 消耗量 单位成本 1 耐火砖 1,000 美元/吨 960 吨/年 0.8 美元/吨 2 研磨体 2,000 美元/吨 60 吨/年 0.1 美元/吨 3 立磨等耗材 25.60 万美元/年 0.21 美元/吨 （3）煤、电、水 水泥产品的能源成本主要包括煤、电、水等，成本约为 7.82 美元/吨水泥， 具体情况说明如下： 序号 名称 到厂价 消耗量 单位成本 1 煤 38 美元/吨 151,277 吨/年 4.79 美元/吨 2 电 0.034 美元/度 10,560 万度/年 2.99 美元/吨 3 水 0.103 美元/吨 450,000 吨/年 0.04 美元/吨 注：煤与电是该项目水泥产品的成本主要构成部分。中亚国家能源充足，煤炭价格波动 3-1-27 较小，价格大幅低于同期中国市场水平，由于此次乌国熟料水泥生产线项目使用的煤炭对发 热量的要求，因而煤炭主要从吉国进口，近年来该品种煤炭价格在吉国维持在 200 元/吨左 右，加上相关税费预计煤炭的到厂价格 38 美元谨慎、合理。 （4）工资费用 2.79 美元/吨水泥。 本项目定员暂定为 500 人，年工资总额为 335 万美元。 （5）其他制造费用 2.34 美元/吨水泥(不含折旧)。 其他制造费用包括修理费、低值易耗品摊销、机物料消耗、运输、劳动保护、 办公、保险费用等。 （6）折旧费及摊销费 折旧及摊销采用直线法分类(暂按建筑工程 20 年、其它 10 年)计提，残值率 为 5%，预备费及建设期利息按照比例计入固定资产原值中。 3、销售费用 2.29 美元/吨水泥，销售费用包括产品包装、广告费用及其它费用等。 4、管理费用 1.31 美元/吨水泥，管理费用不含折旧及摊销，包括公司各部门为管理生产 发生的费用，例如办公费、差旅费、工会经费、董事会费、房产税、车船牌照税、 业务招待费、人员培训费等。 5、财务费用 生产期发生贷款利息等按规定计入财务费用中，贷款利率按 6%/年计算。 6、税收 增值税率按 20%计算，增值税附加按增值税的 10%计算，法人利润税 8%。石 灰石资源税：按 0.10 美元/吨计算。 本项目建设期为 18 个月，经济评价年限 20 年。经测算，本项目的投资效益 指标估算如下： 3-1-28 序号 项目 指标 1 投资利润率 46.75% 2 投资利税率 60.12% 3 总投资收益率 47.40% 4 项目资本金净利润率 263.69% 综上所述，公司在销售目标市场地区具有技术、人员及原材料渠道方面的竞 争优势；乌国地区的水泥市场将在较长的期间内保持卖方市场，公司项目销售价 格测算合理、谨慎；乌国熟料水泥生产线项目的原材料渠道优势明显，其原材料 成本较低，受原材料价格波动影响较小，成本测算合理、谨慎； 公司本次乌国熟料水泥生产线项目经过了充分分析论证，有关效益预测的内 容充分考虑了有关风险，效益测算过程谨慎、合理。 二、说明未披露节能环保及智能化技术改造项目、博乐中博粉磨生产线项 目效益的原因 （一）未披露节能环保及智能化技术改造项目效益的原因 公司未披露该项目效益的原因如下： 1、该项目的实施不产生直接经济效益，其主要通过节能降耗、电子商务线 上线下融合、整合供应链、升级营销模式、降低生产运维成本和减员增效等措施 综合提升公司水泥生产线竞争力。 2、该项目的实施主要产生间接经济效益与社会效益，但上述项目效益情况 较难进行量化分析。 该项目产生的间接经济效益与社会效益情况如下： 1、项目产生的间接经济效益 （1）通过该项目的实施，企业在成本、环保、销售、采购、质量、劳动生 产率等方面大大提高水平，企业整体效率提高，全面提升企业的竞争力，提高客 户服务水平和社会美誉度。 （2）通过智能系统和在线检测分析仪的应用，可实时控制生料和熟料成分 波动，精准控制喂料量，使生产过程的质量标准偏差控制更精准，优化炉窑系统 的运行，有效稳定熟料强度。 3-1-29 （3）促进生产线稳定运行的同时，有效提高熟料产量和余热发电量。 2、社会效益 （1）智能化的生产方式，提高了水泥的生产工艺水平，降低了熟料热耗、 煤耗。同时，精准的生产工艺控制，有效减少污染物生成和排放，响应国家节能 减排的要求。 （2）为水泥企业通过智能制造、电商平台搭建等途径实现企业产业升级提 供参考，对建材企业互联网转型、智能制造方面具有一定的示范效应。 （二）未披露博乐中博粉磨生产线项目效益的原因 公司未披露该项目效益的原因如下： 博乐中博粉磨生产线项目为公司熟料生产线的配套设施，为水泥熟料的下游 工序，该项目原与公司新疆地区水泥熟料生产线统一规划投建，统一测算项目经 济效益，此次该项目作为对原有粉磨生产线的迁建与升级改造，其产生的经济效 益仍然与公司在新疆地区的整体水泥熟料的产量规划、销量规划密切相关，简单 按照博乐中博熟料的内部转移价格对该项目的效益进行分析不尽合理。 为了对该项目进行充分论证，保护中小投资者利益，公司以熟料的市场售价 为起点，对该项目补充了项目效益分析。具体情况如下： 本项目根据新疆地域生产特点（冬季季节性停产），总产量和总销量按 80 万吨/年测算，产品全部为 PC42.5 水泥。 1、销售价格 售价按 230 元/吨（含税）测算。 新疆地区近年来水泥价格走势（含税）如下： 3-1-30 数据来源：wind 资讯 从 2015 年开始，新疆地区水泥（42.5 级）含税价格始终维持在 300 元/吨 以上；从 2016 年 5 月起至今，含税价格一直维持在 350 元/吨以上，为了对未来 不确定性留下充分的空间，防止水泥价格下滑，发行人谨慎预测了 230 元/吨的 含税销售价格。 2、制造成本 （1）原材料成本 项目 单价 用量 单位成本（元/吨） 熟料 180.00 元/吨 0.79 吨/吨 142.20 混合材 41.86 元/吨 0.22 吨/吨 9.21 电力 0.42 元/千瓦时 30 千瓦时/吨 12.60 注：①熟料为自产半成品，按照新疆地区熟料市场售价 180 元/吨计算（不含税）； ②混合材成本按近年当地品种和价格测算。 （2）生产工人工资=1.80 元/吨，年工资总额为 144 万元； （3）制造费用=4.02 元/吨（不含折旧）；制造费用包含修理费、车间经费、 试验检测费用等； （4）折旧费=3.90 元/吨，根据固定资产总额、折旧年限、年产量计算。 3、销售费用 包装费按 2.6 元/吨，计 208 万元；销售机构费用全年共计 25 万元。 3-1-31 4、管理费用 因本项目为熟料线的配套项目，按销售收入的 2%计算。 5、毛利率 本项目达产后预测的毛利率为 11.62%。公司子公司乌苏上峰为同类新疆地 区粉磨公司，其原材料水泥熟料通过新疆当地市场进行采购，自 2015 年公司收 购乌苏上峰后，其水泥产品毛利率情况如下： 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月 毛利率 14.17% 20.33% 23.39% 由上表可知，本项目达产后水泥产品毛利率低于近年来公司新疆地区同类 产品毛利率水平，主要原因是公司充分考虑了未来水泥价格走势的不确定性及 原材料价格波动等因素的影响，谨慎预计了产品毛利率水平。 经测算，本项目的投资效益指标估算如下： 序号 项目 指标 1 投资利润率（%） 15.37 2 年现金流量 1,493 3 静态投资回收期 6.36 年（含建设期 1 年） 本项目利润表指标如下： 单位：万元 序号 项目 指标 1 年营业额 15,726.50 2 年销售成本 13,898.40 3 年销售税金及附加 50.60 4 年销售费用 233.00 5 年管理费用 314.53 6 年均利润总额=1-2-3-4-5 1,229.97 7 年均净利润（所得税率 25%） 922.47 综上，公司本次博乐中博粉磨生产线项目经过了充分分析论证，产品售价、 产品成本等有关效益预测的内容充分考虑了有关风险，并谨慎设定了相关参数。 补充披露： 公司已以楷体加粗方式在《配股说明书》“第八节 本次募集资金运用”之 3-1-32 “三、节能环保及智能化技术改造项目”之“（六）项目效益评价”与“第八节 本次募集资金运用”之“四、博乐中博水泥粉磨站项目”之“（十一）项目效益 评价”中补充披露了上述节能环保及智能化技术改造项目、博乐中博粉磨生产线 项目效益情况的相关内容。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为： 1、公司乌国熟料水泥生产线项目在销售目标市场地区具有技术、人员及原 材料渠道等方面的竞争优势；乌国地区的水泥市场将在较长的期间内保持卖方市 场，乌国熟料水泥生产线项目的原材料渠道优势明显，其原材料成本较低，受原 材料价格波动影响较小；公司对乌国熟料水泥生产线项目经过了较为充分的分析 和论证，有关效益预测的内容充分考虑了有关风险，效益测算过程谨慎、合理； 2、公司已对未披露节能环保及智能化技术改造项目效益和未披露博乐中博 粉磨生产线项目效益的原因做了说明，并对该两个项目的效益进行补充分析； 3、公司已在配股说明书中补充披露了节能环保及智能化技术改造项目和博 乐中博粉磨生产线项目的相关项目效益情况。 五、请申请人说明乌国熟料水泥生产线项目未来的收益回报形式，利润分 配（含现金分红）是否受到境外政策方面的限制。请律师核查并发表意见。 回复： 一、收益回报形式 根据各合资方签署的合作协议及公司与上峰友谊之桥签署的借款合同等文 件的相关约定，公司除应按出资金额向上峰友谊之桥履行出资义务外，还需向该 合资公司提供相应的建设资金贷款，即公司乌国熟料水泥生产线项目未来的收益 回报形式具体包括取得分红和收取利息。 其中，根据合作协议约定，合资公司投入商业运营并产生收益后的可用资金 的 50%必须用来归还贷款，其余的 50%的可用资金经股东会决定后可以按股权比 例实施分红；贷款和利息全部偿还完毕后，经股东会决议后可由股东按股权比例 分红。 3-1-33 二、利润分配（含现金分红）是否受到境外政策方面的限制 2017 年 9 月 4 日，中华人民共和国驻乌兹别克斯坦共和国大使馆经济商务 参 赞 处 发 布 《 乌 将 于 9 月 5 日 取 消 外 汇 兑 换 管 制 政 策 》 （http://uz.mofcom.gov.cn/article/jmxw/201709/20170902637755.shtml）： 2017 年 9 月 3 日，乌国总统米尔季约耶夫签署了《乌货币政策自由化首要实施 细则》总统令，自 2017 年 9 月 5 日起，在乌全境内取消外汇兑换管制政策，所 有法人和自然人均可自由兑换外币。其中，乌境内所有法人均可在被授权商业银 行不受数额限制自由兑换外币，用于支付国际商业行为（包括商品和服务进口费 用、跨国劳务、利润返还、贷款偿还、差旅费支出及其他非贸易性质兑换）。 因此，根据上述乌国总统令的相关政策，乌国未对乌国熟料水泥生产线项目 未来的利润分配进行限制。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：乌国熟料水泥生产线项目未来的收益回报形式具 体包括取得分红和收取利息，与该项目相关的利润分配（含现金分红）未受到境 外政策方面的限制。 律师核查意见： 乌国熟料水泥生产线项目未来的收益回报形式具体包括取得分红和收取利 息，与该项目相关的利润分配（含现金分红）未受到境外政策方面的限制。 六、请申请人提供本次偿还银行贷款及融资租赁款的明细（借款主体、金 额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款 的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平 均水平，说明偿还银行贷款及融资租赁款金额是否与实际需求相符。 回复： 一、本次偿还银行贷款及融资租赁款的明细，如存在提前还款的，请说明 是否需要取得提前还款的同意函 本次募集资金拟使用 40,000 万元偿还银行贷款及融资租赁款，相关款项均 系截至 2017 年 4 月 24 日公司第八届董事会第十五次会议审议本次配股方案时， 公司尚未偿还的银行贷款及融资租赁借款。具体明细如下： 3-1-34 单位：万元 借款 债权人 金额 借款期间 用途 主体 上峰 北京银行股份有限公司绍兴 7,000.00 2017.04.13-2018.04.10 采购物资 建材 诸暨支行 上海浦东发展银行铜陵支行 5,300.00 2016.11.16-2017.11.16 采购物资 铜陵 上海浦东发展银行铜陵支行 2,700.00 2016.11.25-2017.11.25 采购物资 水泥 徽商银行铜陵银霄支行 2,000.00 2017.03.21-2018.03.21 采购物资 中国民生银行杭州分行 6,500.00 2017.03.09-2018.03.09 支付电费 怀宁 徽商银行安庆怀宁支行 2,500.00 2017.01.19-2018.01.19 采购物资 上峰 徽商银行安庆怀宁支行 3,500.00 2017.01.17-2018.01.17 采购物资 博乐 华融金融租赁股份有限公司 11,428.77 2016.06.10-2019.06.10 设备租赁 中博 合计 40,928.77 - - 上述款项起始日均在本次配股的董事会第八届董事会第十五次会议决议日 即 2017 年 4 月 24 日之前。其中，对于上表中拟偿还金额超出拟使用募集资金部 分，将由公司自行筹资解决；本次配股募集资金到账前，公司已利用自有资金及 自筹资金偿还了上述款项中的已到期部分，在本次发行的募集资金到位后对该部 分已偿还款项将予以置换。 截至本回复出具日，上表中相关尚未偿还款项，公司均已取得相关金融机构 提前还款的同意函。 二、偿还银行贷款及融资租赁款金额是否与实际需求相符 （一）同行业上市公司选取标准 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司业务属 于制造业中的非金属矿物制品业，该细分行业类型的上市公司合计 86 家（包括 上峰水泥）。 （二）同行业上市公司资产负债率水平分析 序号 公司名称 资产负债率(%) 序号 公司名称 资产负债率(%) 1 瑞泰科技 75.83 41 万里石 44.41 2 冀东水泥 73.23 42 宁夏建材 44.13 3 深天地 A 72.76 43 龙泉股份 44.06 4 西部建设 71.78 44 福耀玻璃 43.13 3-1-35 5 金隅股份 71.42 45 北京利尔 42.62 6 福建水泥 71.05 46 四川双马 41.13 7 亚泰集团 68.48 47 青龙管业 38.39 8 九鼎新材 65.18 48 尖峰集团 36.52 9 天山股份 63.59 49 秀强股份 35.93 10 中材科技 60.46 50 金刚玻璃 34.62 11 华新水泥 59.17 51 松发股份 34.35 12 洛阳玻璃 58.61 52 文化长城 34.20 13 悦心健康 58.30 53 双一科技 33.55 14 隆基股份 58.19 54 博云新材 27.88 15 三圣股份 56.76 55 北新建材 27.54 16 金圆股份 56.75 56 塔牌集团 26.52 17 国统股份 55.37 57 惠达卫浴 26.02 18 亚玛顿 55.28 58 海螺水泥 25.71 19 金晶科技 55.14 59 方大炭素 25.14 20 韩建河山 55.03 60 中兵红箭 24.73 21 南玻 A 53.09 61 豫金刚石 24.15 22 中国巨石 52.77 62 山东药玻 23.42 23 山东华鹏 52.36 63 长海股份 21.4 24 太空板业 51.96 64 鲁阳节能 21.09 25 易成新能 51.55 65 再升科技 20.06 26 耀皮玻璃 50.88 66 正海磁材 19.77 27 索通发展 49.92 67 英洛华 19.12 28 同力水泥 49.53 68 菲利华 18.72 29 濮耐股份 49.51 69 四通股份 16.54 30 道氏技术 48.76 70 开尔新材 14.24 31 恒通科技 48.73 71 三超新材 13.79 32 黄河旋风 48.56 72 四方达 13.07 33 万年青 48.30 73 三祥新材 12.98 34 东方雨虹 48.27 74 金太阳 12.04 35 旗滨集团 47.91 75 艾格拉斯 12.03 36 岱勒新材 47.61 76 三星新材 12.00 37 海南瑞泽 45.86 77 狮头股份 8.84 38 当升科技 45.21 78 坤彩科技 7.36 3-1-36 39 祁连山 45.15 79 博闻科技 6.88 40 三峡新材 44.47 80 石英股份 6.02 81 上峰水泥 70.03 同行业上市公司资产负债率平均值 40.83 同行业上市公司资产负债率中位数 44.47 注：上述同行业上市公司在计算相关指标时剔除了 ST 与*ST 的上市公司及资产负债率 超过 100%的上市公司，故包含上峰水泥共计 81 家上市公司。 由上表可知，截至 2017 年 6 月 30 日，上峰水泥资产负债率达到 70.03%， 处于较高水平，并且远高于同期同行业上市公司平均值 40.83%与中位数 44.47%， 公司整体财务风险较高，偿债压力较大，在市场竞争中处于不利地位。 假设本次募集资金 126,000.00 万元于 2017 年 6 月 30 日发行完成并且于当 日到账，并且其中 40,000 万元已用于偿还银行贷款及融资租赁款，则公司资产 负债率变化情况如下： 单位：万元 2017 年 6 月 30 日（合并报表口径） 项目 实际数 模拟数 资产合计 609,778.85 695,778.85 负债合计 427,038.19 387,038.19 所有者权益合计 182,740.66 308,740.66 资产负债率 70.03% 55.63% 公司本次配股募集资金用于偿还银行贷款及融资租赁款后，公司资产负债率 仍然高于行业平均水平，但处于相对合理的区间范围内，公司的财务风险和偿债 压力可得到显著降低，对公司的持续发展能力带来积极影响。此次募集资金用于 偿还银行贷款及融资租赁款后，不会导致公司出现资产负债率过低、财务成本不 合理的情况。 （三）偿还银行贷款及融资租赁款金额与实际需求相符 发行人本次配股募集资金是基于公司发展战略和经营需要而设定的，具有明 确的用途，能降低公司财务风险，实现稳健经营，有利于降低公司财务费用，具 有经济性，偿还银行贷款及融资租赁款金额与实际需求相符。理由如下： 1、降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力 3-1-37 近年来，公司充分利用财务杠杆，为业务规模的扩大提供了有力的资金支持， 但也导致公司负债规模持续扩大。2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 53.88%、62.35%、72.42%和 70.03%。 此外，公司现有的负债结构以流动负债为主，公司偿债压力较大。 本次配股按计划成功实施后，通过将本次配股募集资金用于偿还部分利率较 高的短期银行贷款和融资租赁款，有利于进一步优化公司负债结构，降低短期偿 债风险，促进公司健康发展，公司的资产负债率将有所降低。 2、降低债务规模，减少财务费用，改善经营业绩 虽然债务融资为公司业务规模的扩大提供了有力的资金支持，但同时也增加 了公司的财务成本，总体看来目前公司偿债压力较大。2014 年度、2015 年和 2016 年度，公司的利息支出分别为 7,714.83 万元、12,652.92 万元和 14,324.96 万 元，呈现上升趋势，影响了公司的经营业绩。 本次募集资金到位后，公司将偿还贷款 40,000.00 万元，按银行最新一年期 贷款基准利率 4.35%估算，公司可每年节约财务费用约 1,740.00 万元，可有效 地降低公司的利息支出，改善公司经营业绩。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：公司拟提前归还的银行贷款及融资租赁款均已取 得提前还款同意函，公司发行后的资产负债率高于同行业公司平均水平，本次配 股募集资金拟用于偿还银行贷款及融资租赁款与实际需求相符。 七、请申请人说明自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有 无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。 请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、重大投资和重大资产购买的范围 根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》， 3-1-38 达到以下标准之一的投资或资产购买事项须进行披露： “（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 二、本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项 目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金 来源、交易完成情况或计划完成时间 本次配股相关董事会决议日为第八届董事会第十五次会议召开日，即 2017 年 4 月 24 日。自董事会决议日前六个月即 2016 年 10 月 24 日起，至本回复出具 日，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施《上市公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买 的情形。 三、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 截至本回复出具日，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。 如公司未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作和审议批 准等程序，切实保障上市公司及投资者尤其是中小投资者的知情权、决策权和切 身利益。并且，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，募集资金到位 后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金 使用情况，确保募集资金得到合理合法使用。 3-1-39 四、公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形 自 2016 年 10 月 24 日至本回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公 司不存在实施或拟实施的其他重大投资或资产购买的情形。 截至本回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月暂无其 他重大投资或资产购买的计划，公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投 资或资产购买的情形。 为了规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率，公司已根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，制定了《募集资金使用与存放管理办法》，并经公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。 本次配股募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用与存放管理办法》 及相关法律、法规和规范性文件的要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账 户，实行逐级审批、专款专用；同时，公司将与保荐机构、商业银行签订三方监 管协议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管，确保本次 募集资金用于募集资金投资项目，不会变相用于实施其他重大投资或资产购买。 综上，公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情 形。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：除本次募投项目外，公司自本次配股相关董事会 决议日前六个月起至本回复出具日不存在实施或拟实施的其他重大投资或资产 购买的情形，根据公司当前经营规划，未来三个月内亦不存在重大投资或资产购 买计划；公司本次募集资金有具体明确的用途，并将严格按照规定使用且履行信 息披露义务，公司不存在变相通过本次募集资金以实施其他重大投资或资产购买 的情形。 问题二 申请人 2016 年以同一控制下企业合并方式收购了上峰房产 100%股权。2015 3-1-40 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，公司房地产业务的毛利率分别为 44.70%、 15.90%和 31.28%，波动较大。请申请人结合项目所在地及周边竞品房价走势及 近期房地产业的调控政策情况、近二年一期毛利率波动情况，分析公司房地产业 务的开发和销售风险。请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、公司项目所在地及周边竞品房价走势 （一）公司房地产项目开发情况 2016 年 8 月，通过以同一控制下企业合并完成对上峰房产 100%股权的收购， 公司的业务范围得以拓展至房地产业务。截至本回复出具日，公司相关房地产项 目开发情况如下： 序 项目名称 开发主体 所在地区 所在土地 号 一、完工项目 上峰香樟雅 1 怀宁上峰置业有限公司 高河镇 E-10 区 苑项目一期 上峰香樟雅 2 怀宁上峰置业有限公司 怀宁 高河镇 E-10 区 苑项目二期 上峰香樟雅 3 怀宁上峰置业有限公司 高河镇 E-10 区 苑项目三期 上峰上城项 4 铜陵上峰投资有限公司 铜陵 铜芜路以南、天山大道以西 目一期 上峰和风苑 浙江上峰控股集团诸暨 浣东街道轻工技校西北侧、高 5 诸暨 项目 地产有限公司 湖渠西侧 B 地块 上峰华兴明 安徽万事昌置业有限公 怀远县禹都大道以南、迎宾路 6 怀远 珠项目一期 司 以西 上峰阳光华 微山上峰阳光置业有限 微山县夏镇街道商业街东侧、 7 微山 府项目一期 公司 微山湖大道西侧 二、在建项目 上峰上城项 1 铜陵上峰投资有限公司 铜陵 太平湖路以北、天山大道以西 目二期 上峰华兴明 安徽万事昌置业有限公 怀远县禹都大道以南、迎宾路 2 怀远 珠项目二期 司 以西 上峰阳光华 微山上峰阳光置业有限 微山县夏镇街道商业街东侧、 3 微山 府项目二期 公司 微山湖大道西侧 三、拟建项目 上峰上城项 1 铜陵上峰投资有限公司 铜陵 天山大道以西 目三期 上峰华兴明 安徽万事昌置业有限公 怀远县禹都大道以南、迎宾路 2 怀远 珠项目三期 司 以西 3-1-41 上峰华兴明 安徽万事昌置业有限公 3 珠项目四期 司 上峰阳光华 微山上峰阳光置业有限 微山县夏镇街道境内，东临部 4 府项目三期 公司 城社区土地，南临部城社区土 微山 地、泰山社区土地，西临商业 上峰阳光华 微山上峰阳光置业有限 5 街，北临部城社区土地、泰山 府项目四期 公司 社区土地 （二）公司房地产项目所在地及周边竞品房价 公司房地产项目主要位于安庆市、铜陵市、蚌埠市、诸暨市和济宁市等五地， 该等地市近年来的房屋平均单价情况如下： 单位：元/㎡ 地 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 走势分析 市 度 度 度 度 度 铜 2014 年前稳步上升，2015 4,780.32 5,554.68 7,667.49 5,474.34 4,747.53 陵 年后下降较为明显 安 3,857.55 4,573.24 4,791.74 4,773.13 - 呈缓慢上涨趋势 庆 蚌 4,224.29 4,667.71 4,925.38 4,726.96 4,738.26 近年来整体较为平稳 埠 济 3,603.44 4,047.36 4,018.96 4,233.45 4,257.41 近年来整体较为平稳 宁 诸 2014 年来下滑较大，最近 8,684.27 8,961.42 7,407.34 6,939.42 7,063.15 暨 两年相对平稳 数据来源：铜陵市统计公报、安庆市统计公报、安庆市统计年鉴、安庆市 2012 年 1-12 月份全市经济运行简述、蚌埠市统计公报、济宁市统计公报、诸暨市统计公报等。 二、近期房地产业的调控政策情况 （一）宏观政策 近年来，针对房地产市场规模的迅速增长及局部过热情况，国家出台了一系 列房地产调控政策，合理引导住房消费，平衡市场供需，促进房地产行业平稳健 康发展。各项政策的持续出台和逐步落实，对包括地方政府、轨道车开发企业、 商业银行及购房者在内的各相关主体行为均产生了显著影响。 2017 年 4 月 1 日，住房城乡建设部与国土资源部发布了《关于加强近期住 房及用地供应管理和调控有关工作的通知》，坚持“房子是用来住的、不是用来 炒的”这一定位，提出各地要根据商品住房库存消化周期，适时调整住宅用地供 应规模、结构和时序，加强商品住房项目预售管理，严格执行明码标价、一房一 价制度，改善住房供求关系，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展。 3-1-42 2017 年 8 月 21 日，国土资源部、住房城乡建设部印发《利用集体建设用地 建设租赁住房试点方案》，该方案提出，国土资源部会同住房城乡建设部根据地 方自愿，确定第一批在北京、上海、沈阳等十三个城市开展利用集体建设用地建 设租赁住房试点。 （二）地区政策 目前，国家持续加强对房地产市场的调控力度，对炒房等行为进行了打击， 有效抑制了房地产投机行为，遏制了相关热点城市的房价上涨趋势，但主要集中 于一二线城市及部分省会城市，而公司房地产开发业务均集中于三四线城市，因 此受国家此轮宏观调控影响较小，除蚌埠市和铜陵市外，绍兴、安庆及济宁市等 三地近期均尚未颁布新的房地产调控措施。蚌埠市和铜陵市出台的相关房地产调 控措施主要在于对当地房地产市场进行规范，具体如下： 2017 年 8 月 14 日，蚌埠市人民政府网站公布《我市多举措加强房地产市场 调控》，旨在加大住宅用地供应量，进一步完善土地出让条件，加强商品房项目 预销售管理，加快推进房地产市场信息平台建设。 2017 年 9 月 1 日起，铜陵市开始施行《关于加强房地产市场管理的若干意 见》，该意见从加强商品住房价格管理、加强土地供应管理、加强开发项目建设 管理、加强商品住房预（销）售管理、加强存量房交易监管、加大住房租赁市场 培育力度、完善差别化住房公积金贷款政策和强化房地产市场联合监管及健全调 控协调机制等方面提出了管控的具体措施。 综上所述，国家本轮房地产调控政策主要在于打击“炒房”行为，引导合理 市场预期，加强房地产相关管理制度，维护房地产市场平稳持续健康发展，并遏 制了热点城市房价的过快上涨。但公司房地产业务主要地处三四线城市，且报告 期内公司严格遵守各地方房地产业务相关管理制度，因此本轮调控政策对公司房 地产业务影响较小。 三、公司房地产业务毛利率波动情况 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，公司房地产业务的毛利率分别为 44.70%、15.90%和 31.28%，波动较大，主要系公司相关房地产项目的开发进度 不同，导致各期间内公司房地产业务收入在项目构成和产品结构上差异较大所 3-1-43 致，具体情况如下： 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，公司房地产业务收入的产品构成如 下： 单位：万元 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 产品 收入 成本 毛利 收入比例 收入 成本 毛利 收入比例 收入 成本 毛利 收入比例 住宅 2,827.10 2,165.68 23.40% 57.87% 53,952.94 46,573.80 13.68% 93.79% 10,844.70 6,460.87 40.42% 87.80% 商业 1,749.58 955.61 45.38% 35.82% 2,924.64 1,753.13 40.06% 5.08% 1,506.50 369.73 75.46% 12.20% 其他 285.51 235.48 17.52% 5.84% 540.77 49.21 90.90% 0.94% 物业 22.80 100.00% 0.47% 106.98 - 100.00% 0.19% 合计 4,884.99 3,356.77 31.28% 100.00% 57,525.33 48,376.13 15.90% 100.00% 12351.2 6,830.6 44.70% 100.00% 注：上表中的其他收入主要系销售地下车位及储藏室的收入。 2015 年度，公司房地产业务毛利率达 44.70%，毛利率较高，主要系该年度 公司房地产业务收入全部来源于毛利率较高的“上峰香樟雅苑”项目，该项目 地处安庆市怀宁县，与安庆市区房价基本一致，且当时所销售楼盘主要为低层住 宅，加之当时该地房价整体较高，因此该项目毛利率整体较高。 2016 年度，公司房地产业务毛利率为 15.90%，相对较低，主要原因系：（1） 公司各房地产项目均地处三四线城市，该年度个别城市房价有所下降，导致公司 相关楼盘售价降低；（2）铜陵“上峰上城”项目和诸暨“上峰和风苑”项 目合计占本年度公司房地产业务收入的 67.36%，但其毛利率均在 10%左右；（3） 毛利率较高的商业地产在公司该年度房地产收入构成中占比较低。 2017 年 1-3 月，公司房地产毛利率为 31.28%，毛利率有所回升，主要原因 系：（1）该期间公司房地产项目地处的三四线城市房价大多有所回升；（2）毛 利率较高的商业地产在该期间房地产收入中占比达 35.82%，远高于 2016 年度仅 5.08%的占比。 四、公司房地产业务的开发和销售风险 （一）房地产业务的政策风险 房地产行业受国家政策影响较大，若国家购房政策大幅收紧，将对购房需求 形成较大遏制，严重时房企业绩可能出现下滑。今年以来，国家及多个热点城市 3-1-44 相继出台房地产调控政策，遏制炒房行为，引导市场回归理性预期。 目前，相关调控政策主要集中于一二线房价过热城市，虽然不排除公司房地 产业务所地处的三四线城市未来也出现严格的调控政策，但由于该等城市购房多 属刚性需求，且前期炒房行为较少，房价相对理性。因此，预计未来公司房地产 业务受国家房地产调控政策的影响较小。 （二）房地产业务的市场风险 房地产业务受市场供求关系影响较大。尽管公司房地产业务地处三四线城 市，房价相对较为合理，但最近几年也出现了一定程度的波动，导致公司报告期 内毛利率波动较大。然而，房地产业务仅占公司营业收入的一小部分，公司的相 关房地产开发项目拿地理性，且相关城市前期炒房行为较少，不存在明显的过度 开发行为，未来的房价震荡预计较小。因此，整体来看，房地产市场的波动对公 司整体业绩影响较小。 （三）房地产业务的经营风险 近年来，受各方面因素影响，公司房地产业务的毛利率受到一定程度的波动。 但公司始终坚持运用成熟的管理制度和精准的市场定位，坚决杜绝盲目扩张，房 地产业务规模相对较小，项目开发较为稳健，且公司相关已竣工楼盘均销售正常， 不存在烂尾楼、严重滞销等开发失败事宜。 综上所述，尽管近期房地产市场调控措施日益趋严，但由于公司房地产业务 均位于三四线城市，所受影响有限，且公司房地产业务规模较小，因此公司房地 产业务的开发及销售风险较小。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：公司的房地产业务不存在可预见的重大开发和销 售风险。 问题三 申请人报告期内与控股股东上峰控股等关联方发生资金拆借。请申请人说明 关联方资金拆借的必要性和交易价格的公允性。请保荐机构及会计师核查并发表 意见。 3-1-45 回复： 一、报告期内与控股股东上峰控股等关联方发生资金拆借的基本情况 报告期内，公司与控股股东上峰控股等关联方发生的资金拆借均系公司同一 控制下合并上峰房产所延续下来的债务，具体情况如下： 2016 年 8 月，公司同一控制下合并上峰房产，合并后公司合并财务报表中 涵盖了上峰房产向控股股东上峰控股、公司关联方诸暨惠风和隆祥物流的借款， 导致公司在报告期内存在关联方资金借入的情形，即上峰房产该等借款的借入时 间均在 2016 年 6 月 30 日以前，即公司同一控制下合并上峰房产以前。 由于上峰房产对隆祥物流的借款仅 180.00 万元，金额较小，公司合并上峰 房产后已归还该笔借款；根据瑞华会计师出具的“瑞华审字[2017]01370131 号” 《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，公司对上峰控股、诸暨惠风的借款余 额分别为 39,141.64 万元和 1,120.00 万元；公司 2017 年上半年已按照借款协议 的约定偿还了对上峰控股的部分借款，截至 2017 年 6 月 30 日，公司对上峰控股、 诸暨惠风的借款余额分别为 27,623.85 万元和 1,153.79 万元。 二、关联方资金拆借的必要性和交易价格的公允性 （一）关联方资金拆借的必要性 上峰水泥同一控制下合并上峰房产前，上峰控股、隆祥物流及诸暨惠风均系 上峰房产或其下属子公司的股东；报告期内，为缓解上峰房产项目开发过程中的 资金压力，发行人控股股东上峰控股等关联方本着支持上峰房产生产经营发展的 目的，在平等协商的基础上向上峰房产提供上述资金，具有必要性。 （二）关联方资金拆借的公允性 截至 2017 年 6 月 30 日，公司的关联方资金拆借及利率情况具体如下： 单位：万元 序 借款 借款主体 关联关系 期末余额 起始日 到期日 号 利率 1 上峰控股 控股股东 27,623.85 2014.01.01 2019.12.31 6% 2 诸暨惠风 公司董事控制的企业 1,153.79 2013.01.01 2019.12.31 6% 注：2016 年 6 月 30 日以前，上峰控股等关联方提供的资金拆借金额中，除上峰控股向 上峰房产提供的 7900 万元按 12%的年利率收取利息外，其余均按 10%的年利率收取利息，2016 3-1-46 年 7-12 月份按年利率 6%计息，年平均利率 8%；合并后年利率按 6%计息。 根据《浙江上峰房地产有限公司股权转让协议》约定，自 2016 年 7 月 1 日 起上峰控股、诸暨惠风对上峰房产的债权，按每年 6%的年利率收取利息。隆祥 物流提供的借款，因金额较小，公司已在合并上峰房产后偿还。该等利率确定的 参考依据为： （1）合并完成后，上峰房产的上述关联借款期限为 3 年。因此，借款利率 参照合并上峰房产时中国人民银行公布的 3 年期基准利率，并结合同类二、三线 城市的房地产企业贷款利率在基准利率基础上上浮 20-30%的融资实际情况，测 算借款利率水平为 5.70%～6.175%； （2）参照合并时债券市场融资的利率水平，公司合并时信用评级为 AA-， 该等级企业债券市场利率在 6～7%之间； （3）通常金融机构贷款分为信用贷款和抵押贷款，其中纯信用贷款的综合 资金成本相对高于资产抵押贷款的资金成本，关联方提供给上峰房产的借款无需 资产抵押，属纯信用贷款。 综合考虑以上因素，上述借款年利率按 6%收取，符合市场利率确认原则， 交易价格公允。 公司的上述关联借款事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联 董事回避表决，独立董事进行了事前审查予以认可并发表了明确同意的意见。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：公司报告期内的关联方资金借入系合并上峰房产 的延续事项，相关借款是为了缓解上峰房产项目开发过程中的资金压力具有必要 性；上述关联方借款利率与公司类似对外债务融资利率接近，交易价格公允。 审计机构核查意见： 会计师检查了报告期内公司与关联方资金拆借相关的合同，与收购上峰房产 相关的董事会及股东大会决议文件，询问了公司管理层关于关联方资金拆借的发 生背景、实际用途及决策程序，核查了上述关联方拆入资金的实际使用用途。 经核查，瑞华会计师认为：申请人报告期内与控股股东上峰控股等关联方发 3-1-47 生资金拆借是必要的，交易价格是公允的。 问题四 申请人前次募集资金为 2013 年 4 月重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易。请申请人按照证监发行字[2007]500 号文的规定出具符合要求的《前次 募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出 具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 回复： 根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500 号），上峰水泥编制了截至 2017 年 6 月 30 日的《前次募集资金 使用情况的专项报告》，并由瑞华会计师进行核查并出具了“瑞华核字 [2017]01370011 号”《关于甘肃上峰水泥股份有限公司前次募集资金使用情况 的鉴证报告》。 公司已召开第八届董事会第二十次会议和 2017 年度第六次临时股东大会， 分别审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，且该议案及相 应的董事会决议及股东大会决议均已履行信息披露义务。 会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》情况 2017 年 9 月 7 日，瑞华会计师出具了编号为“瑞华核字[2017]01370011 号” 的《关于甘肃上峰水泥股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 瑞华会计师认为：公司编制的截至 2017 年 6 月 30 日止《关于前次募集资金 使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。 问题五 请保荐机构及会计师结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对 申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查；并按产品类型对申请人房 地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转是否符合配比原则发表意 见。 3-1-48 回复： 保荐机构和瑞华会计师对公司房地产项目的预收款情况、收入结转情况，执 行了包括查验各项目销售许可证、销售合同和收款记录、竣工验收报告、竣工备 案表、入住通知书快递单号、房屋交接单、现场房屋状态，以及与项目公司人员 进行访谈等核查程序；对了发行人报告期结转房地产项目存货预计总成本的完整 性，分配方法的合理性，对结转房地产项目收入成本是否匹配进行了分析性复核 及检查等程序，包括但不限于各产品类型毛利率分析、收入成本结转面积匹配检 查等。具体情况如下： 一、公司房地产项目的收入结转情况和预收款情况 公司房地产项目的收入确认情况情况如下： 单位：万元 项目名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 “上峰华兴明珠”房产项目 1,119.05 4,798.79 “上峰阳光华府”房产项目 6,087.34 9,120.08 “上峰上城”房产项目 8,411.56 22,868.67 “上峰香樟雅苑”房产项目 655.84 4,834.31 12,351.20 “上峰和风苑”房产项目 873.13 15,796.50 合计 17,146.92 57,418.35 12,351.20 注：此处房地产项目的收入中未包含个别房地产项目所对应的物业收入。 截至 2017 年 6 月 30 日，公司房地产项目的预收账款情况如下： 单位：万元 项目名称 2017.06.30 “上峰华兴明珠”房产项目 10,429.44 “上峰阳光华府”房产项目 8,278.07 “上峰上城”房产项目 6,317.32 “香樟雅苑”房产项目 14.11 “上峰和风苑”房产项目 48.62 合计 25,087.56 二、公司房地产项目的收入确认政策 公司房地产业务在同时满足以下条件时确认销售收入：（1）已将商品所有 3-1-49 权上的主要风险和报酬转移给买方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量； （4）交易相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量。 公司房地产业务销售收入确认具体政策为：工程已经竣工并通过有关部门验 收；签订了销售合同，实际销售面积符合合同规定；在合理的期限内已向购买方 发出书面交房通知；履行了合同规定的义务，且价款取得或确信可以取得；成本 能够可靠地计量。 公司按照不同物业形态将房地产项目分为住宅、商业等产品类型，对于不同 产品类型，收入确认条件均一致；对于已取得预售款的房地产项目达到结转收入 条件时结转收入，未达到结转收入条件的房地产项目预售款计入预收账款。 三、公司房地产项目的成本结转政策 公司已完工开发产品的成本包括土地开发费、前期工程费、基础设施费、建 筑安装工程费、公共配套设施费和开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过 程中的其他相关费用等。各项成本按照谁受益谁承担的原则，可以直接认定受益 对象的，直接归属于某成本对象；无法直接认定受益对象的，按照一定方法（如 同一项目中建造不同业态房地产开发产品的，按不同类型房地产开发产品的建筑 面积占该项目总建筑面积的比例计算分摊土地成本；单个成本对象建筑面积占全 部成本对象建筑面积的比例分摊等）进行分配。合理归集完全部开发成本后，根 据已完工成本对象总开发成本数除以相应的可售建筑面积得出开发产品单位成 本，再乘以当期实际确认收入的已售房建筑面积，得出当期营业成本。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：公司房地产项目收入确认政策符合《企业会计准 则第 14 号-收入》的相关规定，成本结转符合配比原则。 审计机构核查意见： 经核查，瑞华会计师认为：公司房地产项目收入确认政策符合《企业会计准 则第 14 号-收入》的相关规定，成本结转符合配比原则。 3-1-50 问题六 2016 年申请人收购上峰房产 100%股权，请申请人说明 2016 年期末编制合并 财务报表和比较报表时的相关账务处理，是否符合企业会计准则相关规定。请保 荐机构及会计师核查并发表意见。 回复： 根据公司第八届董事会第四次会议和 2016 年度第七次临时股东大会审议通 过的《关于收购浙江上峰房地产有限公司 100.00%股权暨关联交易的议案》，上 峰水泥于 2016 年 8 月 31 日完成收购上峰房产 100.00%股权事宜。收购完成后， 公司持有上峰房产 100.00%的股权，能够对其实施控制，上峰房产成为公司全资 子公司并纳入合并报表范围；上峰房产在被合并前后，上峰水泥及上峰房产均同 受上峰控股控制且该等控制达 1 年以上，因此该次合并事宜构成同一控制下企业 合并。 根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》等准则的相关规定，上峰水 泥编制了 2016 年期末合并财务报表，并对比较报表做了相应的调整。具体账务 处理说明如下： 一、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》关于合并财务报表和比较财务报 表编制的相关规定具体如下： 第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 第二十一条 母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体） 纳入合并财务报表的合并范围。 第三十条 合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在 抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响 后，由母公司合并编制。 第三十二条 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业 务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比 较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点 3-1-51 起一直存在。 第三十四条 合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母 公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公 司合并编制。 第三十八条 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业 务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体 自最终控制方开始控制时点起一直存在。 第四十条 合并现金流量表应当以母公司和子公司的现金流量表为基础，在 抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响 后，由母公司合并编制。 第四十三条 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业 务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最 终控制方开始控制时点起一直存在。 第四十五条 合并所有者权益变动表应当以母公司和子公司的所有者权益变 动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所 有者权益变动表的影响后，由母公司合并编制。 二、上峰水泥的相关账务处理 就收购上峰房产 100%股权事宜，在编制 2016 年期末合并财务报表时，上峰 水泥的相关账务处理如下： （1）以控制为基础确定合并范围，将包括上峰房产在内的所有子公司均纳 入了合并范围； （2）视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，合并 资产负债表的编制以上峰水泥母公司资产负债表和包括上峰房产在内的子公司 资产负债表为基础，其中对上峰房产的长期股权投资由成本法核算结果调整为权 益法核算结果，将上峰房产的资产、负债均按照其账面价值计入合并资产负债表， 并将上峰房产在合并日前实现的留存收益中归属于母公司股东的部分自资本公 3-1-52 积转入到留存收益，将上峰房产 2016 年提取的盈余公积调整留存收益； （3）视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，合并 利润表的编制以上峰水泥母公司利润表和包括上峰房产在内的子公司利润表为 基础，其中将上峰房产自 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的收入、费用、利润均 纳入了合并利润表，并将上峰房产 2016 年 1-8 月（即上峰水泥同一控制下合并 上峰水泥前）间实现的净利润 3,257.14 万元作为非经常性损益； （4）视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，合并 现金流量表的编制以上峰水泥母公司现金流量表和包括上峰房产在内的子公司 现金流量表为基础，其中将上峰房产自 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的现金流 量纳入合并现金流量表；（5）合并权益变动表的编制以上峰水泥母公司权益变 动表和包括上峰房产在内的子公司权益变动表为基础。 就收购上峰房产 100%股权事宜，在编制 2016 年期末比较报表（即 2015 年 12 月 31 日的合并报表）时，上峰水泥的相关账务处理与 2016 年期末合并报表 的处理类似，具体如下：视同上峰房产自最终控制方开始控制时点起一直存在， 将其纳入上峰水泥合并报表范围，将上峰房产的相关资产、负债等按照账面价值 计入合并资产负债表，将上峰房产 2015 年末归属于母公司股东的所有者权益调 整至资本公积，将上峰房产 2015 年末的留存收益中归属于母公司股东的部分由 资本公积调整至留存收益，将上峰房产 2015 年提取的盈余公积调整留存收益； 将上峰房产 2015 年全年的收入、费用、利润纳入合并利润表，并在附注中披露 了 2015 年度上峰房产实现的净利润；将上峰房产 2015 年度的现金流量纳入合并 现金流量表，同时编制了调整后的所有者权益变动表。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：上峰水泥 2016 年期末编制合并财务报表和比较 报表时，其就 2016 年收购上峰房产 100%股权事宜的相关账务处理符合企业会计 准则的相关规定。 审计机构核查意见： 经检查，瑞华会计师认为：2016 年申请人收购上峰房产 100%股权，期末编 制合并财务报表和比较报表时的相关账务处理符合企业会计准则相关规定。 3-1-53 问题七 请申请人说明本次募投项目是否导致新增过剩产能，是否符合国家相关产业 政策，是否取得相关的批复及备案。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、本次募投项目是否导致新增过剩产能，是否符合国家相关产业政策 公司本次配股股票募集资金不超过 12.60 亿元（含发行费用），本次募集资 金扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟 1 82,161.27 52,000.00 料水泥生产线项目 2 节能环保及智能化技术改造项目 30,275.00 28,000.00 3 博乐中博粉磨生产线项目 8,000.00 6,000.00 4 偿还银行贷款及融资租赁款 - 40,000.00 合计 - 126,000.00 （一）乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项目 乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项目为海外市场拓展项目，其 生产线位于乌兹别克斯坦，建成后可年产水泥熟料 96 万吨，水泥 120 万吨，市 场可覆盖整个乌国东部三个州，同时可辐射吉尔吉斯斯坦南部地区和塔吉克斯坦 北部地区，不会导致国内新增过剩产能。 国家对水泥行业实施支持有条件的企业“走出去”的政策指导。《国务院办 公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34 号文）第十七条指出：“开展产能合作。按照风险可控、商业可持续原则，支持 有意愿的企业在一带一路沿线投资建材项目，开展国际产能合作，实现互利共 赢”；《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）中的“鼓励类产业”范围提出：“支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥 开展境外投资活动，推进一带一路建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、 优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资 3-1-54 源短缺，推动我国相关产业提质升级。（一）重点推进有利于一带一路建设和周 边基础设施互联互通的基础设施境外投资。（二）稳步开展带动优势产能、优质 装备和技术标准输出的境外投资”。 在政策大力支持特别是“一带一路”政策的带动下，“一带一路”沿线各国 基础设施投资大幅增加，水泥作为基础设施建设的原材料，需求空间巨大，向海 外市场拓展业务已成为中国水泥企业发展的重要选择。中亚地区作为丝绸之路经 济带的核心组成部分，是中国陆上通往欧洲的必经之路，乌兹别克斯坦属于发展 中国家，城镇化率不到 55%，城镇化处于快速发展阶段，未来基础建设、城乡建 设等发展空间巨大，对水泥等原材料有极大的需求。 本次募集资金投向的乌兹别克斯坦水泥生产线项目是深化国际产能合作，带 动国内优势产能和优质装备的典型项目，项目产品作为基础建设必不可缺的基础 建筑材料之一，有利于推进“一带一路”建设和周边基础设施建设，符合国家相 关产业政策。 （二）节能环保及智能化技术改造项目 节能环保及智能化技术改造项目是对公司原有生产线进行改造升级，实施以 节能环保和智能化操控为主要内容的技术改造，不涉及新增产能，不会导致新增 过剩产能。 当前，国内水泥行业仍然存在较为严重的产能过剩现象，且国家对环保监控 的力度越来越大，企业生存压力不断增大，成本控制变得越来越重要，水泥行业 已经走过了靠规模扩张和粗放经营获得利润的阶段，行业发展急需质量的提升， 以往拼规模、拼成本的粗放型竞争方式已经不合时宜。公司的节能环保及智能化 技术改造项目可有效降低各项能耗指标，提高设备运行效率，减少由于生产线运 行（人、机、物）波动造成的资源浪费和设备损坏，从而达到节能降耗、节约成 本、提高产量、稳定生产的作用，同时减少污染物排放，满足国家节能环保等产 业政策要求。 公司节能环保及智能化技术改造项目是综合考虑产业政策因素，对原有生产 线进行升级以满足公司节能降耗、环保、产业升级、互联网转型和精准生产与精 准营销的需要，该项目的实施符合国家相关产业政策。 3-1-55 （三）博乐中博水泥粉磨站项目 根据博乐塔拉蒙古自治州五台山工业园区（湖北工业园）管理委员会出具的 “博五委函字[2016]22 号”《关于同意博乐市中博水泥有限公司粉磨系统迁建 的函》，博乐中博水泥粉磨站项目是根据当地政府要求，在博乐中博熟料生产线 厂区配套续建年产 100 万吨水泥粉磨生产线，该项目是原有水泥粉磨站的迁建， 不会导致新增过剩产能。 根据 2013 年 2 月 16 日国家发展改革委第 21 号令公布的《产业结构调整指 导目录（2011 年本）（修正）》，粉磨系统等节能改造属于“鼓励类”。同时 水泥粉磨生产线是水泥熟料生产线的终端环节，此次原有水泥粉磨站的迁建位置 与熟料生产线系统紧密衔接，布局紧凑，一方面能够降低物料周转及输送成本， 另一方面通过技术改造能够提高公司技术水平，降低生产成本，实现节能减排， 提高产品质量。综上所述，该项目符合国家相关产业政策。 二、本次募投项目是否取得相关的批复及备案 公司本次募投项目乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项目、节能 环保及智能化技术改造项目以及博乐中博水泥粉磨站项目均已履行了必要的境 内外投资项目的批准和备案手续,取得的批复及备案情况如下： （一）乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项目 乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项目现已取得的相关批复及 备案如下： 序号 批复单位 文件编号 “境外投资证第 N3300201500680 号”《企业境 1 浙江省商务厅 外投资证书》 “浙发改境外备字（2017）9 号”《境外投资 2 浙江省发展和改革委员会 项目备案通知书》 乌兹别克斯坦共和国司法部安集 3 “登记序号 183 号”《法人国家登记证明》 延州司法局 此外，根据国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策 的通知》（汇发[2015]3 号）的规定，自 2015 年 6 月 1 日起，取消境内直接投 资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由 银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。 3-1-56 即，境内企业在获得发改委和商务部门的核准或备案后，可直接到银行办理外汇 登记，由外汇管理部门通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。 综上所述，公司募投项目乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项目 已履行了目前所必要的境内外投资项目的批准和备案手续，未来借款业务发生时 预计亦不存在重大的政策障碍。 （二）节能环保及智能化技术改造项目 节能环保及智能化技术改造项目取得的相关批复及备案如下： 序 备案 批复单位 备案文件名称 号 公司 铜陵 铜陵市义安区经济 “义经信[2017]104 号”《关于同意铜陵上峰水泥股份 1 水泥 和信息化委员会 有限公司节能环保及智能化技术改造项目备案的函》 怀宁 怀宁县经济和科技 “怀经科技改备案[2017]060 号”安徽省企业技术改造 2 上峰 信息化委员会 项目备案证 上峰 诸暨市经济和信息 “诸经技备案[2017]401 号”《浙江省工业企业“零土 3 建材 化局 地”技术改造项目备案通知书》 博尔塔拉蒙古自治 博乐 “博州经信技函[2017]1 号”《博尔塔拉蒙古自治州企 4 州经济和信息化委 中博 业技术改造项目备案证明》 员会 （三）博乐中博粉磨生产线项目 博乐中博粉磨生产线项目取得的相关批复及备案如下： 序 批复单位 文件编号 号 “博州发改[2013]1200 号”《关于核准博乐市中博水泥有 1 博州发改委 限公司废渣利用 4000t/d 水泥生产线建设工程的请示》 “新发改产业[2013]1445 号”《关于博乐市中博水泥有限 新疆维吾尔自治区发改 2 公司废渣利用日产 4000 吨新型干法水泥熟料生产线项目 委 核准的批复》 “新环评价函[2013]558 号”《关于博乐市中博水泥有限 新疆维吾尔自治区环境 3 公司废渣利用 4000 吨/日熟料水泥生产线建设工程环境影 保护厅 响报告书的批复》 “博州环验字[2014]9 号”《关于博乐市中博水泥有限责 博尔塔拉蒙古自治州环 4 任公司废渣利用 4000 吨/日熟料水泥生产线建设工程（一 境保护局 期）竣工环境保护验收的批复》 博乐塔拉蒙古自治州五 “博五委函字[2016]22 号”《关于同意博乐市中博水泥有 5 台山工业园区（湖北工业 限公司粉磨系统迁建的函》 园）管理委员会 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：公司本次募投项目乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 3-1-57 熟料水泥生产线项目、节能环保及智能化技术改造项目以及博乐中博水泥粉磨站 项目不会导致新增过剩产能，符合国家相关产业政策；针对本次募集资金拟投资 项目，公司已履行了必要的境内外投资项目的批准和备案手续，并取得了相关批 复及备案文件。 律师核查意见： 公司本次募投项目乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项目、节能 环保及智能化技术改造项目以及博乐中博水泥粉磨站项目不会导致新增过剩产 能，符合国家相关产业政策；本次募集资金拟投资项目均已履行了境内外投资项 目的批准和备案手续，取得了相关批复及备案文件。 问题八 本次募投项目之一为“乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项 目”，请申请人补充说明： 1、根据乌兹别克斯坦当地法规，募投项目是否需要取得相关许可或审批； 如需，是否均已取得。 2、募投项目实施主体为申请人与浙江同力、乔伊丹姆（乌方出资方）共同 出资设立的合资公司上峰友谊之桥有限公司，请补充披露该合资公司合作协议的 主要条款，并说明合作模式及分红约定。 3、募投项目所在地水泥行业的竞争情况，乌方合作方在当地的行业优势、 客户储备及运营经验。 请保荐机构及申请人律师就前述问题核查并发表意见。 一、根据乌兹别克斯坦当地法规，募投项目是否需要取得相关许可或审批； 如需，是否均已取得。 回复： 截至本回复出具日，乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项目在乌 国取得的相关许可或审批如下： 1、2015 年 10 月 27 日，上峰友谊之桥取得乌国司法部安集延州司法局核发 的登记序号为 183 号的《法人国家登记证明》，性质为有限责任公司，法人代码 3-1-58 为 25715906，纳税人识别号为 303479255。 2、上峰友谊之桥乌方股东乔伊丹姆用以出资的石灰石矿等矿产资源许可证 合法转移至上峰友谊之桥名下：上峰友谊之桥已于 2016 年 12 月 23 日取得乌国 内阁颁发的 FR0086 号石膏矿的勘探权证，该石膏矿区位于费尔干纳州乌兹别克 斯坦区，勘探权许可的有效期至 2018 年 12 月 23 日；上峰友谊之桥已于 2017 年 3 月 18 日取得乌国内阁颁发的 AN0070 石灰石矿的勘探权证，该石灰石矿区位 于安集延州布拉克巴什区，勘探权许可的有效期至 2019 年 3 月 18 日。 3、根据布拉克巴什区地方政府 2017 年 2 月的第 91-K 号决定，上峰友谊之 桥乌方股东乔伊丹姆用以出资的水泥厂建设用地使用权已合法转移至上峰友谊 之桥名下，上峰友谊之桥已取得位于布拉克巴什区娜伊曼村 74.68 公顷土地的永 久使用权用于水泥厂项目，该宗地块已于 2017 年 2 月 20 日办理了土地权国家登 记。 4、2017 年 1 月 8 日，合资公司上峰友谊之桥安集延项目 3200t/d 熟料水泥 生产线项目已取得乌国环保委员会颁发的环境生态鉴定，自颁发之日起 3 年内有 效。 根据 CENTIL LAW（一家乌国律师事务所）出具的咨询备忘录，上峰友谊之 桥安集延项目 3200t/d 熟料水泥生产线项目在开工建设前尚需要：（1）申请由 经授权的区公用事业机构出具的建筑和设计要求规范；（2）编制建设项目建设 书，然后申请安集延省的主要建筑部门的地质审批以及消防安全和抗震稳定的鉴 定。此外，根据乌兹别克斯坦当地法律，乌国的水泥生产不需要生产许可证，但 水泥厂投产前需制定“环境影响声明”并按照规定的程序提供给国家环保委员 会进行环保鉴定。 此外，本项目得到了乌国政府的高度认同，乌国总统先后颁布了多则总统令 对本项目予以支持，具体情况如下： ①BB-2615 号乌兹别克斯坦共和国总统令 2016 年 9 月 28 日，乌国政府颁布题为“2016-2020 年进一步发展建筑工业 的措施规划”的总统令，其中基于矿物原料资源研究的国外市场热门的高附加值 建筑工业成品的 2016-2020 年生产任务计划列表中，明确将乌国熟料水泥生产线 3-1-59 项目作为规划项目之一。 ②pp-2697 号乌兹别克斯坦共和国总统令 2016 年 12 月 23 日，乌国政府颁布题为“乌兹别克斯坦共和国 2017 年投资 规划”的总统令，其中将乌国熟料水泥生产线项目列入乌兹别克斯坦共和国 2017 年投资规划的项目之一。 ③pp-2982 号乌兹别克斯坦共和国总统令 2017 年 5 月 19 日，乌国政府颁布题为“关于进一步深化中华人民共和国和 乌兹别克斯坦共和国的全面战略合作伙伴关系措施”的总统令，其中乌国总统米 尔济约耶夫 2017 年 5 月 11 日-2017 年 5 月 13 日赴中进行国家会谈所签订文件 的实际工作计划清单中列明了乌国熟料水泥生产线项目。 ④pp-3141 号乌兹别克斯坦共和国总统令 2017 年 7 月 20 日，乌国政府专门就本募投项目颁布了题为“关于安排安集 延州布拉克巴什区建设水泥厂的措施”的总统令，同意乌国经济部、国家投资委 员会、乌国建筑材料股份有限公司和安集延州政府关于落实上峰友谊之桥在安集 延州布拉克巴什区建设该项目的相关意见，并要求各相关部门对该项目的推进在 审批和政策方面提供相应支持。 综上所述，乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项目已根据乌兹别 克斯坦当地法律法规取得了筹建阶段的相关政府许可或审批，公司将根据乌国法 律法规要求有序推进项目的建设，且本项目得到了乌国政府及乌国总统的明确支 持，预计本项目在日后的推进中不存在可预见的重大法律障碍。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：上峰水泥乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥 生产线项目已根据乌国当地法律法规取得了筹建阶段的相关政府许可或审批，公 司将根据乌国法律法规要求有序推进项目的建设，且该项目得到了乌国政府及乌 国总统的明确支持，该项目在日后的推进中不存在可预见的重大法律障碍。 律师核查意见： 乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项目已根据乌兹别克斯坦当 3-1-60 地法律法规取得了筹建阶段的相关政府许可或审批，公司将根据乌国法律法规要 求有序推进项目的建设，且本项目得到了乌国政府及乌国总统的明确支持，预计 本项目在日后的推进中不存在可预见的重大法律障碍。 二、补充披露该合资公司合作协议的主要条款，并说明合作模式及分红约 定 回复： 根据上峰建材、浙江同力和乔伊丹姆共同签署的《在乌兹别克斯坦共和国安 集延州合作开发安集延项目的框架协议》、《发起人协议》和上峰友谊之桥的《公 司章程》等文件，合资公司合作协议的主要条款、合作模式及分红约定具体如下： 一、合资公司的注册资本、股东出资方式及持股比例 上峰友谊之桥注册资本总计 2,000.00 万美元：上峰建材出资 1,060.00 万美 元，占比 53.00%；乔伊丹姆出资 840.00 万美元，占比 42.00%；浙江同力出资 100.00 万美元，占比 5.00%。其中，上峰建材和浙江同力均将以与各自出资额对 等的现金或设备出资；乔伊丹姆将以水泥厂建设用地使用权，以及石灰石矿、石 膏矿、砂岩和粘土等矿产资源或辅助原料等出资。 二、发起人股东的主要义务 1、上峰友谊之桥的建设资金由上峰建材和浙江同力按持有合资公司的股权 比例，等比例筹集并借给合资公司，乔伊丹姆给予必要的配合，合资公司承担相 应的贷款利息。 2、上峰建材负责为合资公司提供技术支持和生产经营管理经验。 3、乔伊丹姆负责为合资公司的设立、建设、运营取得乌国相关法律和政府 部门要求办理的一切许可、审核和批准，为合资公司申请取得所有税收优惠政策、 设备进出口清关免税政策，办理项目相关人员入境的签证、用工和临时居住等手 续，以及落实合资公司的生产线施工用电和供水线路等。 三、贷款归还和利润分配 合资公司根据中方股东安排，自中国境内或自中方股东取得贷款的，应在合 资公司投入商业运行后尽快归还贷款。合资公司投入商业运营并产生效益后的可 3-1-61 用资金的 50%必须用于归还贷款，其余 50%可用资金由股东会决定可按股权比例 实施分红。贷款和利息全部偿还完毕后，经股东会决议后由股东按持股比例分红。 四、合资公司决策及管理机制 1、股东会为合资公司的最高权力机构和执行机构，除非法律有特别规定或 者公司章程有特殊规定，合资公司股东会通过过半数投票制（不少于投票总数的 二分之一）就议事日程规定问题作出决议； 2、通过公司股东会选举公司的个人执行机构，任期不限。公司的个人执行 机构（经理）由上峰建材提名，并由股东会选举和任命； 3、公司的个人执行机构（经理）拥有的主要权限包括：无需委托书以公司 名义行事，可代表公司利益并完成交易；以公司名义发放代表处权利委托书；与 公司员工签署和终止劳动合同，对他们采取鼓励措施以及实施纪律处罚；签署所 有的财务文件，签署合同和协议，支配公司的财产，包括不受限制地支配公司的 资金；对所有的财务文件拥有第一签字权。 补充披露： 公司已以楷体加粗方式在《配股说明书》“第八节 本次募集资金运用”之 “二、乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项目”之“（十）合作协议 主要条款、合作模式及分红约定”中补充披露了上述合作协议的主要条款、合作 模式及分红约定等内容。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项 目的合资公司在合作协议中明确约定了相关主要条款、合作模式及分红约定等事 项，各方的权利及义务不存在重大不确定性；公司已在《配股说明书》中补充披 露了相关内容。 律师核查意见： 乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线的合资公司在合作协议中明 确约定了股东相关主要条款、合作模式及分红约定等事项，各方的权利及义务不 存在重大不确定性。 3-1-62 三、募投项目所在地水泥行业的竞争情况，乌方合作方在当地的行业优势、 客户储备及运营经验 回复： 一、募投项目所在地水泥行业的竞争情况 目前，乌国境内共有 9 个在产综合水泥厂，设计产能约为 920 万吨/年，其 中多数水泥厂均是前苏联时期建立的湿法窑生产线，生产技术落后、水泥质量较 差且污染严重，属于将逐步被乌国政府淘汰的项目，乌国国内的水泥产品供应已 不能满足乌国境内日益增长的需求，每年乌国都需要从周边国家进口水泥产品。 本募投项目位于乌国东部的安集延州的布拉克巴希区奈曼村，地处费尔干纳 盆地东部，距离南部的中心城市安集延市约 18km。本项目的目标市场以费尔干 纳盆底内区域为主，可覆盖整个盆地内的三个州，同时可辐射吉尔吉斯斯坦南部 地区和塔吉克斯坦北部地区，该区域是中亚最富裕的地区之一，人口众多、经济 发达。 乌国境内费尔干纳盆地具有特殊的地理位置，盆地内外的连通极不便利，运 输成本较高，导致盆地外的水泥厂的产品无法辐射到盆地内，而费尔干纳盆地作 为中亚最富饶的地区，盆地内原有的 3 家综合水泥厂设计产能仅 130 万吨/年， 在乌国国内水泥市场整体供不应求的情况下，盆地内水泥市场亦呈现除较大的需 求缺口。而且，当地现有的水泥生产线主要采用未来将被淘汰的污染严重的湿法 窑水泥生产工艺，而本项目将采用国内新型干法预分解生产工艺，该工艺具有良 好的节能环保作用，可有效地补充当地的水泥缺口。 因此，本项目面临的市场竞争压力较小，市场前景良好。 二、乌方合作方在当地的行业优势、客户储备及运营经验 乌方合作方即乔伊丹姆（全称为“乔伊丹姆房屋建设有限公司”）位于费尔 干纳州，与本项目的所在地安集延州同属费尔干纳盆地，是该州内知名建筑企业 之一，近年来参与了费尔干纳国际机场、马尔基兰火车站的改建，以及州足球场、 剧院和多幢住宅的建设。乔伊丹姆的总经理 M.雅库布扎诺夫先生在多年的建筑 行业从业中，对建筑业和建筑业上游的水泥行业有了较为深刻的认识，其敏锐地 意识到随着中国“一带一路”战略的稳步推进，乌国作为“一带一路”战略在中 3-1-63 亚地区的重要节点国家之一且中乌两国关系良好，预计乌国经济将在未来较长期 间持续增长。然而，当前乌国相对落后的基础建设将成为制约乌国经济增长的重 要障碍之一，因此在乌国经济将长期持续增长的内在要求下，乌国的基础建设领 域必将迎来较长时期的快速发展，乌国的水泥产业也将随之面临良好的发展机 遇。正是基于此等考虑，M.雅库布扎诺夫先生决定在水泥行业预先布局，此后经 多方考察，其在费尔干纳盆地内的安集延州探寻到可用于水泥生产的高品位且储 量较大的石灰石矿和石膏矿等重要矿产资源，并得到了当地政府对其取得该等矿 产资源的勘探权和附近土地使用权的支持（目前，相关矿产的勘探权和土地使用 权已由乔伊丹姆取得并转移至合资公司名下），由于该等矿产属于稀缺资源，乔 伊丹姆在费尔干纳盆地取得了水泥行业布局的先行优势；此后，经多方调研和谈 判，乔伊丹姆选择了国内知名水泥设备供应商浙江同力和具有多年水泥运营经验 及资本优势的上峰水泥作为合作伙伴，一方面契合了中乌两国积极推进“一带一 路”战略的大局，有利于项目得到乌国政府的高度重视和大力支持，另一方面通 过各合作方之间的优势互补，也实现了资源、技术、资本及管理经验等方面的深 度融合，为该项目的成功运营奠定了坚实的基础。 此外，除投资乔伊丹姆公司外，M.雅库布扎诺夫先生还投资有一家建筑材料 公司，该公司拥有两条复合压层板生产线，生产的高质量压层板的销售区域基本 辐射到整个乌国市场，其在多年销售中所积淀的市场推广经验和市场资源可有助 于本项目未来的市场推广；另外，乔伊丹姆公司还拥有三个汽车压缩天然气站， 使其不仅具有一定的资金实力，而且在当地亦积累了较为丰富的社会资源，本项 目所获颁的相关总统令就是其积极推动本项目的重要成果之一。 综上所述，本项目的乌方合作方乔伊丹姆公司在当地已从事建筑行业多年， 对当地的建筑市场及上游的水泥行业认识深刻，且在当地拥有与水泥生产密切相 关的石灰石及石膏等重要的矿产资源，已取得了一定的先发优势，而且其所拥有 的市场销售经验、市场资源和社会资源等都将为本项目的顺利推进和未来的市场 拓展提供有力的帮助，为该项目的成功运营奠定了坚实的基础。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项 目在当地的市场竞争压力较小，未来市场前景良好；乌方合作方乔伊丹姆依托其 3-1-64 所拥有的石灰石及石膏等稀缺矿产资源，以及其多年从事建筑行业和其他商业活 动所积淀的行业经验和社会资源，使得其在当地水泥行业具有一定的行业优势、 经验和客户资源。 律师核查意见： 乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项目在当地的市场竞争压力 较小，未来市场前景良好；乌方合作方乔伊丹姆依托其所拥有的石灰石及石膏等 稀缺矿产资源，以及其多年从事建筑行业和其他商业活动所积淀的行业经验和社 会资源，乔伊丹姆在当地水泥行业具有一定的行业优势、经验和客户资源。 问题九 募投项目“节能环保及智能化技术改造项目”中包含搭建上峰水泥自营 O2O（线上线下）运营模式的电商平台，请申请人说明该项目实施的必要性，水 泥行业电商平台的可操作性，是否具有相应的实施基础，国内是否有水泥 O2O 平台的项目成功经验。 请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、自营 O2O（线上线下）运营模式的电商平台项目实施的必要性 （一）公司销售模式变革的需要 公司目前水泥销售模式中，经销商渠道在水泥产品销售中占很大比例，公司 只有少部分下游商品混凝土等直接企业用户。在这样的销售模式中，由经销商直 接面对水泥消费者，掌握了大量的市场资源，进而形成了对局部市场的控制。虽 然经销商在帮助销售产品方面发挥了一定作用，但也导致了水泥企业对经销商一 定程度的依赖，降低了水泥企业对客户和渠道的掌控能力，另外在交易过程中存 在沟通不流畅、管控不到位、中间交易环节成本过高等长期困扰水泥生产企业的 问题。 电子商务作为一种现代化的商业运营模式，在渠道管控、客户管控、销售成 本降低方面具有明显优势。通过线上线下的融合，交易渠道更加公开和便捷，这 将有效解决当前交易模式中中间商环节造成的信息闭塞和渠道限制等问题，不但 3-1-65 使得公司可以直接面对下游客户，而且使得公司面对的客户群体更为广泛，有利 于公司不断开发和拓展新的客户，减少对经销商的依赖，进而全面提升市场管控 力度，让公司成为市场销售的主体。 （二）公司产业升级及战略转型的需要 国内水泥企业由于产能过剩导致行业竞争加剧、产品价格下滑，以往拼规模、 拼价格的粗放型竞争方式已经不合时宜。同时在“互联网+”和智能制造技术高 速发展下，电子商务对传统商业体系产生重大冲击。就水泥行业而言，电商应用 将推动水泥企业从面向生产→面向客户→面向渠道服务→打造生态圈经济的转 型。面对严酷的行业竞争，增强服务水平，提升市场掌控力度，对于公司而言尤 为重要，也成为公司立足当下，实现跨越式发展的重中之重。通过电子商务改变 传统商业模式，适应行业新常态，打造企业新的核心竞争力，以保持健康可持续 增长是公司必由之路，是实现产业升级及战略转型的有力举措。 （三）互联网消费已是大势所趋，“线上买水泥”终将成为主流 随着市场和技术的不断发展和成熟，线上消费产品的品类在不断丰富，消费 构成在不断优化，消费能力在不断提升。根据华新水泥 2016 年年度报告，其通 过“水泥加鼠标”的有机结合，全年电商平台水泥发货量占其总发货量的比重达 89%之多。公司通过电商平台的搭建，将建立线上销售渠道，获得线上消费市场， 并通过线上消费进一步撬动线下市场，是公司未来占据市场先机和获得市场竞争 优势的关键。 （四）公司实现精准营销，提高客户服务水平，降低销售成本的需要 电子商务最终将对公司现有运营模式实现全面的优化升级。通过电子商务公 司可实现客户“零距离”个性化服务，大大提高客户服务水平，增强客户体验。 同时可以收集大量的市场和客户数据，从订单管理、合同管理、物流管理、资金 管理到库存管理等内容的平台化操作，将贸易过程产生的物流、资金流、信息流 甚至客户流进行全面的动态管理，进而提高销售管理水平，避免在销售过程中产 生不必要的经济损失。同时通过大数据分析及时了解客户分布区域、消费习惯等 内容让销售策略做到有的放矢，为公司制定精准的销售政策提供扎实的数据支 持。与此同时，还可以帮助公司快速精准找到目标市场的潜在客户和合作伙伴， 3-1-66 实现精准营销，实现销售规模扩大的同时，销售人员却相对稳定，提升销售效率， 同时降低销售费用。 二、水泥行业电商平台的可操作性，公司具有相应的实施基础 水泥作为传统的大宗商品制造业，因为其产品属性和销售特性限制，电商发 展较慢，国内目前还没有成熟运营的第三方垂直水泥现货电商平台，但国内较大 水泥企业如海螺水泥（SH.600585）、华新水泥(SH.600801)及浙江红狮水泥股份 有限公司等均已开始自营 O2O 电商平台建设和运营。其中，华新水泥起步较早， 包括移动端、PC 端的多形态自营 O2O 电商平台已经搭建完成，电商业务已经全 面开展，交易已具规模。根据华新水泥披露的 2016 年年度报告，其通过“水泥 加鼠标”的有机结合，全年电商平台水泥发货量占其总发货量的比重达 89%之多， 为公司提供了良好的经验借鉴。 公司于 2014 年即开始谋划水泥电子商务技术的应用，经过近三年的学习和 考察调研，于 2016 年准备筹建公司自营 O2O 水泥电商平台项目，目前公司已具 备相应的实施基础，具体情况如下： 公司领导层有较强的“互联网+”及信息化意识，有利用信息化、智能化和 电子商务技术推动企业变革，实现产业升级和战略转型的坚定理念，能够为水泥 电商平台项目建设提供资金、人力等保障和大力支持。 公司积淀有多年的企业信息化建设经验，信息化基础好，员工整体信息化素 质强，企业整体信息化水平较高，公司子公司铜陵水泥先后被评为水泥行业“十 佳水泥信息化标杆企业”和安徽省“两化融合示范企业”，并于 2016 年被工信 部列为“2016 年两化融化管理体系贯标试点企业”。 公司培养了一批懂业务懂技术的复合型人才队伍，通过多年的企业信息化建 设，自身积累了丰富的大型信息系统项目建设和运维经验，同时也和 IT 公司、 管理咨询、互联网及电商服务等机构建立了长期的良好合作关系，能为公司电商 项目建设提供有力的技术支持和业务咨询服务。 公司的电商项目设计方案从市场和客户角度出发，立足于公司实际需求，采 取“线上线下”资源互增互补的策略，对系统进行总体设计规划，项目建设和实 施分步骤进行，平台的运营结合企业的品牌建设与推广同步进行，可降低项目实 3-1-67 施风险。 三、国内水泥 O2O 平台的项目成功经验 国内以华新水泥为代表的水泥同行电商业务先行者，已在区域市场运营取得 了成效，根据华新水泥公开披露的资料显示： 在保持传统销售模式的同时，近年来华新水泥积极发展电商平台。通过将 IT 技术与传统产业的结合，华新水泥在销售方面已逐步形成了面向普通终端客 户的华新-终端客户-支点门店-物流商的四维网络体系，实现了渠道成本透明化 和民用市场终端价格的透明化。 2014 年，华新水泥以 CRM 系统为平台的电商网络销售渠道已现成效，年内 通过华新电商平台的水泥销量已占华新水泥总销量的 64%，初步实现了降低渠道 成本、提升客户体验、让利和便利终端客户的目标；2015 年华新水泥电商平台 线上订单业务发展较快，网上水泥销量已占华新水泥总销量的 81%；2016 年华新 水泥通过“水泥加鼠标”的有机结合，全面升级现有的电商平台系统，新增 9 大功能和 10 项重要优化，进一步提升了客户购买体验，全年电商平台水泥发货 量占总发货量比重达 89%。华新水泥的成功为公司该电商平台的建设提供了宝贵 的经验。 综上所述，自营 O2O（线上线下）运营模式的电商平台系公司根据水泥行业 发展趋势所进行的积极的销售模式变革、产业升级和战略转型，目前公司已积累 了一定的经验和人才储备，且华新水泥、海螺水泥等国内知名水泥企业在 O2O 方面的成功亦为公司该项目的实施提供了良好的经验借鉴，因此本项目具有实施 的必要性和现实的可操作性。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：募投项目“节能环保及智能化技术改造项目”中 包含的电商平台建设系公司根据水泥行业发展趋势所进行的销售模式变革、产业 升级和战略转型，具有实施的必要性；华新水泥、海螺水泥等国内知名水泥企业 在 O2O 方面的成功亦为公司该项目的实施提供了良好的经验借鉴，同时公司已积 累了一定的经验，并对人才进行了战略储备，因此水泥行业电商平台具有现实的 可操作性，公司具有相应的实施基础。 3-1-68 问题十 募投项目的实施主体主要为申请人的非全资子公司，且拟通过申请人向其提 供借款的方式投入募集资金，请申请人补充披露贷款合同的主要条款，并在预案 中补充披露该募投项目的资金投入方式。请保荐机构结合持股、贷款利率等条件 核查是否损害投资者利益。 回复： 一、乌兹别克斯坦安集延 3200t/d 熟料水泥生产线项目 乌国熟料水泥生产线项目的实施主体为上峰友谊之桥，并由其具体负责开发 建设和运营乌国熟料水泥生产线项目，目前该项目尚处于筹建期，上峰友谊之桥 尚未展开实际经营。根据各合作方签署的合作协议及公司与上峰友谊之桥签署的 借款合同等文件的相关约定，中方股东上峰建材及浙江同力按照各自持有的上峰 友谊之桥的股权比例为项目公司提供建设资金贷款支持，乌方股东乔伊丹姆负责 土地及矿山资源取得、各项审批办理及税收优惠申请等事宜。公司本次用于乌国 熟料水泥生产线项目的募集资金均拟以公司向上峰友谊之桥有偿借款的方式投 入，贷款合同的主要条款及是否损害投资者利益等事项具体说明如下： （一）公司与上峰友谊之桥贷款合同的主要条款 上峰建材已与本次募投项目的实施主体上峰友谊之桥签署了关于本次配股 募集资金的借款合同，上峰友谊之桥的各股东均同意该合同的相关约定，该合同 的主要条款如下： 1、贷款金额及期限 上峰友谊之桥项目筹建资金中除注册资本外的建设资金缺口部分，根据项目 建设进度由借出方分批借给上峰友谊之桥，该贷款以美元结算，期限最长不超过 6 年。 2、贷款利息 借出方分批借给友谊之桥公司的相关贷款，按年息 6%计息(不计复利)，以 美元结算。 3、贷款用途 3-1-69 除用于上峰友谊之桥项目建设资金外，股东贷款不得用于其他用途。 （二）以借款方式投入募集资金是否损害投资者利益 1、上峰建材为上峰友谊之桥的控股股东，且拥有控制权 公司通过全资子公司上峰建材间接持有上峰友谊之桥 53.00%股权，上峰友 谊之桥的另外两名股东分别为乌方股东乔伊丹姆与另一名中方股东浙江同力，分 别持有上峰友谊之桥 42.00%股权与 5.00%股权。 根据上峰友谊之桥公司章程的约定： （1）股东会为合资公司的最高权力机构和执行机构，除非法律有特别规定 或者公司章程有特殊规定，合资公司股东会通过过半数投票制（不少于投票总数 的二分之一）就议事日程规定问题作出决议； （2）通过公司股东大会选举公司的个人执行机构，任期不限。公司的个人 执行机构（经理）由上峰建材提名，并由股东会选举和任命； （3）公司的个人执行机构（经理）拥有的主要权限包括：无需委托书以公 司名义行事，可代表公司并完成交易；以公司名义发放权利委托书；与公司员工 签署和终止劳动合同，对他们采取鼓励措施以及实施纪律处罚；签署所有的财务 文件，签署合同和协议，支配公司的财产，包括不受限制地支配公司的资金；对 所有的财务文件拥有第一签字权。 因此，上峰建材作为持有上峰友谊之桥 50.00%以上投票权的股东对该公司 具有控制权，能够对该公司生产经营、股东借款实际用途和还款安排等事项进行 有效控制。 2、贷款合同的相关约定 本次用于乌国熟料水泥生产线项目的募集资金中除上峰建材应履行出资义 务的注册资金 1,060.00 万美元以出资形式投资外，其余 10,783.92 万美元均通 过公司向上峰友谊之桥进行以有偿借款的方式投入，约定的贷款利率为 6%/年 (不计复利)，高于中国人民银行同期贷款基准利率（截至本回复出具日，五年以 上贷款基准利率为 4.9%/年），资金使用费的定价公允、合理。 综上所述，公司本次用于乌国熟料水泥生产线项目的募集资金均拟以公司向 3-1-70 上峰友谊之桥有偿借款的方式投入，借款的年利率高于同期银行基准利率，资金 使用费的定价公允、合理，且公司对上峰友谊之桥具有控制权，因此该等实施方 式不会损害上市公司及投资者利益。 二、节能环保及智能化技术改造项目与博乐中博粉磨生产线项目 本次募集资金中拟用于节能环保及智能化技术改造项目的 28,000.00 万元 及拟用于博乐中博粉磨生产线项目的 6,000.00 万元均将以借款方式投入各项目 实施主体，相关事项说明如下： （一）公司与项目公司贷款合同的主要条款 截至本回复出具日，公司已与本次募投项目节能环保及智能化技术改造项目 及博乐中博粉磨生产线项目的相关实施主体签署了关于本次配股募集资金的《借 款框架协议》，相关框架协议的主要条款如下： 1、贷款金额及期限 借款金额及借款期限等其他未决事项待配股募集资金到位后，根据实际募集 金额情况由双方签订正式借款协议另行约定。 2、贷款利息 该有偿借款的利息按每年 6%计算。 3、贷款用途 除用于项目建设资金外，该贷款不得用于其他用途。 （二）提供借款方式投入募集资金是否损害投资者利益 1、博乐中博为公司控股子公司，其余项目实施主体均为公司全资子公司， 公司对上述项目公司均拥有控制权 公司节能环保及智能化技术改造项目由下属四个子公司实施，其中铜陵水 泥、怀宁上峰和上峰建材为公司全资子公司，公司对上述项目实施主体拥有控制 权。 博乐中博为公司节能环保及智能化技术改造项目的项目实施主体之一，且为 博乐中博水泥粉磨站项目的项目实施主体，公司直接持有博乐中博 70%股权，根 据博乐中博公司章程的约定： 3-1-71 （1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； （2）股东会是公司的权利机构，依照《公司法》行使职权。 因此，公司作为持有博乐中博 70%股权的股东，所持表决权占博乐中博三分 之二以上，对博乐中博拥有控制权。 综上所述，公司对本次募集资金投资节能环保及智能化技术改造项目及博乐 中博水泥粉磨站项目的实施主体均拥有控制权，能够对项目公司生产经营、股东 借款实际用途和还款安排进行等事项有效控制。 2、与项目公司贷款合同约定的利率高于中国人民银行同期贷款利率，博乐 中博参股股东已出具相关声明与承诺 本次募集资金投资节能环保及智能化技术改造项目及博乐中博水泥粉磨站 项目均通过公司向子公司进行有偿借款的方式投入，约定的贷款利率为 6%/年， 高于中国人民银行同期贷款利率，资金使用费的定价公允、合理。 同时，博乐中博的参股股东已分别出具关于对上峰水泥以借款方式投入博乐 中博实施相关募投项目的无异议声明，并分别承诺将积极配合发行人监督本次借 款的用途，并督促博乐中博按时、足额还本付息。 综上所述，公司以提供借款方式投入节能环保及智能化技术改造项目及博乐 中博水泥粉磨站项目不会损害投资者利益。 补充披露： 公司已在《配股说明书》“第八节 本次募集资金运用”的相关部分以楷体 加粗方式补充披露了相关贷款合同的主要条款及募投项目的资金投入方式，且在 配股预案中补充披露了相关募投项目的资金投入方式。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为： 1、本次募集资金投资项目的实施主体和实施方式系综合考虑了公司业务发 展机遇、财务状况以及项目收益回收等核心要素后确定，符合公司全体股东的利 益诉求。 2、公司已与各项目实施主体签署了借款合同或者借款框架协议，本次募集 3-1-72 资金投资项目通过公司向子公司进行有偿借款的方式投入，借款利率为 6%/年， 高于银行同期贷款利率，资金使用费的定价公允、合理。 3、公司对本次募集资金项目公司中的非全资子公司上峰友谊之桥与博乐中 博具有控制权，能够对项目公司生产经营、股东借款实际用途和还款安排进行有 效控制。 4、上峰友谊之桥以股东会决议方式通过了贷款合同中的主要条款，所有股 东对贷款合同无异议。 5、博乐中博的参股股东已分别出具了声明，表示对募投项目资金投入方式 无异议，并将积极配合公司监督本次借款的用途，督促博乐中博按时、足额还本 付息。 综上所述，本保荐机构认为：本次募投项目实施主体与实施方式符合上市公 司全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情形。 问题十一 申报材料显示，申请人副董事长陈明勇 2008 年至 2010 年担任铜陵市人民政 府副市长（挂职），请申请人补充说明陈明勇在申请人担任副董事长的任职起始 期限，请保荐机构核查，并就陈明勇的任职是否符合中组部《关于进一步规范党 政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》发表核查意见。 回复： 一、陈明勇担任公司董事长情况说明 陈明勇先生系公司第三大股东铜陵有色推荐的董事人选，自 2013 年 4 月 24 日起至今一直担任公司副董事长一职，其具体任职情况如下： 2013 年 4 月 24 日，经公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过，选举 陈明勇先生为公司第七届董事会董事；同日，经公司第七届董事会第一次会议审 议通过，选举陈明勇先生为公司第七届董事会副董事长。 2015 年 5 月 19 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过，选举陈明勇先生 为公司第八届董事会董事；同日，经公司第八届董事会第一次会议审议通过，选 举陈明勇先生为公司第八届董事会副董事长。 3-1-73 二、陈明勇担任铜陵市人民政府副市长（挂职）情况说明 2017 年 9 月 14 日，中共铜陵有色金属集团控股有限公司党委组织宣传部出 具了《关于陈明勇同志挂职铜陵市人民政府副市长的有关情况说明》，相关说明 如下： 1、2008 年 10 月，安徽省委组织部为加强地方政府领导班子建设及国有企 业与地方政府沟通协调，决定选调部分优秀省属企业领导到地方政府挂职；铜陵 有色党委根据安徽省委组织部的要求，推荐铜陵有色副总经理陈明勇同志到铜陵 市挂职；2008 年 11 月 17 日，经安徽省委研究决定，提名陈明勇同志为铜陵市 人民政府副市长人选，挂职期限两年。 2、挂职期间，陈明勇同志身份不变，其工资待遇仍由铜陵有色支付，且不 属于公务员编制。 3、陈明勇自 2013 年 4 月担任上峰水泥副董事长一职时，其在铜陵市人民政 府挂职已期满，且其挂职时不属于公务员编制，因此与中组部《关于进一步规范 党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中的相关规定不相冲突。 保荐机构核查意见： 本保荐机构查阅了中组部于 2013 年 10 月 19 日下发的《关于进一步规范党 政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，其中关于党政领导干部任职事宜 的相关条款规定如下： 1、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业 兼职（任职）。 2、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从 严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权 限严格审批。 辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务 范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。 辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范 围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告， 由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组） 3-1-74 按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职 （任职）。 辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原 所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明 材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人 事）部门备案。 经核查，2008 年至 2010 年期间，陈明勇同志担任铜陵市人民政府副市长（挂 职），但其在铜陵市政府的挂职以沟通和协调当地政府与国企关系为主，系临时 性任职行为，且挂职期间其人事关系仍保留在铜陵有色，相关工资待遇仍由铜陵 有色支付，不属于公务员编制，而中组部下发的《关于进一步规范党政领导干部 在企业兼职（任职）问题的意见》主要禁止现职和不担任现职但未办理退（离） 休手续的党政领导干部在企业兼职（任职），以及对辞去公职或者退（离）休后 三年内在其原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职）和从事与原任 职务管辖业务相关的营利性活动等行为，因此陈明勇先生 2013 年 4 月起担任上 峰水泥副董事长的任职行为不属该意见中的禁止情形。 综上所述，本保荐机构认为：陈明勇先生不属中组部《关于进一步规范党政 领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中所规范的人员，其自 2013 年 4 月 起担任上峰水泥副董事长的任职行为不属该意见中所规定的禁止情形，符合该意 见的相关规定。 问题十二 申报材料显示，申请人及其子公司部分安全生产许可证、排污许可证及取水 许可证过期末及时续期，请申请人说明上述业务资质当期续期的申请情况，预计 完成时间，未取得续期是否影响公司的正常生产经营。 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 3-1-75 回复： 一、公司及子公司相关资质到期未续期情况、当期续期的申请情况及预计 完成时间 （一）安全生产许可证 截至本回复出具日，公司及子公司共持有 5 项《安全生产许可证》，具体情 况如下： 序号 证书编号 发证机构 有效期至 持证单位 1 （皖）FM 安许证[2016]G6927 号 安徽省安全生产监督管理局 2017.07.27 怀宁上峰 2 （皖）FM 安许证字[2015]G005 号 安徽省安全生产监督管理局 2018.01.25 铜陵水泥 3 （皖）FM 安许证字[2017]57 号 安徽省安全生产监督管理局 2020.04.11 铜陵水泥 博尔塔拉蒙古自治州安全生产 4 博 FM 安许证字[2016]19 号 2019.07.06 博乐中博 监督管理局 新疆维吾尔自治区安全生产监 5 （新）FM 安许证字（2017）42 号 2020.05.15 博乐中博 督管理局 其中，怀宁上峰所持“（皖）FM 安许证[2016]G6927 号”《安全生产许可证》 已于 2017 年 7 月 27 日到期；目前，怀宁上峰已取得了续展后的“（皖）FM 安 许证字（2017）Y113 号”《安全生产许可证》，有效期至 2020 年 7 月 27 日。 此外，截至本回复出具日，铜陵水泥所有的安徽省铜陵市义安区团山水泥用 石灰岩矿、怀宁上峰所有的安徽省怀宁县龙井白色水泥石灰岩矿和安徽省怀宁县 月形山水泥石灰岩矿、诸暨矿业所有的诸暨市次坞镇沈河村葛宝山石灰岩矿和博 乐中博所共有的新疆华宝钙业有限公司博乐市五台石灰岩矿区 9 号矿均尚未开 采，因此尚未办理相应的安全生产许可证。 （二）排污许可证 截至本回复出具日，公司及子公司共持有 6 项排污许可证，具体情况如下： 序号 证书编号 发证机构 有效期至 持证单位 1 浙 DB2012A0118 诸暨市环境保护局 2017.05.03 上峰建材 2 浙 JC2012A014 台州市黄岩区环境保护局 2017.12.02 台州上峰 3 第 340701201111 号 铜陵市环境保护局 2013.11.29 铜陵水泥 4 6527013011000227 博尔塔拉蒙古自治州环境保护局 2021.06.30 博乐中博 5 新乌企环许字（2015002）号 乌苏市环境保护局 2018.02 乌苏上峰 6 兴环证第 913212817550508907 号 兴化市环境保护局 2017.08 江苏上峰 3-1-76 注：1、铜陵水泥所持“第 340701201111 号”《排污许可证》已于 2013 年 11 月 29 日 过期；2014 年 2 月 17 日，铜陵市环境保护局出具《关于上峰水泥有限公司请求出具排污许 可证明的复函》：因国家环保部即将出台《排污许可证管理条例》，根据全市统一部署，现 暂停发放我市重点企业排污许可证，具体发证时间另行通知；2016 年 12 月 23 日，国家环 境保护部统一发布《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186 号）；根据铜陵市环境 保护局的要求，铜陵水泥正在办理新的排污许可证；铜陵水泥按时缴纳排污费，当地环保部 门出具了关于报告期内该公司未因违反环境保护方面的法律、法规而受处罚情形的合规证 明。 2、怀宁上峰和颍上上峰的《排污许可证》均正在申请办理中，该 2 家企业均按时缴纳 排污费，且当地环保部门均出具关于报告期内该等企业未因违反环境保护方面的法律、法规 而受处罚情形的合规证明。 其中，上峰建材所持“浙 DB2012A0118”《浙江省排污许可证》已于 2017 年 5 月 3 日到期；目前，上峰建材已取得续展后的“浙 DB2012A0118”《浙江省 排污许可证》，有效期至 2017 年 12 月 31 日。 此外，根据国家环境保护部于 2017 年 8 月 17 日印发的《关于做好钢铁、水 泥行业排污许可证管理工作的通知》（环办规财[2017]68 号）的要求，所有水 泥企业需于 2017 年 12 月 31 日前换发全国统一编码的排污许可证，因此上峰建 材、台州上峰、博乐中博、乌苏上峰、铜陵水泥、江苏上峰、怀宁上峰和颍上上 峰等公司水泥生产企业均需按照各地环保部门的要求申领新的排污许可证。 （三）取水许可证 截至本回复出具日，公司及子公司共持有 3 项取水许可证，具体情况如下： 序号 资质/许可名称 证书编号 发证机构 有效期至 获得方 取水（皖怀宁）字[2011] 1 《取水许可证》 怀宁县水利局 2016.01.13 怀宁上峰 第 00001 号 取水（皖铜陵）字[2014] 2 《取水许可证》 铜陵市水利局 2019.01.23 铜陵水泥 第 00001 号 取水（浙诸暨）字[2013] 3 《取水许可证》 诸暨市水利水电局 2017.12.31 上峰建材 第 022 号 其中，怀宁上峰所持“取水（皖怀宁）字[2011]第 00001 号”《取水许可证》 已于 2016 年 1 月 13 日到期；目前，怀宁上峰正在办理新的《取水许可证》，且 怀宁县水利局已出具《证明》，说明怀宁上峰取水许可证正在办理中，相关水资 3-1-77 源费用正常缴纳，无违法行为。 二、上述资质未取得续期是否影响公司的正常生产经营 （一）安全生产许可证 截至本回复出具日，公司下属子公司现所持《安全生产许可证》均合法有效； 就其他尚未开采的矿山，各相关公司未来将根据公司具体生产计划及相关法规要 求及时办理。 （二）排污许可证 根据国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日印发的《国务院办公厅关于印发控 制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81 号）、国家环境保 护部于 2016 年 12 月 23 日印发的《排污许可证管理暂行规定》 环水体[2016]186 号），以及国家环境保护部于 2017 年 8 月 17 日印发的《关于做好钢铁、水泥行 业排污许可证管理工作的通知》的相关规定，从国家层面统一了排污许可管理的 相关规定，将于 2017 年 12 月 31 日前完成全国水泥工业企业的全国统一编码的 排污许可证的申请与核发工作。 发 行 人 子 公 司 上 峰 建 材 已 于 2017 年 7 月 28 日 取 得 换 发 的 “ 浙 DB2012A0118”《排污许可证》，有效期至 2017 年 12 月 31 日。报告期内，上峰 建材按时缴纳排污费，通过公开信息查询等方式，报告期内上峰建材不存在被当 地环保部门处罚的情形。 根据安徽省环境保护厅 2017 年 2 月 8 日印发的《安徽省控制污染物排放许 可制实施计划》及子公司当地环保部门要求，在《国务院办公厅关于印发控制污 染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81 号）印发之前所发放的 排污许可证到期后均不再续期，依照统一部署另行发放。目前，公司安徽省内的 铜陵水泥、怀宁上峰和颖上上峰等子公司均已启动排污许可证申领工作。报告期 内，铜陵水泥、怀宁上峰、颖上上峰均按时缴纳排污费，且相关环保部门均出具 了关于报告期内该等企业未因违反环境保护方面的法律、法规而受处罚情形的合 规证明。 公司子公司江苏上峰原排污许可证已于 2017 年 8 月到期。目前，江苏上峰 根据当地环保部门的规定，按照《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186 3-1-78 号）的要求已启动排污许可证申领工作。报告期内，江苏上峰按时缴纳排污费， 当地环保部门出具了关于报告期内江苏上峰未因违反环境保护方面的法律、法规 而受处罚情形的合规证明。 此外，上峰建材、台州上峰、博乐中博、乌苏上峰等公司也将按照各地环保 部门的具体要求和程序及时完成新的排污许可证的申领。 综上所述，目前公司各下属水泥生产公司生产经营正常，不存在受到相关环 保部门对其生产经营进行限制的情形，并将按照各地环保部门的具体要求和程序 及时完整新的排污许可证的申领。 （三）取水许可证 截至本回复出具日，铜陵水泥和上峰建材所持取水许可证均在有效期内；怀 宁上峰所持取水许可证已过期，但怀宁县水利局已出具《证明》，说明怀宁上峰 取水许可证正在办理中，相关水资源费用正常缴纳，无违法行为，且新证将于近 期下发，因此怀宁上峰所持取水许可证过期事宜不影响其正常生产。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：截至本回复出具日，上峰水泥各相关子公司所持 安全生产许可证合法有效，不存在影响其正常生产经营的情形；铜陵水泥、怀宁 上峰、颖上上峰与江苏上峰该等企业正在申领全国统一编码排污许可证，其他相 关公司也将按照各地环保部门的要求及时换领新的排污许可证，该等情形不影响 其正常生产经营；怀宁上峰正在办理新的取水许可证，该情形不影响其正常生产 经营。 律师核查意见： 上峰水泥各相关子公司所持安全生产许可证合法有效，不存在影响其正常生 产经营的情形；铜陵水泥、怀宁上峰、颖上上峰与江苏上峰该等企业正在申领全 国统一编码排污许可证，其他相关公司也将按照各地环保部门的要求及时换领新 的排污许可证，该等情形不影响其正常生产经营；怀宁上峰正在办理新的取水许 可证，该情形不影响其正常生产经营。 3-1-79 问题十三 请申请人及保荐机构结合近期发改委、商务部、人民银行及外汇局《关于进 一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，就该意见对本次境外投资项目可能 产生的影响发表意见。 回复： 一、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的主要内容 2017 年 8 月 4 日，国务院办公厅转发了发改委、商务部、人民银行及外交 部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号） （以下简称“《指导意见》”）。 《指导意见》强调创新体制机制，提高境外投资便利化水平，深入推进简政 放权、放管结合、优化服务改革，坚持以备案制为主的境外投资管理方式，在资 本项下实行有管理的市场化运行机制，按“鼓励发展+负面清单”模式引导和规 范企业境外投资方向，明确了鼓励、限制及禁止等三类境外投资活动，并对三类 境外投资活动实施差异化政策措施，按照积极鼓励、适度限制、严格禁止的原则， 引导企业合理把握境外投资方向和重点。 其中，《指导意见》之“三、鼓励开展的境外投资”相关条款指出： “支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带 一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出， 提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业 提质升级。 （一）重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设 施境外投资。 （二）稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。” 此外，《指导意见》中“限制开展的境外投资”主要指与我国未建交、发生 战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境 外投资，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，在境外设立无 具体实业项目的股权投资基金或投资平台，使用不符合投资目的国技术标准要求 3-1-80 的落后生产设备开展境外投资，以及不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的 境外投资等；“禁止开展的境外投资”主要指涉及未经国家批准的军事工业核心 技术和产品输出的境外投资，运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资， 赌博业、色情业等境外投资，我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资， 以及其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资等。 二、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》对公司本次境外投 资项目可能产生的影响 公司本次募集资金投资项目中境外投资项目为乌国熟料水泥生产线项目。根 据《指导意见》的相关规定，该项目实施地位于“一带一路”重要沿线国家之一 的乌兹别克斯坦，我国与乌国已建交多年，是乌第一大投资来源国和第二大贸易 伙伴，乌国非《指导意见》所限制或禁止投资的敏感国家和地区；而且，水泥行 业属国内优势产能项目，本次募集资金投向的乌兹别克斯坦水泥生产线项目拟采 用国内新型干法预分解生产工艺，符合乌国环保要求，因此本项目系深化中乌两 国产能合作，带动国内优势产能和优质装备的典型项目，且项目产品水泥为基础 建设必不可缺的基础建筑材料，与当地基础设施互联互通密切相关，有利于推进 “一带一路”建设和周边基础设施建设，属于《指导意见》之“三、鼓励开展的 境外投资”之第一、二款所明确列明的鼓励类行业，不属于《指导意见》所列明 的限制类及禁止类投资行业。 综上所述，乌国熟料水泥生产线项目作为本次募集资金投资项目中的境外投 资项目，该项目符合国家相关政策的引导方向，属于《指导意见》所明确列明的 鼓励类境外投资，因此该意见利好本项目的实施，有利于项目的顺利推进，对本 项目无其他可预见的重大不利影响。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：乌国熟料水泥生产线项目作为上峰水泥本次募集 资金投资项目中的境外投资项目，该项目符合国家相关政策的引导方向，属于《指 导意见》所明确列明的鼓励类境外投资，因此该意见利好本项目的实施，有利于 项目的顺利推进，对本项目无其他可预见的重大不利影响 二、一般问题 3-1-81 问题一 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。 回复： 最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。公司被证 券监管部门和交易所采取监管措施的问题及相应整改措施的具体情况如下： 一、深圳证券交易所的监管措施 （一）《关于对甘肃上峰水泥股份有限公司董事高翔的监管函》 2015 年 10 月 22 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发了“公 司部监管函[2015]第 106 号”《关于对甘肃上峰水泥股份有限公司董事高翔的监 管函》，该函涉及的对象主要为公司时任董事高翔，其主要内容具体如下： 上峰水泥预约于 2015 年 10 月 30 日披露第三季度报告，公司董事高翔（现 已离职）于 2015 年 10 月 21 日通过深交所集中竞价系统买入上峰水泥股票 12.8 万股，成交金额 98.54 万元；高翔作为上峰水泥的董事，该等行为违反了深交所 《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，深交所希望高 翔及公司其他董事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》 等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。 整改措施：上峰水泥知晓该等情况后，立即电话告知高翔，作为公司董事， 其上述买卖公司股票之行为违反了深交所《股票上市规则》和《主板上市公司规 范运作指引》的相关规定，对其就该等交易行为提出了批评；此外，公司及时起 草了《关于严格执行买卖本公司股票相关规定的通知》，对严禁“窗口期”买卖 公司股票、股票交易需书面申报买卖计划、禁止短线交易、年度减持比例的限制 和违规处罚措施等进行了详细说明，并组织全体董事、监事和高级管理人员学习 巩固。 （二）公司在 2014 年年度报告财务报表附注中未完整披露其关联方及关联 交易事项 3-1-82 2015 年 12 月 17 日，深交所下发了“公司部监管函[2015]第 134 号”《关 于对甘肃上峰水泥股份有限公司的监管函》，该函涉及的对象主要为上市公司， 其主要内容具体如下： 上峰水泥 2014 年年度报告财务报表附注中未能按照《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》完整披露相关关联方及关 联交易事项：1、未披露浙江上峰房地产有限公司等关联方；2、未披露 2014 年 子公司怀宁上峰水泥有限公司从关联方怀宁上峰置业有限公司借款 500 万元的 关联交易。该等行为违反了《股票上市规则》的相关规定，深交所希望公司及全 体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法 规及《股票上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。 整改措施：公司已在 2015 年年度报告财务报表附注中做了相应披露，并要 求财务部门在以后的年度报告财务报表附注中，对各关联方和关联方交易予以真 实、准确、完整、公平、及时地予以公开披露，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 二、中国证券监督管理委员会甘肃监管局的监管措施 2015 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会甘肃监管局（以下简称“甘肃 证监局”）下发“甘证监函字[2015]253 号”《甘肃证监局关于甘肃上峰水泥股 份有限公司现场检查情况的监管函》，要求公司就信息披露、公司治理及会计核 算与财务管理等方面存在的问题进行整改，该函的主要内容具体如下： （一）信息披露 公司未在 2014 年年报财务报表附注中披露浙江上峰房地产有限公司等关联 方，以及未披露 2014 年子公司怀宁上峰水泥有限公司从关联方怀宁上峰置业有 限公司借款 500 万元的关联交易 整改措施：同上述关于深交所下发的“公司部监管函[2015]第 134 号”《关 于对甘肃上峰水泥股份有限公司的监管函》的相应措施。 （二）公司治理 1、三会运作方面 （1）股东大会运作中，存在个别应出席人员未出席情况，表决时没有由律 3-1-83 师、股东代表与监事代表共同负责计票，会议记录简单，未记录律师及计票人、 监票人姓名。 整改措施：①公司已要求全体董事、监事和高级管理人员按照《公司章程》 的规定出席或列席股东大会，因工作、出差或其他原因确实无法出席的，需以书 面形式向公司董事会请假；②根据《公司章程》第八十七条规定，公司制作了股 东大会表决书统计表和监票人名单，要求负责计票和监票的律师、股东代表和监 事代表对股东大会表决情况予以签字确认，并在股东大会会议记录中记录，以规 范股东大会会议记录。 （2）公司董事会专业委员会运作中，存在提名委员会未实际运作，薪酬与 考核委员会、审计委员会未完全按照相关细则规定按期召开会议讨论工作。 整改措施：公司已要求董事会各专业委员会严格按照工作细则要求进行规范 运作，切实履行职责，勤勉诚信，对公司董事会和全体股东负责。2015 年 12 月 以来，各专业委员会均根据公司实际情况召开相关会议讨论相关工作。 2、企业内部控制规范体系建设 （1）公司未严格按照《上市公司章程指引(2014 年修订)》的要求对《公司 章程》部分条款进行相应的修订，如“中小投资者股东大会表决单独计票”、“董 事、监事提名的方式和程序”“董事的选聘程序及职工董事名额、产生方式”等； （2）公司《股东大会议事规则》没有明确对董事会的授权原则和授权内容，不 符合上峰水泥《公司章程》的规定；（3）公司《对外担保管理制度》对“能否 为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方提供担保”、“对外担保总额能 否超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%”，“能否直接或间接为资 产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保”的规定之间存在冲突；（4）公 司《信息披露事务管理制度》未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十七条 的要求制定“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”的相关条款；（5） 公司《内幕信息知情人登记制度》未按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登 记管理制度的规定》第十一条的要求制定“通过签订保密协议、禁止内幕交易告 知书等必要方式将上述事项告知有关人员”的相关条款，内幕信息知情人登记方 面，公司未对 2015 年 6 月启动的非公开发行股票事项制作全程备忘录，记录筹 3-1-84 划决策全过程，未能全程对相关内幕信息知情人进行登记。 整改措施：按照监管函的相关要求，公司分别对《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》和《内幕信息 知情人登记管理制度》等文件进行了修订；2016 年 1 月 28 日，公司召开第七届 董事会第三十一次会议，审议通过了对该等文件的修订；2016 年 2 月 18 日，公 司召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的 议案》和《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；同时，公司于 2016 年 1 月 29 日将上述文件的修订情况在巨潮资讯网予以公告。 针对 2015 年非公开发行股票中的不规范事项，公司已就相关内幕信息知情 人进行补充登记并上报深交所报备；同时，公司在日后工作中亦加强了对内幕信 息知情人的管理和登记。 （三）会计核算与财务管理 1、部分子公司存在记账不及时、个别记账凭证缺失、个别记账凭证无原始 凭证的情况。 整改措施：相关子公司已经按照公司统一规范的要求执行记账业务，公司在 2016 年推行集团化资金预算管理，将记账及时性作为预算管理的重点工作；个 别记账凭证缺失或无原始凭证系凭证装订过程中出现差错，相关子公司通过强化 会计人员责任心，增加审核岗位，实施差错考核等措施予以纠正。目前，公司基 本能够按照《企业会计准则》的相关要求进行规范的会计核算。 2、浙江上峰建材有限公司使用现金帮助客户代付运费，采取月末先汇总记 账，以后再根据支付实际进度实际支付，当现金账户出现贷方余额时通过与出纳 人员之间的“借款”进行调剂，未做到账实相符。 整改措施：浙江上峰建材有限公司对客户代付运费问题进行了整改，要求每 笔代付运费款对应具体运输批次，不允许提前支付，做到了账实相符。 3、怀宁上峰水泥有限公司与母子公司之间的往来款未履行审批程序，个别 大额对外付款没有履行审批程序。 整改措施：首先，公司内控流程制度明确了各子公司付款审批流程，要求子 公司财务部严格执行审批制度，杜绝审批程序不规范情况发生；其次，公司规范 3-1-85 了资金调度程序，母子公司之间资金拆借由公司财务部统一计划，报子公司负责 人与公司财务总监审批；同时，公司对子公司定期进行制度执行情况检查，并对 子公司部门负责人进行考核；此外，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 截至 2016 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，并出具了相应的内部控制审计报告。 4、怀宁上峰水泥有限公司、怀宁月山鑫峰建材有限公司未提取法定盈余公 积，仅在合并报表范围内提取。 整改措施：2015 年度以来，怀宁上峰水泥有限公司和怀宁月山鑫峰建材有 限公司均按要求提取了法定盈余公积；同时，公司加强了对各子公司的核算指导， 督促相关子公司财务人员提高业务能力，并认真学习《公司法》、《企业会计准 则》等相关规定，杜绝这类情况的发生；此外，公司 2015 年度及 2016 年度的财 务报表均业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保 留意见的审计报告。 除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、甘肃证监局或深交所 采取监管措施或处罚的情形。 公开披露： 公司已以公告形式将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况，以及相应整改措施予以公开披露。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：上峰水泥最近五年不存在被证券监管部门和交易 所处罚的情形；针对最近五年被深交所和甘肃证监局采取的监管措施，公司已根 据其要求进行了相应的整改，及时对相关违规行为进行更正，加强了公司相关人 员对法律法规的学习，并按其相关要求提交了回复；除上述情况外，公司最近五 年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。 问题二 申请人控股股东对其所持有的股份进行高比例质押，请申请人补充披露前述 3-1-86 质押所对应的债务情况，请保荐机构和申请人律师就前述高比例质押是否可能导 致申请人控制权变更发表核查意见。 回复： 一、发行人控股股东的股份质押情况 截至本回复出具日，公司控股股东上峰控股持有公司 26,256.64 万股，占公 司总股本的 32.27%。其中上峰控股所持公司 15,227.00 万股被质押，占其所持 公司股份总数的 57.99%，占公司总股本的 18.72%，质押所得资金主要用于上峰 控股日常运营与产业布局。具体质押及对应债务情况如下： 初始质押数 剩余质押数 融资金额 质押权人 质押期间 量（万股） 量（万股） （万元） 恒丰银行股份 有限公司绍兴 550.00 550.00 3,500.00 2017.04.10-2019.04.10 支行 2016.12.15-办理解除质押 北京银行股份 2,200.00 2,200.00 8,000.00 登记日（尚未解押） 有限公司绍兴 2017.04.28-办理解除质押 诸暨支行 750.00 750.00 3,000.00 登记日（尚未解押） 2,000.00 2,000.00 7,000.00 2017.05.04-2018.05.04 海通证券股份 980.00 980.00 2,500.00 2017.06.05-2018.06.05 有限公司/上 海海通证券资 772.00 772.00 2,500.00 2017.06.07-2018.06.07 产管理有限公 1,900.00 760.00 2,000.00 2016.07.04-2018.07.04 司 3,000.00 1,072.00 2,780.00 2016.06.23-2018.06.22 华泰证券股份 2,000.00 2,000.00 7,400.00 2017.01.12-2018.01.11 有限公司/华 泰证券（上海） 1,700.00 1,700.00 6,180.00 2017.02.20-2018.02.12 资产管理有限 1,600.00 1,600.00 6,030.00 2017.03.02-2018.03.01 公司 国泰君安证券 843.00 843.00 3,000.00 2017.07.21-2018.07.20 股份有限公司 合计 18,295.00 15,227.00 53,890.00 - 二、前述高比例质押是否可能导致申请人控制权变更 （一）质押股份市值情况 截至本回复出具日，上峰控股上述股票质押所取得资金总计 53,890.00 万 元；以上峰水泥截至本反馈意见下发日（即 2017 年 9 月 11 日）前 20 个交易日 的交易均价 10.45 元/股计算，上述质押股票的总市值为 159,122.15 万元，前述 3-1-87 质押股票融资总额 53,890.00 万元占该等质押股票市值的 33.87%。 （二）上峰控股财务情况 最近一年一期，上峰控股主要财务情况如下（合并口径）： 单位：万元 项目 2016.12.31 资产总额 645,665.26 负债总额 464,166.07 所有者权益 181,499.19 项目 2016 年度 营业收入 295,093.07 利润总额 13,573.04 净利润 6,124.14 注：上峰控股 2016 年度财务数据业经浙江中诚永健会计师事务所有限公司审计。 如上表所示，上峰控股具有较高的资产规模和较强的盈利能力，财务状况良 好。 （三）控股股东出具的承诺 为防止因股份质押影响公司控制权，上峰控股出具了书面承诺，保证：“1、 本公司将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的相关 资金用于非法用途；2、截至本承诺函出具之日，本公司以所持上峰水泥股份提 供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；3、本公司将严格遵守与 资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾 期偿还或其他违约事项导致本公司所持上峰水泥股份被质权人行使质押权；4、 如有需要，本公司将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保 物等方式避免出现本公司所持的上峰水泥股份被处置，避免上峰水泥控制权发生 变更。” 此外，公司已在《配股说明书》“第三节 风险因素”之“四、公司股权结 构变动风险”对该等股票质押事宜潜在的控制权变化风险做了相应的风险提示。 综上所述，截至本回复出具日，上峰控股股份质押系出于正常的融资需求， 融资余额仅占质押股份对应市值的 33.87%，加之上峰控股的财务状况良好，因 3-1-88 此该等质押股票被强制执行的风险较小，且上峰控股已出具相关承诺，公司控制 权不会发生变更；公司已在《配股说明书》中就对该等股票质押事宜潜在的控制 权变化风险做了相应的风险提示；因此，该等质押行为不会对本次发行造成实质 性不利影响。 补充披露： 公司已以楷体加粗方式在《配股说明书》“第四节 发行人基本情况”之“三、 发行人控股股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人所持 有的公司股票质押情况”部分补充披露了上述股票质押相关情况。 保荐机构核查意见： 经核查，本保荐机构认为：上峰控股质押股票系出于正常融资需求，质押股 票所得资金较其质押股票的市值相对较小，加之上峰控股的财务状况良好，该等 质押股票被强制执行的风险较小；上峰控股已出具相关承诺，公司控制权不会发 生变更；公司已在《配股说明书》“第三节 风险因素”之“四、公司股权结构 变动风险”对该等股票质押事宜潜在的控制权变化风险做了相应的风险提示，并 对该等股票质押事宜做了相应的补充披露；因此，该等质押行为不会对本次发行 造成实质性不利影响。 律师核查意见： 上峰控股股份质押系出于正常的融资需求，融资余额仅占质押股份对应市值 的 33.87%，加之上峰控股的财务状况良好，该等质押股票被强制执行的风险较 小，且上峰控股已出具相关承诺确保公司控制权不会发生变更。因此，该等质押 行为不会对本次发行造成实质性不利影响。 3-1-89 （本页无正文，为《甘肃上峰水泥股份有限公司 2017 年度配股之申请文件一次 反馈意见回复说明》之签章） 甘肃上峰水泥股份有限公司 2017 年 11 月 3 日 3-1-90 （此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于甘肃上峰水泥股份有限公司 2017 年度配股之申请文件一次反馈意见回复》之签章页） 保荐代表人： 陈杏根 沈中华 东北证券股份有限公司 2017 年 11 月 3 日 3-1-91 反馈意见回复报告的声明 本人已认真阅读甘肃上峰水泥股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部 内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 法律责任。 总裁（签字）： 何俊岩 东北证券股份有限公司（签章） 2017 年 11 月 3 日 3-1-92