股票代码：000710 股票简称：*ST 天仪 上市地点：深圳证券交易所 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易 之 反馈意见回复 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年三月 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 目 录 问题一：申请材料显示，贝瑞和康的实际控制人为高扬，2012 年 12 月 1 日，高扬及侯颖 2 人 签署《关于公司控制权的协议》，约定高扬为公司单一实际控制人。请你公司：1）结合高扬 与侯颖一致行动协议的具体安排、贝瑞和康股权结构及董事会构成等，补充披露贝瑞和康的 实际控制人为高扬的依据。2）结合一致行动协议签署时间及协议具体执行情况，补充披露本 次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更” 的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 11 问题二：申请材料显示，本次交易完成后，高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司 21.27% 股份，高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人。请你公司：1）结合交易完成后上市公 司股权结构和董事会构成等情况，补充披露高扬实际控制上市公司的依据。2）补充披露交易 完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监 事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及生产经营的影响。3） 补充披露交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协 议的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 16 问题三：申请材料显示，贝瑞和康报告期内多次董事高管发生变动。请你公司：1）补充披露 上述董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级 管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十 二条 “董事、高级管理人员没有发生重大变化” 的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ......................................................................................................................................... 20 问题四：申请材料显示，贝瑞和康在香港设有子公司香港贝瑞。贝瑞和康与香港中文大学卢 煜明教授合作，通过香港贝瑞设立雅士能，雅士能使用香港中文大学的专利授权“无创性胎儿 DNA 产前筛检法”从事无创产前基因检测业务。请你公司补充披露有关上述专利授权使用的协 议主要内容，以及本次交易对专利授权使用的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。.................................................................................................................................................. 22 问题五：请你公司列表披露未办理租赁合同登记备案及出租方无法提供权属证明的物业租赁 具体情况、占全部物业租赁的比例，对生产经营的影响及拟采取的解决措施。 ..................... 24 问题六：申请材料显示：1）报告期内，标的资产 2014 年-2015 年营业收入-检测服务增长速度 分别为 32%、5%，按照标的资产 2016 年 7-12 月预测数据（包含预测收入服务类别 NIPT（内 1 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 地）、NIPT（香港）、科诺安、科孕安、肿瘤分子检测服务内地&香港）折算，标的资产 2016 年营业收入-检测服务预计为 60,678.48 万元，预计年增长速度为 98%。2）预计 2017 年-2024 年营业收入增长速度分别为 23%、21%、14%、14%、14%、10%、7%、7%。3）由于我国 目前测序服务商显著多于测序仪及试剂生产商，因而服务模式在行业中占有主要地位。随着 监管政策的有序落地，大中型医院倾向于产品模式，未来一段时间服务模式的比例呈下降趋 势。4）标的资产主营业务检测服务 2013 年至 2016 年 1-6 月毛利率分别为 72.19%、71.3%、 62.79%、67.19%，预测 2016 年 7-12 月至 2024 年毛利率为 65.79%、67.36%、66.47%、65.01%、 64.05%、64.25%、64.24%、63.76%、63.08%。请你公司：1）结合行业发展情况、竞争对手 分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等）、标的资产研发技术情况，补充披 露标的资产在基因测序检测服务的核心竞争力。2）结合行业发展情况、竞争对手分析（包括 达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等）、标的资产主营业务-检测服务所占市场份额， 补充披露标的资产报告期内主营业务检测服务收入、毛利率变动的原因以及可持续性。3）结 合最近一期营业情况，补充披露标的资产 2016 年预测主营业务检测服务收入、毛利率的可实 现性。4）结合上述情况，补充披露标的资产预测 2017 年-2024 年主营业务检测服务收入、毛 利率的依据，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................................. 27 问题七：申请材料显示：1）报告期内，标的资产前五大客户包括湖南家辉生物技术有限公司、 广西壮族自治区妇幼保健院、北京怡美通德科技发展有限公司等公司。 2）报告期内，标的 资产营业收入主要来自基因测序服务，2015 年，贝瑞和康获得基因测序仪及检测试剂盒医疗 器械产品注册，贝瑞和康的产品销售收入比重不断增加。3）由于我国目前测序服务商显著多 于测序仪及试剂生产商，因而服务模式在行业中占有主要地位。随着监管政策的有序落地， 大中型医院倾向于产品模式，未来一段时间服务模式的比例呈下降趋势。请你公司：1）补充 披露标的资产基因测序产品销售对基因测序服务销售收入的影响。2）结合标的资产报告期内 前五大客户的变动情况，补充披露报告期内是否存在标的资产客户以基因测序设备购买代替 基因测序服务的情形。3）结合上述情形、大中型医院在基因测序检测服务的技术情况、标的 资产在基因测序检测服务、试剂销售、设备销售方面的核心竞争力，补充披露大中型医院倾 向于基因测序产品模式对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 ..................................................................................................................................... 34 问题八：申请材料显示：1）各报告期内，标的资产第一大客户均为湖南家辉生物技术有限公 司（以下简称“湖南家辉”），标的资产各报告期内对湖南家辉营业收入分别为 2,822.83 万元、 2 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 15,446.78 万元、20,269.04 万元、9,211.62 万元，占各期营业收入总额比例分别为 10.93%、46.23%、 45.46%、23.92%。2）申请材料同时显示，标的资产与湖南家辉医院分别签订了共建遗传病诊 断、产前诊断联合实验室合作协议及补充协议、试剂供销合同等重大合同。请你公司：1）补 充披露湖南家辉与湖南家辉医院是否属于同一客户。2）补充披露标的资产与湖南家辉业务合 作的具体内容。3）结合湖南家辉的业务情况，补充披露湖南家辉的主要客户类型。4）结合 标的资产与湖南家辉的客户类型，补充披露标的资产与湖南家辉合作的商业合理性。5）补充 披露湖南家辉与标的资产、标的资产主要股东、董监高是否存在关联关系。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 38 问题九：申请材料显示：1）2015 年，贝瑞和康获得基因检测试剂盒医疗器械产品注册。2） 按照标的资产 2016 年 7-12 月预测数据折算，标的资产 2016 年营业收入-试剂销售预计为 16,934.39 万元，预计年增长速度为 263%。预计 2017 年-2024 年营业收入增长速度分别为 127%、 38%、25%、20%、12%、12%、8%、7%、7%。3）标的资产主营业务-试剂销售 2015 年至 2016 年 1-6 月毛利率分别为 78.26%、76.61%，预测 2016 年 7-12 月至 2024 年毛利率为 83.78%、 81.63%、81.35%、80.89%、80.35%、79.56%、78.58%、77.79%、76.79%。请你公司：1） 结合行业发展情况、竞争对手分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等）、标 的资产研发技术情况，补充披露标的资产在基因测序试剂销售的核心竞争力。2）结合行业发 展情况、竞争对手分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等）、标的资产主营 业务-测序试剂所占市场份额，补充披露标的资产报告期内主营业务试剂销售收入、毛利率变 动的原因。3）结合最近一期营业情况，补充披露标的资产 2016 年 7-12 月预测主营业务试剂 销售收入、毛利率的可实现性。4）结合上述情况，补充披露标的资产预测 2017 年-2024 年主 营业务试剂销售收入、毛利率的依据，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、会计师和评 估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 41 问题十：申请材料显示：1）贝瑞和康采购的测序仪产品的核心零配件以及检测试剂中的测序 试剂主要来自全球第一大基因测序仪生产企业 Illumina，贝瑞和康与 Illumina 建立了长期的 业务合作关系，同时贝瑞和康通过提供更加便利的临床应用、自主研发更加快速的建库方法、 自建广泛的营销渠道等方式增强自身的合作优势。2）报告期内，标的资产向 Illumina 的采购 额在报告期内占贝瑞和康采购额的 4.04%、38.74%、26.39%和 25.17%。3）2015 年，贝瑞和 康获得基因检测试剂盒医疗器械产品注册。请你公司：1）补充披露贝瑞和康和 Illumina 业务 合作关系的主要内容，包括但不限于主要权利与义务、合作期限（若有）。2）补充披露影响 贝瑞和康和 Illumina 业务合作关系的主要因素。3）结合上述情形，补充披露核心供应商依赖 3 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 对标的资产持续盈利能力的影响，标的资产拟采取的措施以及可行性。4）补充披露标的资产 用于基因测序服务的检测试剂与向 Illumina 采购的测序试剂的差别。5）结合标的资产主营业 务检测试剂盒的销售与向 Illumina 采购的测序试剂的差别，补充披露标的资产在检测试剂盒 上的技术优势。6）结合报告期内标的资产向 Illumina 采购的测序试剂的价格变化情况，补充 披露原材料价格波动对标的资产盈利能力的影响，标的资产采取的相关规避措施以及有效性。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 47 问题十一：申请材料显示：1）报告期内各期末公司应收账款账面价值分别为 3,137.79 万元、 5,983.72 万元、16,219.39 万元和 24,099.19 万元，占各期营业收入的比例分别为 12.15%、17.91%、 36.38%和 62.58%。2)2016 年 6 月 30 日，标的资产应收账款 1 至 2 年账龄余额为 1,106.64 万 元。3)标的资产 1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年账龄应收账款坏账准备计提比例分别较行业平 均水平低 2.5%、6.25%、20%、17.65%。4）贝瑞和康 2015 年以来推出的设备及试剂销售业 务处于市场拓展期，款项结算期限比检测服务相对较长。请你公司：1）补充披露各报告期末 应收账款余额的回款情况。2）补充披露最近一期报告期末应收账款 1-2 年账龄余额的原因以 及合理性。3）结合报告期内标的资产销售结构的变化情况、竞争对手分析（包括达瑞生物、 华大基因、博奥生物、达安基因等），补充披露标的资产应收账款 1 年以上账龄坏账准备计提 比例与同行业平均水平差异的原因以及合理性。4) 结合（包括达瑞生物、华大基因、博奥生 物、达安基因等），按业务类型补充披露标的资产报告期内向客户提供的信用政策变化情况， 并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 54 问题十二：申请材料显示，报告期内各期末，贝瑞和康应付账款余额主要为尚未支付的设备 部件及试剂原材料采购款。2013 年至 2016 年 6 月各期末，贝瑞和康应付账款余额分别为 792.80 万元、1,310.40 万元、2,349.79 万元和 6,434.59 万元，占负债总额的比例分别为 24.63%、29.99%、 25.79%和 41.98%。请你公司：1) 结合标的资产报告期内业务发展情况，补充披露标的资产 应付账款余额增长的原因以及合理性。2) 补充披露主要供应商给予标的资产的付款信用期在 报告期内的变化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 58 问题十三：申请材料显示：1）标的资产 2013 年至 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净 额分别为 3,692.60 万元、-3,945.77 万元、3,097.06 万元、2,162.15 万元。2）标的资产 2013 年 至 2016 年 1-6 月净利润分别为 3,725.99 万元、4,639.71 万元、4,379.32 万元、5,375.76 万元。 请你公司补充披露标的资产 2014 年、2015 年经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的 原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 61 问题十四：申请材料显示：1）标的资产各报告期内研发费用分别为 1,189.29 万元、2,845.00 4 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 万元、3,800.23 万元、1,842.65 万元，占营业收入比例分别为 4.61%、8.51%、8.52%、4.78%。 2）标的资产各报告期末开发支出余额分别为 0 元、395.02 万元、0 元、0 元。3）标的资产报 告期内专利主要包括检测胚胎或肿瘤染色体拷贝数的试剂盒、装置和方法等，申请时间主要 在 2011 年。请你公司：1）结合同行业可比公司（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安 基因等），补充披露标的资产各报告期内研发费用占营业收入比例变动的原因以及合理性。2） 补充披露标的资产报告期内开发支出费用化、资本化的具体情况，并结合同行业可比公司（包 括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等），补充披露合理性。3）结合标的资产专利 主要研发人员在专利研发过程中的兼职情况，补充披露标的资产主要专利是否存在侵权行为。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 62 问题十五：请你公司结合达瑞生物、华大基因 、博奥生物、达安基因等竞争对手分析，以列 表方式补充披露标的资产与竞争对手在市场份额、技术与产品、渠道与客户、成立时间、商 业模式、管理团队、运营效率、研发等方面的对比分析。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。...................................................................................................................................................... 68 问题十六：申请材料显示：截至 2016 年 6 月 30 日，标的资产评估值为 430,590.29 万元，较账 面净资产 95,312.91 万元增至 335,277.38 万元，增值率 351.76%。本次交易标的资产 2015 年市 盈率为 98.29 倍，预测 2016 年市盈率为 29.9 倍。请你公司结合标的资产的行业地位、核心竞 争力、市场竞争以及行业收购案例等情况，补充披露标的资产的评估增值率、市盈率的合理 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................. 74 问题十七：申请材料显示，收益法评估中，根据贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司目前的自主 研发情况、科研投入情况、人员和设备配备情况、产品和服务的销售情况以及公司管理水平 等综合考虑，预计贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司的《高新技术企业证书》能够续一期，两 个公司可以在 2018 年-2020 年继续享受按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策，2021 年之 后按照 25%的所得税率进行预测。请你公司：1）结合贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司目前的 自主研发情况、科研投入情况、人员和设备配备情况、产品和服务的销售情况以及公司管理 水平，补充披露预计贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司的《高新技术企业证书》能够续一期的 依据以及合理性。2）补充披露贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司高新技术企业证书到期后不能 续期对本次评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 76 问题十八：请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露标的资产收益法评估折现率取值为 12.58%的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................ 78 问题十九：申请材料显示：1） 标的资产报告期内销售费用率分别为 38%、40%、31%、33%， 5 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 预测 2016 年 7-12 月至 2024 年销售费用率分别为 32%、35%、34%、32%、32%、29%、27%、 26%、25%。2）贝瑞和康医学产品及服务以直销为主 。3）标的资产检测服务收入在各报告 期内占比分别为 86. 05%、87. 53%、68. 89%、71. 52%，试剂和设备销售收入占比在 2015 年、 2016 年 1-6 月分别为 18. 82%、2 3.42%。预测期内标的资产试剂和设备销售收入占比逐渐增 加。请你公司：1）补充披露报告书中选取可比公司销售模式与标的公司的对比情况。2）对 比分析标的资产在检测服务和试剂设备销售两种模式下的销售费用况，补充披露标的资产报 告期内主营业务收入构成变动对销售费用率的影响。3）结合竞争对手分析（包括达瑞生物、 华大基因、博奥生物、达安基因等），补充披露标的资产销售费用率在报告期内变动的原因以 及合理性。4）结合 2016 年最近一期报告期内销售费用率情况，补充披露标的资产预测 2016 年 7-12 月销售费用率的合理性。5）结合标的资产报告期内销售费用率情况，标的资产主营业 务收入构成变动情况，补充披露标的资产预测销售费用率的依据以及合理性，是否符合谨慎 性要求。6）就销售费用率对标的资产评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 79 问题二十：申请材料显示，标的资产管理费用率在报告期内分别为 13%、17%、18%、15%。 预测 2016 年 7-12 月至 2024 年分别为 13%、11%、10%、8%、7%、7%、7%、7%、7%。 请你公司：1）结合同行业可比公司、报告期内标的资产管理模式变动情况（若有），补充披 露标的资产管理费用率在报告期内变动的原因以及合理性。2）结合 2016 年最近一期报告期 内管理费用率情况，补充披露标的资产预测 2016 年 7-12 月管理费用率的合理性。3）结合标 的资产报告期内管理费用率情况，补充披露标的资产预测管理费用率的依据以及合理性，是 否符合谨慎性要求。4）就管理费用率对标的资产评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请 独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 86 问题二十一：申请材料显示，1）报告期内，贝瑞和康购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的金额分别为 2,624.83 万元、6,404.13 万元、9,788.04 万元和 21,684.81 万元。报告期 内贝瑞和康的资本性支出与其业务规模增长相匹配，资本性支出的增长为其近几年业务的迅 速发展奠定了良好基础。2）标的资产预测 2016 年 7-12 月至 2024 年资本性支出分别为 3,835.9 万元、2,048.65 万元、2,314.76 万元、1,839.81 万元、2,502.01 万元、3,053.72 万元、3,040.38 万元、5,010.16 万元、4,636.16 万元。请你公司：1）结合报告期内标的资产业务规模增长情况， 补充披露标的资产报告期内资本性支出与业务规模增长的匹配性。2）结合标的资产预测业务 规模增长情况，补充披露标的资产预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 90 6 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 问题二十二：申请材料显示，标的资产预测 2016 年 7-12 月至 2024 年营运资金追加额分别为 7,174.98 万元、13,807.43 万元、11,895.26 万元、10,283.19 万元、10,829.95 万元、10,286.88 万元、7,892.94 万元、7,051.76 万元、7,076.22 万元。请你公司：1）补充披露 2013 年至 2016 年 1-6 月营运资金追加情况，并说明各期营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性。2） 补充披露标的资产预测营运资金追加额的具体计算过程。3）结合标的资产报告期内营运资金 追加额与营业收入增长速度的匹配情况、标的资产预测营业收入增长情况，补充披露标的资 产预测营运资金追加额的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................................. 92 问题二十三：申请材料显示，标的资产最近三年股权增资、交易中的作价与 本次重大资产重 组的评估值作价存在较大差异。请你公司：1）以列表方式补充披露历次增资交易背景，作价 是否评估，每次增资价格及定价依据。2 ）补充披露增资作价与本次交易价格差异的原因。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 96 问题二十四：申请材料显示：1）2013 年 8 月，宋卓、张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛受让 周大岳、天津君睿祺持有的 33 万元注册资本，受让价格为 5. 1 元/注册资本。2）2013 年 10 月， 标的资产增资价格为 100 元/注册资本。3） 高扬、侯颖、周大岳曾于 2012 年 9 月承诺以每 1 元出资额 5. 1 元的价格（参照 2011 年末贝瑞和康净资产）向张牡莲、刘宏飞 、赵菁菁、任 媛媛、宋卓转让 33 万元贝瑞和康出资额。4）根据《A 轮增资协议》及《A 轮增资协议补充 协议》 约定，在贝瑞和康 2014 年度经审计税后净利润达到或超过 1.1 亿元时，天津君睿祺等 投资人承诺无偿将贝瑞和康部分股权转让给高扬、侯颖、周大岳等股东（以下简称“股权比例 调整条款”）。请你公司：1）结合高扬、侯颖、周大岳在标的资产的任职情况，补充披露股权 比例调整条款是否涉及股份支付 ，如涉及股份支付，请按照《企业会计准则第 11 号一一股份 支付》进行会计处理并补充披露对标的资产业绩的影响。2）补充披露高扬、侯颖、周大岳于 2012 年 9 月承诺的出资额转让事项在 2013 年 8 月实施的原因以及合理性。3）结合宋卓、张 牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛在标的资产的任职情况，补充披露宋卓、张牡莲、刘宏飞、 赵菁菁、任媛媛受让出资额时价格低于近期标的资产增资价格的原因，是否涉及股份支付， 如涉及股份支付，请按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露对 标的资产业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 101 问题二十五：请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有 标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补 充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的 7 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过 现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相 关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 105 问题二十六：请你公司补充披露天津君睿祺等私募投资基金交易对方取得标的资产股权的详 细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将本次交易获得的上市公司股份向银 行等金融机构质押取得融资的安排、是否存在短期内偿债的相关安排。如通过其他方式筹集 资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象 筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充 披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 110 问题二十七：申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序中包括其他可能的批准程序。请 你公司补充披露上述其他批准程序的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于前置程 序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 112 问题二十八：申请材料显示，本次交易拟置出资产安置根据“人随资产走”的原则，由承接主 体继受并负责进行安置和妥善解决。请你公司结合承接主体和承接方的资金实力、未来经营 稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置 方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承 接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是 否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ........................................................................................................................................... 113 问题二十九：申请材料显示，截至 2016 年 6 月 30 日，拟出售的负债合计为 23,798.12 万元， 其中应取得债权人同意函的负债合计为 17,129.88 万元。上述债务均为非金融机构债务，不涉 及金融机构债务。已取得相关债权人出具债务转移同意函的拟转移债务总额为 16,393.14 万元， 占应取得债权人同意函的债务总额的 95.70%。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、 取得债权人及担保权人同意函的最新进展。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是 否存在明确表示不同意本次重组的债权人或担保权人。如有，其对应的债务是否已经或能够 在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 116 8 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 问题三十：申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为中信建投，本次交易对方之一中信锦 绣间接控股股东为中信集团。请你公司对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，对 中信建投的独立性进行充分说明。请独立财务顾问自查，律师核查并发表明确意见。 ....... 118 问题三十一：申请材料显示：1）2013 年至 2016 年 1-6 月，标的资产各报告期净利润分别为 3,725.99 万元、4,639.71 万元、4,379.32 万元、5,375.76 万元。2）据《业绩补偿协议》，业绩补 偿人承诺本次重大资产重组后贝瑞和康 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（“净利润” 特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不 低于 22,840 万元、30,920 万元、40,450 万元。请你公司：1）结合标的资产 2016 年最新一期 净利润情况，补充披露标的资产收益法评估中 2016 年 7-12 月净利润的可实现性。2）结合标 的资产报告期内净利润增长速度 、市场竞争情况、标的资产行业地位以及市场份额变动等情 况，补充披露标的资产业绩承诺的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................................ 120 问题三十二：申请材料显示，本次交易拟出售资产为天兴仪表截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款外的资产与负债。置出资产 净资产账面价值 16,681.01 万元，评估值 29，652.10 万元，评估增值 12,971.09 万元，增值率 77.76%，与目前上市公司市值差异巨大。请你公司结合本次交易前后上市公司二级市场市值 变动情况，补充披露类似借壳上市案例置出资产评估作价与市值的差异，说明本次评估作价 大幅低于市值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........... 123 问题三十三：请你公司补充披露标的资产的财务独立情况、业务独立情况、 内部控制制度情 况，并说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第十九条、第二十四 条、第二十九条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............... 124 9 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易 之反馈意见答复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于 2017 年 1 月 22 日下发成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“天兴仪表”、“公 司”、“上市公司”或“发行人”）的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163846 号）（以下简称“《一次反馈意见》”）要求，公司已会同中信建投证券股份有限公司（以下简 称“中信建投”或“独立财务顾问”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”或“金杜律师”）、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、青岛天和资产评估有限责任 公司（以下简称“青岛天和”）对相关问题进行了认真核查、研究和讨论，兹就《一次反馈意见》 中提及的问题进行答复。 由公司出具的《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易 报告书》已针对本次反馈意见答复进行了修订，修订处均以“楷体＋加粗”形式显示。同时，如 无特别说明，本答复中所用简称与《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产 出售暨关联交易报告书》中相同简称文义一致。 公司现就《一次反馈意见》中提出的有关问题答复如下，请予审核： 10 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 问题一：申请材料显示，贝瑞和康的实际控制人为高扬，2012 年 12 月 1 日，高扬及侯颖 2 人签署《关于公司控制权的协议》，约定高扬为公司单一实际控制人。请你公司：1）结合高 扬与侯颖一致行动协议的具体安排、贝瑞和康股权结构及董事会构成等，补充披露贝瑞和康 的实际控制人为高扬的依据。2）结合一致行动协议签署时间及协议具体执行情况，补充披露 本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更” 的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合高扬与侯颖一致行动协议的具体安排、贝瑞和康股权结构及董事会构成等，补 充披露贝瑞和康的实际控制人为高扬的依据。 1、一致行动协议的具体安排 2012 年 12 月 1 日，高扬与侯颖签署《关于公司控制权的协议》以下简称“《控制权协议》”）， 约定高扬为贝瑞和康单一实际控制人，具体安排如下： （1）双方同意并确认，高扬为公司单一实际控制人； （2）在不违反相关的法律法规及公司章程规定、不损害公司及其股东和债权人合法利益 的前提下，侯颖应当就公司生产经营管理事项上与高扬保持一致意见； （3）对于按照公司章程规定需要提交公司股东会/股东大会审议的与公司生产经营管理相 关的事项，侯颖在行使提案权、提名权、表决权之前应当先行与高扬进行沟通协商，并按照高 扬的意见对相关议案和事项表达意见，行使提案权、提名权、表决权； （4）对于按照公司章程规定需要提交公司董事会审议的与公司生产经营管理相关的事项， 侯颖在行使提案权、提名权、表决权之前应当先行与高扬进行沟通协商，并按照高扬的意见对 相关议案和事项表达意见，行使提案权、提名权、表决权； （5）侯颖承诺，未经高扬书面同意，侯颖不得与任何第三方签订与本协议内容相同、近 似的协议或合同； （6）协议生效后，双方应当遵照有关法律法规的规定和协议的约定行使权利、履行义务； （7）协议经双方签署后生效，至出现下列情形之一时自动终止： A.如公司未来上市，自公司上市之日起满 5 年； B.高扬不再直接或者间接持有公司任何股权。 （8）在协议有效期内，除因协议的履行违反相关法律法规的规定外，协议双方不得解除 协议。 根据高扬、侯颖出具的说明及承诺，截至本回复出具日，《控制权协议》仍持续有效，侯 11 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 颖在贝瑞和康股东会/股东大会、董事会上按照高扬的意见对相关议案和事项表达意见，行使 提案权、提名权、表决权，高扬为贝瑞和康单一实际控制人，侯颖为高扬的一致行动人。 2、贝瑞和康的股权结构 根据贝瑞和康现行有效的公司章程，截至本回复出具日，贝瑞和康的股权结构具体如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 天津君睿祺 91,333,703 25.3705 2 高扬 87,184,338 24.2179 3 侯颖 46,291,871 12.8588 4 周大岳 26,593,439 7.3871 5 苏州启明创智 19,698,510 5.4718 6 国开博裕一期 19,698,510 5.4718 7 天津康士金 14,612,827 4.0591 8 理成增胜 6,088,681 1.6913 9 龚玉菱 5,303,492 1.4732 10 理成轩旺 4,353,406 1.2093 11 黄海涛 4,323,385 1.2009 12 海通兴泰 3,553,801 0.9872 13 尚融宁波 3,553,801 0.9872 14 惠州百利宏 3,030,561 0.8418 15 周可 2,757,814 0.7661 16 君联茂林 2,612,043 0.7256 17 田凤 1,969,867 0.5472 18 张建光 1,969,867 0.5472 19 王冬 1,969,867 0.5472 20 中信锦绣 1,776,900 0.4936 21 任媛媛 1,575,894 0.4377 22 刘宏飞 1,378,907 0.3830 23 赵菁菁 1,378,907 0.3830 24 理成研客 1,306,022 0.3628 25 鼎锋明德致知 1,066,140 0.2961 26 珠海睿弘 1,066,140 0.2961 27 张牡莲 984,933 0.2736 28 王珺 984,933 0.2736 29 理成毅吉 870,681 0.2419 30 鼎锋明德正心 497,532 0.1382 31 鼎锋海川 213,228 0.0592 12 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 合计 360,000,000 100 如上表所示，截至本回复出具日，高扬、侯颖合计持有贝瑞和康 37.08%股权，即高扬实 际控制贝瑞和康 37.08%股权。 同时，除高扬、侯颖以外的贝瑞和康持股 5%以上股东（即天津君睿祺、国开博裕一期、 苏州启明创智、周大岳）均已出具承诺，承诺自 2013 年 1 月起，高扬为贝瑞和康单一实际控 制人，该等股东不存在谋求或拥有贝瑞和康实际控制权的情形。 3、贝瑞和康董事会的构成 根据贝瑞和康工商档案文件、会议文件以及高扬、侯颖、周代星等相关方出具的确认函， 截至本回复出具日，贝瑞和康董事会由 9 名董事构成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名； 高扬为贝瑞和康董事长，侯颖为贝瑞和康副董事长，董事周代星为高扬提名的董事，高扬、侯 颖担任或提名的非独立董事占贝瑞和康董事会非独立董事席位的 1/2 以上。 4、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第五节 标的公司的基本情况/五、持有 贝瑞和康 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况/（二）实际控制人基本情况”中补充 披露。 二、结合一致行动协议签署时间及协议具体执行情况，补充披露本次交易是否符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的规定。 1、《控制权协议》自签署后有效执行、未发生争议 高扬与侯颖于 2012 年 12 月 1 日签署《控制权协议》。根据贝瑞和康的会议文件以及贝瑞 和康、高扬、侯颖出具的说明，高扬、侯颖自《控制权协议》签署后一直依约履行协议约定； 侯颖就贝瑞和康生产经营管理事项与高扬保持一致意见并在行使提案权、提名权、表决权之前 均与高扬进行了沟通协商，按照高扬的意见对相关议案和事项表达意见，行使提案权、提名权、 表决权；高扬和侯颖签署的《控制权协议》自签署后有效执行，高扬、侯颖双方未因《控制权 协议》的约定和履行产生任何争议、纠纷。 2、报告期内，高扬在股权层面保持对贝瑞和康的控制权 根据贝瑞和康的工商档案资料，自 2013 年 1 月 1 日至本回复出具日，贝瑞和康前五大股 东及其持股比例的具体情况如下： 时间 股东名称/姓名 持股比例（%） 2013.1.1- 高扬 32.6000 13 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 2013.8.15 天津君睿祺 29.7400 侯颖 16.6700 周大岳 12.6300 龚玉菱 2.5600 高扬 32.6000 天津君睿祺 28.2400 2013.8.16- 侯颖 16.6700 2013.10.24 周大岳 11.9300 龚玉菱 2.5600 高扬 28.7647 天津君睿祺 27.2738 2013.10.25- 侯颖 13.8235 2014.11.5 周大岳 8.4707 国开博裕一期 5.8823 苏州启明创智 5.8823 高扬 28.7647 天津君睿祺 27.2738 2014.11.6- 侯颖 13.8235 2015.3.26 周大岳 7.9413 国开博裕一期 5.8823 苏州启明创智 5.8823 高扬 27.6584 天津君睿祺 26.2248 2015.3.27- 侯颖 13.2919 2015.11.26 周大岳 7.6358 国开博裕一期 5.6561 苏州启明创智 5.6561 天津君睿祺 26.2248 高扬 25.0334 2015.11.27- 侯颖 13.2918 2015.12.17 周大岳 7.6358 国开博裕一期 5.6561 苏州启明创智 5.6561 天津君睿祺 25.3705 2015.12.18- 高扬 24.2179 本回复出具日 侯颖 12.8588 周大岳 7.3871 14 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 国开博裕一期 5.4718 苏州启明创智 5.4718 如上表所述，自 2013 年 1 月 1 日至本回复出具日，高扬、侯颖合计持有贝瑞和康的股权 比例均高于 37.08%，即高扬实际控制的贝瑞和康股权比例均高于 37.08%。 同时，除高扬、侯颖以外的贝瑞和康持股 5%以上股东（即天津君睿祺、国开博裕一期、 苏州启明创智、周大岳）均已出具承诺，承诺自 2013 年 1 月起，高扬为贝瑞和康单一实际控 制人，该等股东不存在谋求或拥有贝瑞和康实际控制权的情形。 3、报告期内，高扬在董事会层面保持对贝瑞和康的控制权 根据贝瑞和康工商档案资料及相关会议文件，自 2013 年 1 月 1 日至本回复出具日，贝瑞 和康董事会构成的具体情况如下： 序号 时间 董事会构成 1 2013.1-2013.9 高扬（董事长）、侯颖、周代星、蔡大庆 2 2013.9-2016.2 高扬（董事长）、侯颖、周代星、蔡大庆、梁颖宇、曹彦凌 2016.2-本回复出具 高扬（董事长）、侯颖、周代星、蔡大庆、梁颖宇、曹彦凌、王秀萍（独立 3 日 董事）、梁子才（独立董事）、李广超（独立董事） 如上表所示，自 2013 年 1 月至本回复出具日，高扬一直担任贝瑞和康董事长，对贝瑞和 康生产经营和战略发展起决定性作用，侯颖亦一直担任贝瑞和康董事，同时董事周代星为高扬 提名的董事。因此，自 2013 年 1 月至本回复出具日，高扬、侯颖担任或提名的非独立董事占 贝瑞和康非独立董事席位一直在 1/2 以上。 综上，自 2013 年 1 月 1 日至本回复出具日，《控制权协议》有效执行，高扬在股权和董事 会层面均保持对贝瑞和康的实际控制权，贝瑞和康最近三年实际控制人一直为高扬，没有发生 变更，符合《首发管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的相关规定。 4、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第九节 本次交易的合规性分析/五、关 于贝瑞和康符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明/（一）主体资格”中补充披露。 三、独立财务顾问及律师意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）根据《控制权协议》的具体安排，侯颖在贝瑞和 康股东大会、董事会上按照高扬的意见对相关议案和事项表达意见，行使提案权、提名权、表 决权，高扬为贝瑞和康单一实际控制人，侯颖为高扬的一致行动人；截至本回复出具日，高扬 实际控制贝瑞和康 37.08%股权，高扬、侯颖担任或提名的非独立董事占贝瑞和康非独立董事 15 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 席位的 1/2 以上且高扬一直担任贝瑞和康董事长；因此，高扬为贝瑞和康实际控制人。（2）自 2013 年 1 月 1 日至本回复出具日，《控制权协议》有效执行，高扬在股权和董事会层面均保持 对贝瑞和康的实际控制权，贝瑞和康最近三年实际控制人一直为高扬，没有发生变更，符合《首 发管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的相关规定。 问题二：申请材料显示，本次交易完成后，高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司 21.27% 股份，高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人。请你公司：1）结合交易完成后上市公 司股权结构和董事会构成等情况，补充披露高扬实际控制上市公司的依据。2）补充披露交易 完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监 事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及生产经营的影响。3） 补充披露交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协 议的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合交易完成后上市公司股权结构和董事会构成等情况，补充披露高扬实际控制上 市公司的依据。 根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 原上市公司股东 天兴集团 44,002,000 12.41 宏瓴并购 30,000,000 8.46 平潭天瑞祺 15,000,000 4.23 原其他股东 62,198,000 17.54 小计 151,200,000 42.64 新增股东 天津君睿祺 51,605,030 14.55 高扬 49,260,572 13.89 侯颖 26,155,661 7.38 周大岳 15,025,726 4.24 苏州启明创智 11,129,979 3.14 国开博裕一期 11,129,979 3.14 天津康士金 8,256,485 2.33 理成增胜 3,440,204 0.97 龚玉菱 2,996,559 0.85 16 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 理成轩旺 2,459,745 0.69 黄海涛 2,442,783 0.69 海通兴泰 2,007,956 0.57 尚融宁波 2,007,956 0.57 惠州百利宏 1,712,316 0.48 周可 1,558,210 0.44 君联茂林 1,475,847 0.42 田凤 1,113,007 0.31 张建光 1,113,007 0.31 王冬 1,113,007 0.31 中信锦绣 1,003,978 0.28 任媛媛 890,406 0.25 刘宏飞 779,105 0.22 赵菁菁 779,105 0.22 理成研客 737,924 0.21 鼎锋明德致知 602,386 0.17 珠海睿弘 602,386 0.17 张牡莲 556,503 0.16 王珺 556,503 0.16 理成毅吉 491,949 0.14 鼎锋明德正心 281,114 0.08 鼎锋海川 120,477 0.03 小计 203,405,865 57.36 合计 354,605,865 100.00 如上图所示，本次交易完成后，高扬、侯颖合计持有上市公司 21.27%的股份。根据高扬、 侯颖签署的《一致行动协议》，高扬和侯颖共同确认，本次交易完成后高扬为上市公司单一实 际控制人，且在不违反相关的法律法规及公司章程规定、不损害上市公司及其股东和债权人合 法利益的前提下，侯颖应当就上市公司及其子公司生产经营管理事项上与高扬保持一致意见， 侯颖为高扬的一致行动人。据此，本次交易完成后，高扬实际控制的上市公司股份比例为 21.27%，较天津君睿祺高出 6.72 个百分点，较天兴集团高出 8.86 个百分点。 根据高扬、侯颖、天津君睿祺等贝瑞和康股东以及天兴集团出具的说明及承诺函，本次交 易完成后，上市公司董事会构成将根据上市公司经营管理的实际需求进行调整，具体调整和董 事推荐安排详见本回复问题二回复中第二项之“1、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安 排”。根据本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，本次交易完成后，高扬、侯颖担任 17 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 或提名的非独立董事将占上市公司非独立董事席位的 1/2 以上。 同时，除高扬、侯颖外的贝瑞和康股东以及天兴集团已出具承诺，承诺在本次交易完成之 日起 3 年内不通过任何方式谋求上市公司的控制权。 综上，本次交易完成后，高扬为上市公司实际控制人。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第八节 发行股份情况/二、本次交易前 后公司股本结构及控制权变化”中补充披露。 二、补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、 成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理 及生产经营的影响。 1、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排 （1）上市公司董事的选聘方式 根据天兴仪表公司章程的规定，天兴仪表董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事， 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年，董事任期届满，可以连选连任。董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事候选人， 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案的方式提出独 立董事候选人。 （2）本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排 天兴仪表董事会现任成员包括四名非独立董事以及三名独立董事共七名董事。上述董事人 选均系公司董事会提名委员会提名，经公司股东大会选举产生。 根据高扬、侯颖、天兴集团、本次交易对方出具的承诺函，本次交易完成后上市公司预计 将设置九名董事，包括六名非独立董事，三名独立董事。其中，高扬和侯颖将共同提名/推荐 4 名非独立董事和 3 名独立董事；天兴集团、天津君睿祺将分别提名/推荐 1 名非独立董事；董 事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程和相关规章制度执行。上市 公司董事会成员最终以股东大会选举结果为准。 2、本次交易完成后，董事会专门委员会设立、职能、成员的调整安排 根据上市公司现行有效的公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则等制度的 规定，上市公司董事会专门委员会目前的职能及设立规则主要如下：审计委员会主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作，其成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名，且至少 有一名独立董事为专业会计人士；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行研究并提出建议，其成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名；薪酬与考核 18 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案，其成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名；战略委员会主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，其成员由三名董事组成，至 少应包括一名独立董事。 本次交易相关交易协议并未就交易完成后上市公司董事会专门委员会的设立、职能进行约 定，根据天兴仪表、高扬、侯颖及相关方出具的说明并结合上述董事推荐安排，本次交易完成 后，董事会专门委员会的设立和职能按照天兴仪表现行有效的规章制度执行，董事会各专业委 员会成员将在董事会完成改选之后按照天兴仪表公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会 议事规则等制度的规定进行相应调整。 3、本次交易完成后，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排 （1）上市公司监事的选聘方式及调整安排 根据天兴仪表公司章程，上市公司监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过，监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任 期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出监事候选人。 根据本次交易相关协议以及天兴仪表、高扬、侯颖出具的说明，本次交易完成后，上市公 司监事会的选聘方式和席位数量保持不变，高扬、侯颖将向上市公司提名 2 名监事，另一名监 事将由职工大会选举产生。同时，上市公司将继续严格按照天兴仪表公司章程等相关制度的要 求，督促监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对上市公司财务以及上市公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护上市公司及其股东的 合法权益。 （2）上市公司高级管理人员的选聘方式及调整安排 根据天兴仪表公司章程，公司设经理一名，由董事会聘任或解聘；副经理 3 至 5 名，由董 事会聘任或解聘；公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 根据天兴仪表、高扬、侯颖的说明，本次交易完成后，高级管理人员的选聘方式预计保持 不变。同时，鉴于本次交易构成借壳上市，本次交易完成后，上市公司原经营性资产整体置出， 上市公司主营业务将变更为以测序为基础的基因检测服务以及设备试剂销售，为保障上市公司 经营管理及业务发展的实际需要，届时上市公司董事会将根据实际经营管理的需求从贝瑞和康 目前的高级管理人员中或通过市场公开招聘等方式选聘合适人员成为上市公司高级管理人员。 4、上述安排对上市公司治理及经营的影响 19 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 综上，上市公司于本次交易后的董事、监事和高级管理人员调整安排符合本次重组的背景 和目的，有利于提升上市公司的专业决策和公司治理水平，符合本次重组完成后上市公司的经 营管理要求，符合上市公司利益。 5、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第八节 发行股份情况/二、本次交易前 后公司股本结构及控制权变化”中补充披露。 三、补充披露交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、 相关协议的具体内容。 根据交易对方出具的承诺函，交易对方均不存在授予、委托、放弃上市公司表决权的相关 安排。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第三节 交易对方介绍/一、本次重组交 易对方总体情况/（七）交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排的说明”中补 充披露。 四、独立财务顾问及律师意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）本次交易完成后，高扬为上市公司实际控制人。 （2）上市公司于本次交易完成后的董事、监事和高级管理人员调整安排符合本次重组的背景 和目的，有利于提升上市公司的专业决策和公司治理水平，符合本次重组完成后上市公司的经 营管理要求，符合上市公司利益。（3）交易对方均不存在授予、委托、放弃上市公司表决权的 相关安排。 问题三：申请材料显示，贝瑞和康报告期内多次董事高管发生变动。请你公司：1）补充 披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、 高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第 十二条 “董事、高级管理人员没有发生重大变化” 的规定。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 回复： 一、补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。 1、报告期内董事变动情况及变动原因 2013 年 1 月 1 日时，贝瑞和康的董事会成员共 4 名，包括高扬、侯颖、周代星、蔡大庆， 20 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 其中高扬为贝瑞和康实际控制人及董事长，侯颖为其一致行动人，周代星为高扬提名的董事， 蔡大庆为天津君睿祺提名的董事。报告期内，贝瑞和康共发生两次董事变动，具体情况及原因 如下： （1）2013 年 9 月 6 日，贝瑞和康股东会通过决议，增选梁颖宇、曹彦凌为公司董事。该 次董事变动主要原因如下： 2013 年 9 月 6 日贝瑞和康召开股东会，同意新股东苏州启明创智及国开博裕一期对贝瑞 和康进行增资，应苏州启明创智、国开博裕一期的要求，贝瑞和康召开股东会增选苏州启明创 智提名的董事梁颖宇及国开博裕一期提名的董事曹彦凌为贝瑞和康董事。该次变动后，贝瑞和 康董事为高扬、周代星、侯颖、蔡大庆、曹彦凌、梁颖宇。 （2）2016 年 2 月 16 日，贝瑞和康召开创立大会暨第一次股东大会，选举高扬、周代星、 侯颖、蔡大庆、曹彦凌、梁颖宇为董事，选举王秀萍、梁子才、李广超为独立董事。同日，贝 瑞和康第一届董事会第一次会议做出决议，选举高扬为董事长。此次董事变动的主要原因如下： 2016 年 2 月 16 日，贝瑞和康召开创立大会暨第一次股东大会，决策股份制改造事宜，贝 瑞和康为进一步规范公司治理结构，决定在股份制改造同时增设独立董事，因此贝瑞和康在保 留了股改前六名董事高扬、侯颖、周代星、蔡大庆、曹彦凌、梁颖宇的同时，增选王秀萍、梁 子才、李广超为独立董事。 贝瑞和康报告期内发生的前述两次董事人员变动不涉及原有董事调整，均为增选董事。 截至本回复出具日，报告期贝瑞和康的历次董事变动不存在潜在纠纷。 2、报告期内高管变动情况及变动原因 报告期内，高扬、侯颖一直担任贝瑞和康副总经理，周代星一直担任贝瑞和康总经理。自 2013 年 1 月至 2014 年 2 月，贝瑞和康由财务经理何静负责具体财务工作。2014 年 2 月，贝瑞 和康为进一步增强管理层的经营决策能力，聘任具备丰富资本运作经验的王冬担任贝瑞和康的 副总经理，兼任董事会秘书、财务总监；同时何静继续负责贝瑞和康的具体财务工作。 截至本回复出具日，报告期内贝瑞和康的高级管理人员的变动不存在潜在的纠纷。 3、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第五节 标的公司的基本情况/七、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（八）贝瑞和康董事、监事、高级管理人员的变动 情况”中补充披露。 二、结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》 第十二条 “董事、高级管理人员没有发生重大变化” 的规定。 21 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 贝瑞和康最近 3 年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第十二条规定，具体如下： 1、如前所述，报告期内贝瑞和康董事发生过两次变化：（1）第一次为 2013 年 9 月 6 日增 选梁颖宇、曹彦凌为公司董事；（2）第二次董事变动为 2016 年 2 月 16 日，贝瑞和康召开创立 大会暨第一次股东大会，决议股改事宜并选举股改前贝瑞和康的原六名董事高扬、周代星、侯 颖、蔡大庆、曹彦凌、梁颖宇为董事，同时增选王秀萍、梁子才、李广超为独立董事。前述两 次董事变动均为增选董事，不涉及原有董事人员的调整。 2、报告期内贝瑞和康的高级管理人员仅发生过一次变化，即 2014 年 2 月聘任王冬担任贝 瑞和康的财务总监、董事会秘书、副总经理。 综上，报告期内，贝瑞和康董事、高级管理人员基本稳定，未发生对贝瑞和康经营发展构 成重大影响的变化贝瑞和康符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”之规定。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第九节 本次交易的合规性分析/五、关 于贝瑞和康符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明/（一）主体资格”中补充披露。 三、独立财务顾问及律师意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）截至本回复出具日，报告期内贝瑞和康的董事、 高级管理人员的变动不存在潜在的纠纷。（2）报告期内，贝瑞和康董事、高级管理人员基本稳 定，未发生对贝瑞和康经营发展构成重大影响的变化，贝瑞和康符合《首发管理办法》第十二 条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。 问题四：申请材料显示，贝瑞和康在香港设有子公司香港贝瑞。贝瑞和康与香港中文大 学卢煜明教授合作，通过香港贝瑞设立雅士能，雅士能使用香港中文大学的专利授权“无创性 胎儿 DNA 产前筛检法”从事无创产前基因检测业务。请你公司补充披露有关上述专利授权使 用的协议主要内容，以及本次交易对专利授权使用的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 回复： 2014 年 7 月 15 日，香港中文大学与雅士能基因科技有限公司（以下简称“雅士能”）签署 《专利授权协议（Licence Agreement）》，主要内容如下： （1）香港中文大学授权雅士能在香港地区实施 HK1144024 号香港标准专利“利用基因组 22 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 测序诊断胎儿染色体非整倍性” （以下简称“标的专利”），授权方式为独占许可且不得转让； （2）除雅士能外，被授权主体可包括雅士能的附属企业，雅士能应当对其附属企业在《专 利授权协议》项下实施该项专利的所有行为承担全部责任，对其附属企业任何违反《专利授权 协议》的行为承担全部责任；因其附属企业的上述行为给香港中文大学造成的损失，雅士能应 当向香港中文大学进行赔偿并保持香港中文大学免受侵害； （3）除提前终止授权外，该项授权自香港中文大学收到双方约定的授权使用费之日起生 效，至授权专利失效或专利权生效满 20 年之日终止（以较晚者为准）；如雅士能未能在协议约 定的期限内支付授权使用费，《专利授权协议》将在约定的期限届满之日自动终止，雅士能不 得要求香港中文大学返还协议终止前已支付的授权使用费，香港中文大学亦不得要求雅士能继 续支付任何授权使用费； （4）在双方约定的条件下，雅士能有权将该项专利再授权给第三方，但第三方（再授权 方）不能将该项专利再授权给其他方； （5）雅士能应当在《专利授权协议》生效后 180 日内预先向香港中文大学支付一次性授 权使用费，之后每年按照任何应用合同所授权专利所产生的销售净额的一定比例或保底金额孰 高额外支付费用； （6）出现下列情形时，香港中文大学有权以书面通知的方式单方终止协议： A.雅士能未能完成协议约定的里程碑事件且在香港中文大学发出违约书面通知 30 天后仍 未完成的； B.雅士能未按协议约定支付授权费累计达到约定金额且在香港中文大学发出违约书面通 知 30 天后仍未支付的； C.雅士能未按协议约定向他人分派或转让协议项下的任何权利； D.雅士能因对授权专利的开发研究而停止经营业务； E.雅士能进入清算程序或者财产管理人已被指派接收雅士能的资产和业务或者其他类似 的对雅士能财产产生不利影响的事项； 根据贝瑞和康、雅士能以及香港中文大学出具的确认函，本次交易不属于《专利授权协议》 约定的应当解除或变更协议的事由，不会影响《专利授权协议》的正常履行及标的专利的授权 使用，贝瑞和康、雅士能与香港中文大学之间就本次交易相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜 在纠纷。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/六、境 外生产经营情况”中补充披露。 23 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易不会影响《专利授权协议》的正常履行，不 会影响标的专利的授权使用。 问题五：请你公司列表披露未办理租赁合同登记备案及出租方无法提供权属证明的物业 租赁具体情况、占全部物业租赁的比例，对生产经营的影响及拟采取的解决措施。 回复： 出租人权 租赁合 序 物业面积 属证明或 承租方 出租方 物业地址 租赁期限 同登记 号 （m2） 有权出租 备案 的凭证 王长滨、王 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 2013.3.1- 1 贝瑞和康 2,177.77 是 否 长明 19 号楼 2018.7.15 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 2014.8.22- 2 贝瑞和康 李明 333.32 是 否 18 号楼 1 层 102 2017.7.5 北京市朝阳区京顺东街 6 号院 2015.12.20- 3 贝瑞和康 赵怀金 424 是 否 18 号楼 302 2017.12.19 青岛保税区北京路 55 号（青岛 即发集团有 2016.1.1- 4 青岛检验所 保税区即发国际贸易有限公司 1,680 否 否 限公司 2017.4.15 主体楼北向）北一层 上海大学科 上海嘉定区城北路 1355 号内 A 2016.3.1- 5 上海检验所 技园投资管 幢第 11 层（东侧）、第 8 层 806-1 1,163 是 否 2019.2.28 理有限公司 室 成都天河中 四川省成都市高新区天府大道 2014.9.25- 6 成都检验所 西医科技保 北段 1480 号 1 栋 B 座第 3 层 360.72 是 否 2017.9.24 育有限公司 第 37、38 号 成都天河中 四川省成都市高新区天府大道 2014.7.9- 7 成都检验所 西医科技保 北段 1480 号 1 栋 A 座第 4 层 663.69 是 否 2017.7.8 育有限公司 第 12 附 1、2 号 浙江正泰中 杭州经济技术开发区 6 号大街 2015.6.1- 8 杭州贝瑞 自企业管理 3,221.3 是 是 260 号 9 幢、16 幢一层 2019.12.31 有限公司 浙江正泰中 杭州经济技术开发区 6 号大街 2015.1.1- 9 杭州贝瑞 自企业管理 1,405 是 否 260 号 16 幢二层 2019.12.31 有限公司 北京北控宏 北京市昌平区科技园区超前路 2014.12.1- 10 北京贝瑞 创科技有限 320 是 否 甲 1 号 13 号楼 3 层 306 室 2017.11.30 公司 24 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 大连市沙河口区新家园 I.C 楼 2016.8.10- 11 北京贝瑞 王喜春 126 否 否 3 单元 6 楼 1 号 2017.8.9 天河南区二路丰兴广场德兴阁 2017.1.1- 12 北京贝瑞 陈月清 92.56 是 否 703 号 2017.12.31 哈尔滨市南岗区曲线街 97 号 2016.4.24- 13 北京贝瑞 张晓丽 71 是 否 宏桥小区 5 栋 5 单元 3 楼 1 号 2017.4.24 张有峰、常 合肥市益民街 17 号富华大厦 7 2016.10.22- 14 北京贝瑞 35 是 否 秀 楼 2017.10.21 呼和浩特市回民区通道北街 2016.4.4- 15 北京贝瑞 聂凤霞 245 号院内蒙民委家屋院 2 单 82.26 否 否 2018.4.4 元3层6 兰州市七里河区七里河北街 2016.9.22- 16 北京贝瑞 朱晓铭 199#街道办事处 1 号楼 B 单元 124 否 否 2017.9.21 605 室 上海市普陀区中山北路 3553 2015.11.8- 17 北京贝瑞 费杏凤 131.5 是 否 号 1210-1211 室 2017.11.7 沈阳市沈河区团结路 7-1 号 2016.6.25- 18 北京贝瑞 崔斌 74.65 是 否 1-17-12 2017.6.24 唐山市路南区广场街万达广场 2016.12.27- 19 北京贝瑞 何玉鸽 小区 F 区 12 号楼 1 单元 2203 88.56 是 否 2017.12.26 室 天津市南开区城厢西路与鼓楼 2016.7.1- 20 北京贝瑞 黎子龙 西街交口西北侧天越园 72.55 是 否 2017.6.30 20-1-1401 西安市雁塔区雁塔西路阳阳国 2016.4.17- 21 北京贝瑞 雷丹秋 105 是 否 际 D 座 1806 室内 2018.4.16 银川市民族南街星光 SOHO 公 2016.7.25- 22 北京贝瑞 胡小明 71.2 是 否 寓 13 层 1306D 2017.7.24 长春市宽城区汉口街金予大厦 2016.12.31- 23 北京贝瑞 张太 104.23 是 否 四标二门 904 2017.12.31 长沙市开福区新河街道办事处 2016.8.23- 24 北京贝瑞 陶志明 湘江北路三段 1200 号北辰三 94.62 是 否 2017.8.22 角洲奥城 E5-3-3707 郑州市南阳路 324 号 DE 座 2016.4.5- 25 北京贝瑞 周敬敏 93.6 是 否 1622 第 16 层 2017.4.4 成都武侯区人民南路三段华西 2016.7.29- 26 北京贝瑞 黄媛婷 131.61 否 否 美庐 1 栋 26 楼 2604 号 2018.7.28 25 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 湖北省武汉市武昌区虎泉街保 2016.9.30- 27 北京贝瑞 叶立荣 70.3 否 否 利华都 3-2-403 2017.9.29 贵阳市云岩区市新添大道中天 2016.6.1- 28 北京贝瑞 朱栩铃 花园御景湾 9 栋 1 单元负一楼 89 否 否 2017.5.31 1号 云南省昆明市西山区 2 号片区 2016.11.18- 29 北京贝瑞 田小昆 111.57 否 否 云投景苑 7 栋 1506 号 2017.11.17 南京秦淮区中山南路 369 号地 2016.11.18- 30 北京贝瑞 闾敏 114 否 否 铁盈嘉彩虹大厦 505 室 2017.11.17 如上表所示所述，截至本回复出具日，贝瑞和康及其境内控股子公司、分公司正在履行的 租赁合同中，未办理租赁合同登记备案的共计 29 项，该等租赁合同项下租赁物业的面积共计 10,410.71 m2，占全部租赁物业面积的 76.37%；出租方无法提供权属证明或有权出租的凭证的 租赁物业共计 9 项，该等租赁物业的面积共计约 2,529m2，占全部租赁物业面积的 18.55%。 根据《中华人民共和国合同法》第 44 条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合 同法>若干问题的司法解释（一）》第 9 条的规定，租赁合同未办理登记备案不影响合同的效力， 因此，上述未办理租赁合同登记备案的租赁合同有效。 上述租赁物业主要用于办公用途，搬迁难度小，贝瑞和康及境内子公司、分公司可以在较 短时间内找到符合条件的替代物业，因此，出租方无法提供租赁物业的权属证明不会对公司及 境内子公司、分公司的正常生产经营造成重大不利影响。 就未办理租赁合同登记备案的租赁物业，贝瑞和康承诺将积极协调、督促相关出租方尽快 办理租赁合同登记备案；就无法提供权属证明的租赁物业，贝瑞和康将积极寻找权属明晰的物 业，以便在该等合同到期后租赁权属明晰的物业，逐渐消除租赁物业瑕疵。 就上述物业租赁瑕疵事宜，贝瑞和康实际控制人高扬及其一致行动人侯颖已出具承诺，若 因贝瑞和康（包括控股子公司、分公司）所租赁物业存在权属瑕疵或相关租赁合同未履行租赁 登记备案手续而导致贝瑞和康所租赁物业被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定无效或出现任何 纠纷、贝瑞和康因此受到主管部门处罚，并因此给贝瑞和康或天兴仪表造成任何经济损失的， 其将就贝瑞和康或天兴仪表实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在贝瑞和康或天兴仪表 实际遭受的经济损失具体确定后 30 日内履行完毕前述补偿义务。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第五节 标的公司的基本情况/九、主要 资产、负债和担保情况/（一）主要资产/2、物业租赁”中补充披露。 26 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 问题六：申请材料显示：1）报告期内，标的资产 2014 年-2015 年营业收入-检测服务增长 速度分别为 32%、5%，按照标的资产 2016 年 7-12 月预测数据（包含预测收入服务类别 NIPT （内地）、NIPT（香港）、科诺安、科孕安、肿瘤分子检测服务内地&香港）折算，标的资产 2016 年营业收入-检测服务预计为 60,678.48 万元，预计年增长速度为 98%。2）预计 2017 年 -2024 年营业收入增长速度分别为 23%、21%、14%、14%、14%、10%、7%、7%。3）由 于我国目前测序服务商显著多于测序仪及试剂生产商，因而服务模式在行业中占有主要地位。 随着监管政策的有序落地，大中型医院倾向于产品模式，未来一段时间服务模式的比例呈下 降趋势。4）标的资产主营业务检测服务 2013 年至 2016 年 1-6 月毛利率分别为 72.19%、71.3%、 62.79%、67.19%，预测 2016 年 7-12 月至 2024 年毛利率为 65.79%、67.36%、66.47%、65.01%、 64.05%、64.25%、64.24%、63.76%、63.08%。请你公司：1）结合行业发展情况、竞争对手 分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等）、标的资产研发技术情况，补充披 露标的资产在基因测序检测服务的核心竞争力。2）结合行业发展情况、竞争对手分析（包括 达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等）、标的资产主营业务-检测服务所占市场份额， 补充披露标的资产报告期内主营业务检测服务收入、毛利率变动的原因以及可持续性。3）结 合最近一期营业情况，补充披露标的资产 2016 年预测主营业务检测服务收入、毛利率的可实 现性。4）结合上述情况，补充披露标的资产预测 2017 年-2024 年主营业务检测服务收入、毛 利率的依据，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合行业发展情况、竞争对手分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基 因等）、标的资产研发技术情况，补充披露标的资产在基因测序检测服务的核心竞争力。 在国内无创产前基因检测市场，从事检测服务的主要公司为贝瑞和康、华大基因、达安基 因及其控股子公司达瑞生物、博奥生物等公司。贝瑞和康是少数通过服务模式和产品模式为各 级医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医学产品及服务的公司之一。贝瑞和康与主要竞争 对手的相关情况对比分析参见本回复问题十五。 贝瑞和康在基因测序检测服务方面的核心竞争力主要体现在先发与规模优势、品牌优势和 研发优势。 先发与规模方面，贝瑞和康以技术与产品为基础，在行业发展初期较早地推出了“贝比安” 无创产前基因检测项目，并作为测序服务商为医院等客户提供检测服务。随着行业发展，渠道 拓展和客户积累，形成了先发优势，具备了一定规模，能够利用基因测序仪高通量的特点，对 检测样本进行合理配置，进一步降低成本，形成规模经济。 27 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 品牌方面，贝瑞和康通过多年凭借其较好的检测服务、较强的质量控制和较高的准确性， 在客户中积累了品牌美誉度，并在行业中享有较高的品牌知名度。一方面品牌优势有利于贝瑞 和康在市场中吸引业务发展所需要的各类人才，另一方面更能得到较为注重质量、品质的客户 认同，从而有利于贝瑞和康开展业务。 研发方面，贝瑞和康拥有较强的研发团队，一方面能够不断优化现有检测项目，如正在进 行的基于高通量测序技术的 NIPT 方法的开发及优化；另一方面能够通过技术储备在高通量测 序分子诊断平台上推出新项目，以满足客户和市场的需求，如在 NIPT 基础上通过技术提升， 推出提供更全面的检测服务的 NIPTPlus，以及在“昂科益”下推出 BRCA1/2 全外显子基因突 变检测，为携带 BRCA1/2 基因突变的健康女性提供检测服务，以提高受检者对乳腺癌和卵巢 癌罹患风险的管控。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/一、主 营业务与主要产品或服务/（二）主要产品或服务/1、医学产品及服务/（1）检测服务”中补 充披露。 二、结合行业发展情况、竞争对手分析 （包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基 因等）、标的资产主营业务-检测服务所占市场份额，补充披露标的资产报告期内主营业务检测 服务收入、毛利率变动的原因以及可持续性。 回复： 1、行业发展情况 国内基因测序行业方面，2014 年起，卫计委和国家食品药品监督管理总局（CFDA）出台 了一系列法律法规和规范性意见，逐渐建立起 CFDA 管理基因测序设备、卫计委监管临床应 用的行业监管体系，基因测序产品和服务逐步走向规范化，而随着 2016 年 10 月《关于规范有 序开展孕妇外周血胎儿游离 DNA 产前筛查与诊断工作的通知》的发布，开展孕妇外周血胎儿 游离 DNA 产前筛查与诊断的医疗机构从 2015 年的 108 家试点医疗机构拓展至全国所有具有 资质的产前筛查或产前诊断机构，为国内基因测序行业的高速发展奠定了更坚实的基础。 根据艾瑞咨询数据，2015 年我国 NIPT 市场规模约为 20 亿元，市场渗透率还不足 5%，但 随着人们健康意识的增强和二胎政策放开带来的需求上升，未来市场渗透率和市场规模将有大 幅的提升。根据艾瑞咨询的预测，高龄产妇有 26.50 万人，非高龄产妇 1,355.03 万人，分别按 照 70%和 10%的市场渗透率，2016 年 NIPT 的市场规模可达到 36.97 亿元，较 2015 年市场规 模增长 216.2%。根据海通证券医药与健康护理行业跟踪报告《NIPT 行业高速增长，提示关注 基因测序产业链相关标的》，未来三年，我国 NIPT 市场规模有望以不低于 35%的速度增长， 28 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 预计在 2022 年达到平稳期，终端市场收入规模达到约 150 亿元。 我国肿瘤分子检测与诊断尚处于发展初期，根据庞大的人口基数，及《2012 中国肿瘤登 记年报》数据显示我国肿瘤发病率为 285.91/10 万，其市场规模未来将可能超过 NIPT 市场， 并可能成为基因测序行业最大规模的细分市场。 2、竞争对手分析 （1）达瑞生物 达瑞生物是以优生优育和肿瘤检测产品的产业化为核心的高新技术企业，为达安基因的控 股子公司，是达安基因高通量测序项目的主要实施和执行单位。根据其新三板《公开转让说明 书》，达瑞生物为达安基因二代基因测序系统优生优育系列产品的唯一运营商。2015 年达瑞生 物营业收入 20,073.78 万元，净利润 2,939.10 万元，其中，服务类收入为 4,816.14 万元（注： 根据其《公开转让说明书》，达瑞生物服务类收入口径含科研技术服务、研发设计、仪器维修 和委托科研研究等服务，贝瑞和康医学产品及服务下检测服务收入的口径不一致）。在 NIPT 服务领域，达瑞生物为产品提供商及服务提供商（销售测序仪及试剂，同时提供 NIPT 检测服 务），其销售模式为直销模式与代理模式并存，以代理及经销为主，主要合作产前诊断机构包 括长春市妇产医院、昆明市妇幼保健院等机构。 （2）达安基因 达安基因成立于 1988 年，系以分子诊断技术为主导的，集临床检验试剂和仪器的研发、 生产、销售以及全国连锁医学独立实验室临床检验服务为一体的生物医药高科技企业。2015 年度达安基因营业收入 147,433.91 万元，净利润 11,775.26 万元。其 NIPT 等高通量测序项目 由控股子公司达瑞生物实施和执行。 （3）华大基因 华大基因成立于 2010 年，主营业务为通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企 事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务。2014 年度华大基因营业收入 113,198.18 万元， 净利润 5,852.98 万元。华大基因作为一个业务线较长的公司，在生育健康领域业务多元，市场 影响力较大，其 2014 年生育健康服务收入为 35,650.46 万元（注：根据其《招股说明书》，华 大基因生育健康服务收入未再细分检测服务收入、试剂销售收入、设备销售收入，因此，其生 育健康服务收入口径与贝瑞和康检测服务收入服务口径不一致）。在 NIPT 服务领域，华大基 因为产品提供商及服务提供商（销售测序仪及试剂，同时提供 NIPT 检测服务），其销售模式 为直销模式与代理模式并存，其主要合作产前诊断机构包括西安交通大学第一附属医院、上海 第一妇婴保健医院等机构。 29 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 （4）博奥生物 博奥生物成立于 2000 年，致力于为集成医疗领域开发和提供创新性产品和服务，研制开 发出了生物芯片及相关仪器设备、试剂耗材、软件数据库等四个系列的产品。在 NIPT 服务领 域，博奥生物为产品提供商及服务提供商（销售测序仪及试剂，同时提供 NIPT 检测服务）， 其销售模式为直销模式与代理模式并存，其主要合作产前诊断机构包括大连市妇产医院等机构。 3、贝瑞和康市场份额 根据海通证券医药与健康护理行业跟踪报告《NIPT 行业高速增长，提示关注基因测序产 业链相关标的》，我国 2016 年 NIPT 检测样本数例约在 160 万例至 180 万例，而贝瑞和康覆盖 的 NIPT 检测样本数例达 59.5 万例，据此测算，贝瑞和康在国内 NIPT 服务领域市场占有率约 为 33.06%至 37.19%。由于竞争对手未披露其具体覆盖的 NIPT 检测样本数例，因此该等竞争 对手的市场份额数据无法估算。 4、贝瑞和康检测服务收入、毛利率变动的原因以及可持续性 报告期内，标的资产贝瑞和康主营业务检测服务收入、毛利率变动情况如下表所示： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 检测服务收入（万元） 59,607.94 30,670.25 29,248.24 22,222.54 检测服务收入增长率（%） 94.35 4.86 31.62 - 检测服务毛利率（%） 64.26 62.79 71.30 72.19 报告期内，贝瑞和康基于高通量测序技术在医学临床领域的转化与应用，自主研发一系列 核心技术，不断丰富并完善产品及服务体系，并深刻理解各级医院等不同医疗机构的不同需求， 建立全国范围的渠道网络，因而能够抓住行业受到政策红利等因数影响带来的高速发展的机遇， 特别是 NIPT 检测市场快速发展的机遇，实现检测服务收入的持续增长。 2016 年贝瑞和康主营业务检测收入大幅增长的具体原因如下： （1）根据国家统计局数据，2016 年我国出生人口较前一年增长 7.92%，增速高于往年， 基因测序在生育健康领域的应用需求大幅上升。 （2）根据海通证券医药与健康护理行业跟踪报告《NIPT 行业高速增长，提示关注基因测 序产业链相关标的》，2016 年国内 NIPT 市场渗透率接近 10%，NIPT 市场以终端服务收费计 规模近 30 亿元，均较 2015 年大幅增长。随着市场推广不断进行以及孕产妇对 NIPT 接受程度 的不断提升，NIPT 市场渗透率和市场规模不断提升。 （3）随着 2016 年 10 月《关于规范有序开展孕妇外周血胎儿游离 DNA 产前筛查与诊断 工作的通知》的发布，开展孕妇外周血胎儿游离 DNA 产前筛查与诊断的医疗机构从 2015 年 的 108 家试点医疗机构拓展至全国所有具有资质的产前筛查或产前诊断机构，促进市场总体容 30 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 量进一步扩大； （4）贝瑞和康医学产品及服务以直销为主，2016 年以来区域覆盖进一步扩大，服务进一 步深入； （5）贝瑞和康前期市场投入逐渐对业绩产生成效，由先发优势逐渐发展为规模优势。 综上，贝瑞和康拥有行业领先的高通量测序分子诊断平台，并在高通量基因检测服务的文 库构建、信息数据分析等关键环节拥有自主研发的一系列核心技术，使其形成了多层次的产品 及服务体系，实现 2016 年主营业务检测收入的大幅增长。 报告期内，贝瑞和康检测服务毛利率呈现一定程度的波动，主要由于产品价格变动、原材 料价格变动、生产平台及技术的更新换代等因素导致。具体原因分析如下： 贝瑞和康 2013 年和 2014 年检测服务毛利率较为稳定。2013 年和 2014 年，贝瑞和康的无 创产前基因检测服务属于新兴的、科技含量较高的基因检测医疗应用，对客户的议价能力较强； 其次，贝瑞和康与上游核心供应商签有长期稳定的战略供应合同，因此成本得到较好的控制； 再次贝瑞和康产前检测服务销量迅速上升，销量的增长摊薄了单位成本。 2015 年贝瑞和康检测服务毛利率同比下降约 8.51%，主要由于检测服务产品在迅速推广的 过程中，市场竞争有所加剧，因此检测服务单价有所下降，毛利率因而有所降低。 2016 年贝瑞和康检测服务毛利率比 2015 年略有上升，一方面本期医学应用检测服务收入 规模较 2015 年全年水平增长 94.35%，规模效应凸显使得该业务成本有所摊薄，另一方面检测 服务单价略有下降，因而毛利率未发生大幅波动，仅略为上升。 贝瑞和康行业地位突出，具有强大的核心竞争力，能够充分享受到政策红利带来的市场机 会，成长性良好。技术与产品方面，贝瑞和康基于高通量测序技术在医学临床领域的转化与应 用，自主研发一系列核心技术，不断丰富并完善产品及服务体系；渠道方面，贝瑞和康深刻理 解各级医院等不同医疗机构的不同需求，以服务模式和产品模式贴合客户需求，建立全国范围 的渠道网络，客户粘性高；在此基础上，贝瑞和康在行业中形成了先发优势和产业链优势，再 加上管理团队优势，贝瑞和康通过各项竞争优势加成，系统性地形成运营效率优势。贝瑞和康 通过研发优势不断优化和革新核心技术，丰富产品及服务体系，促使贝瑞和康保持持续盈利能 力。未来在行业高速增长的背景下，贝瑞和康检测服务收入的增长具备可持续性。 5、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析/三、董事 会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析/4、毛利率分析”中补 充披露。 31 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 三、结合最近一期营业情况，补充披露标的资产 2016 年预测主营业务检测服务收入、毛 利率的可实现性。 根据贝瑞和康审计报告，2013 年至 2016 年的主营业务收入-检测服务收入及毛利率的实际 完成情况如下表： 单位：万元 年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 检测服务收入 22,222.54 29,248.24 30,670.25 59,607.94 销售收入增长率 31.62% 4.86% 94.35% 毛利率 72.19% 71.30% 62.79% 64.26% 根据《拟购买资产评估报告》，2016 年全年检测收入预计为 60,678.48 万元，实际完成 59,607.94 万元，实际完成检测服务收入较预测值少 1.76%；根据盈利预测推算的 2016 年平均 毛利率为 66.43%，实际毛利率为 64.26%，较预测值略低 2.17%。企业 2016 年 7~12 月预测主 营业务检测收入、毛利率等指标较预测值的完成情况基本正常。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情况说明/二、拟 购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测”中补充披露。 四、结合上述情况，补充披露标的资产预测 2017 年-2024 年主营业务-检测服务收入、毛 利率的依据，是否符合谨慎性要求。 1、检测服务收入 贝瑞和康预测期内 2017 年至 2024 年检测服务收入增幅如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 检测业务收入 74,683.67 90,396.04 102,925.49 117,011.33 检测服务收入增长率 23.08% 21.04% 13.86% 13.69% 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 检测业务收入 133,193.29 145,942.06 156,398.79 166,970.00 检测服务收入增长率 13.83% 9.57% 7.16% 6.76% 注：上表当中 2017 年收入增长率基数为 2016 年 1~6 月实际完成数据+7~12 月预测数据。 各预测年度的检测服务收入为预测的检测量与检测综合单价之积。以内地 NIPT（占各年 度检测服务收入的 90%左右）为例： 检测量=各地区孕妇数量×年出生率×渗透率×市场占有率×服务模式比重 其中，服务模式比重=服务模式需求量/（服务模式需求量+产品模式需求量） 贝瑞和康在国内 NIPT 服务领域市场占有率约为 33.06%至 37.19%，而当前的总市场渗透 率不足 10%，未来市场潜力巨大。未来年度对贝瑞和康市场占有率，按当前水平并考虑行业竞 32 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 争态势估计，绝对市场占有率（贝瑞预计渗透率）结合业务在受众群体当中渗透率（市场总渗 透率）和贝瑞和康的市场占有率确定 部分数据引用中国统计年鉴、各地区统计年鉴、人口普查、卫计委等公开数据，并结合企 业调研收集的数据综合分析的各地关于人口分布、预计孕妇数量、出生人口、市场总渗透率、 贝瑞和康的市场占有率、贝瑞和康的市场渗透率等调研成果。上述数据的来源相对可靠，预测 时，市场总渗透率的的最大值按 50%确定，而贝瑞和康的市场占有率则按逐年递减的方式确定， 因此总体上对服务量的预测符合谨慎性原则。 影响检测服务单价的主要因素包括：合同约定、市场竞争、检测量的变动、当地物价指导 等。由于检测成本的降低，单价总体呈下降趋势。预测时，根据历史数据得到报告期平均单价 情况，随着检测量的增长，价格呈下降趋势且降速逐渐趋缓，最终价格趋于稳定。另外，在预 测 NIPT 平均单价时考虑了地区差异的影响。比对当前其他检测技术的服务费用及检测结果的 可靠性，NIPT 的检测单价具有优势，因此对单价的预测符合谨慎性原则。 另外，贝瑞和康 2014 年-2016 年上半年检测收入已呈现较高的增长率，2016 年上半年出 现爆发式增长，主要原因为国家政策利好和贝瑞和康前期市场投入逐渐对业绩产生成效。贝瑞 和康的业务在 2016 年上半年呈现爆发式增长后，会有一段时间维持较高的增长率（贝瑞和康 股东对 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司的净利润进行了承诺），之后增长率逐 渐下降从而趋于平缓。该趋势符合符合新兴行业同类公司发展的一般趋势，因此检测服务收入 的预测符合谨慎性的要求。 2、毛利率 盈利预测时，检测服务成本以历史成本为基础，由变动成本和固定成本两部分组成。其中 单位固定成本随着销量的增加效应而摊薄，变动成本中（如人工费用等项目）根据情况考虑了 一定的增幅。经测算总体上检测服务的毛利率呈逐渐下降的趋势，最终在预测期的最后一年达 到稳定状态。 年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 毛利率 67.36% 66.47% 65.01% 64.05% 64.25% 64.24% 63.76% 63.08% 由于贝瑞和康具备技术与产品优势、渠道与客户优势、先发与规模优势、商业模式与产业 链优势、团队优势、运营效率优势、研发优势，同时对主要供货商有一定议价能力，可保持服 务成本的相对稳定，可使企业的毛利率具有相对稳定性。上述测算依据考虑相对稳健，且最终 测算的综合毛利率与行业平均毛利率持平，测算结果较为合理。因此对毛利率预测（间接预测） 符合谨慎性的要求。 33 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 3、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情况说明/二、拟 购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测”中补充披露。 五、独立财务顾问、会计师及评估师意见 经核查，独立财务顾问及青岛天和评估师认为：贝瑞和康检测服务收入的增长具备可持续 性。2016 年 7 至 12 月预测主营业务检测收入、毛利率等指标较预测值的完成情况基本相符。 标的资产预测 2017 年-2024 年主营业务检测服务收入、毛利率的依据总体上符合谨慎性要求。 经核查，信永中和会计师认为：上述问题六公司回复中所载报告期内贝瑞和康主营业务- 检测服务收入、毛利率变动的原因等与财务相关的信息，与我们审计贝瑞和康申报财务报表过 程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。 问题七：申请材料显示：1）报告期内，标的资产前五大客户包括湖南家辉生物技术有限 公司、广西壮族自治区妇幼保健院、北京怡美通德科技发展有限公司等公司。 2）报告期内， 标的资产营业收入主要来自基因测序服务，2015 年，贝瑞和康获得基因测序仪及检测试剂盒 医疗器械产品注册，贝瑞和康的产品销售收入比重不断增加。3）由于我国目前测序服务商显 著多于测序仪及试剂生产商，因而服务模式在行业中占有主要地位。随着监管政策的有序落 地，大中型医院倾向于产品模式，未来一段时间服务模式的比例呈下降趋势。请你公司：1） 补充披露标的资产基因测序产品销售对基因测序服务销售收入的影响。2）结合标的资产报告 期内前五大客户的变动情况，补充披露报告期内是否存在标的资产客户以基因测序设备购买 代替基因测序服务的情形。3）结合上述情形、大中型医院在基因测序检测服务的技术情况、 标的资产在基因测序检测服务、试剂销售、设备销售方面的核心竞争力，补充披露大中型医 院倾向于基因测序产品模式对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 回复： 一、补充披露标的资产基因测序产品销售对基因测序服务销售收入的影响。 贝瑞和康主营业务收入分为基础科研服务收入和医学产品及服务两部分，报告期内贝瑞和 康主营收入主要来自医学产品及服务。根据医疗机构的不同需求，贝瑞和康向医疗机构提供检 测服务或销售试剂和测序仪。其中，检测服务通过服务模式进行，贝瑞和康获得检测服务收入； 试剂及测序仪的销售通过产品模式进行，贝瑞和康获得试剂销售收入及设备销售收入。 报告期内贝瑞和康医学产品及服务收入构成情况如下表所示： 34 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 医学产品及服务 87,764.54 95.24 39,049.29 87.70 29,257.35 87.55 22,222.54 86.05 其中：检测服务 59,607.94 64.69 30,670.25 68.89 29,248.24 87.53 22,222.54 86.05 试剂销售 21,111.05 22.91 4,662.99 10.47 9.11 0.03 - - 设备销售 7,045.55 7.65 3,716.05 8.35 - - - - 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年，贝瑞和康检测服务收入占医学产品及服务收入的 比例分别为 100.00%、99.97%、78,54%和 67.92%。2013 年及 2014 年医学产品及服务的收入几 乎全部来自于检测服务收入。2015 年，贝瑞和康获得国家食品药品监督管理总局（CFDA）批 准的基因测序仪（NextSeq CN500）及胎儿染色体非整倍体（T13/T18/T21）检测试剂盒（可逆 末端终止测序法）医疗器械产品注册，实现布局行业上游，贝瑞和康的产品销售收入比重不断 增加。2015 年度及 2016 年度，贝瑞和康通过产品模式分别销售试剂约 5 万例、26.64 万例， 测序仪 19 台、37 台，收入结构因新增的产品模式发生较为显著的变化。 报告期内，贝瑞和康的检测服务收入总体呈现逐年增长趋势，其中 2016 年爆发式增长。 2015 年，由于贝瑞和康开始向部分存量服务模式客户销售其在 CFDA 注册的试剂耗材及测序 仪，导致贝瑞和康来自该等大中型医院的服务模式收入有所分流；同时，随着 2015 年 1 月 15 日国家卫计委《关于产前诊断机构开展高通量基因测序产前筛查与诊断临床应用试点工作的通 知》落地，108 家医疗机构有序开展 NIPT 业务，市场总体容量进一步扩大，贝瑞和康的检测 服务收入不降反升。2016 年，在无创产前筛查与诊断试点全面放开后，更多的医院获得开展 NIPT 服务的资质，使得贝瑞和康的检测服务收入相比 2015 年增长了 94.35%。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析/三、董事 会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析”中补 充披露。 二、结合标的资产报告期内前五大客户的变动情况，补充披露报告期内是否存在标的资产 客户以基因测序设备购买代替基因测序服务的情形。 报告期内，贝瑞和康前五名客户情况如下表所示： 时间 客户名称 收入额（万元） 收入占比（%） 湖南家辉生物技术有限公司 24,247.97 26.31 成都凡迪医学检验所有限公司 3,209.05 3.48 2016 年 广西壮族自治区妇幼保健院 1,735.50 1.88 温州市中心医院 1,331.41 1.44 四川大学华西第二医院 1,293.73 1.40 35 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 合计 31,817.65 34.52 湖南家辉生物技术有限公司 20,269.04 45.46 北京怡美通德科技发展有限公司 1,491.97 3.35 湖南省妇幼保健院 1,125.97 2.53 2015 年 广西壮族自治区妇幼保健院 783.36 1.76 苏州市立医院 737.08 1.65 合计 24,407.42 54.74 湖南家辉生物技术有限公司 15,446.78 46.23 湖南省妇幼保健院 872.48 2.61 苏州市立医院 709.65 2.12 2014 年 创源生物科技股份有限公司 704.78 2.11 中国科学院遗传与发育生物学研究所 485.11 1.45 合计 18,218.81 54.52 湖南家辉生物技术有限公司 2,822.83 10.93 中国农业大学 591.86 2.29 湖南省妇幼保健院 449.20 1.74 2013 年 杭州博圣生物技术有限公司 378.17 1.46 苏州市立医院 370.60 1.44 合计 4,612.67 17.86 报告期内，贝瑞和康的前五大客户中，除中国农业大学及中国科学院遗传与发育生物学研 究所为贝瑞和康的基础科研服务客户，其余均为其医学产品及服务客户。 贝瑞和康报告期内第一大客户为湖南家辉，收入占比分别为 10.93%、46.23%、45.46%和 26.31%。湖南家辉系贝瑞和康长期合作伙伴，贝瑞和康与湖南家辉建立了联合实验室，以服务 模式进行合作，双方按照协议约定结算相关费用。2013 年至 2015 年，贝瑞和康通过向湖南家 辉提供医学检测服务（服务模式）的方式与其开展合作，2016 年贝瑞和康一方面继续为湖南 家辉提供医学检测服务，同时也向湖南家辉销售测序仪产品及测序试剂。 贝瑞和康于 2015 年在 CFDA 注册 NextSeq CN500 和胎儿染色体非整倍体（T13/T18/T21） 检测试剂盒并获得批准，实现布局行业上游，开始通过产品模为医疗机构提供医学产品；同时 随着贝瑞和康的业务不断拓展，贝瑞和康陆续与其他医院开展合作。2015 年，广西壮族自治 区妇幼保健院、温州市中心医院及四川大学华西第二医院等大中型医院均作为当年新增客户向 贝瑞和康采购试剂和仪器产品。 报告期内前五大客户中，湖南省妇幼保健院、苏州市立医院及创源生物科技股份有限公司 （包括其同一控制下的讯联生物科技股份有限公司）自 2013 年与贝瑞和康一直保持良好合作 关系。2015 年，贝瑞和康的测序仪和试剂在 CFDA 完成注册后，上述客户开始向贝瑞和康采 购其在 CFDA 注册的测序仪和试剂；同时，贝瑞和康继续向上述客户提供医学检测服务。 除上述客户外，报告期内前五大客户中的杭州博圣生物技术有限公司（以服务模式合作）、 北京怡美通德科技发展有限公司（以产品模式合作）、成都凡迪医学检验所有限公司（以产品 36 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 模式合作）与贝瑞和康的合作模式均没有发生变化。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/二、主 要经营模式/（二）销售模式及主要客户/2、前五名客户情况”中补充披露。 三、结合上述情形、大中型医院在基因测序检测服务的技术情况、标的资产在基因测序 检测服务、试剂销售、设备销售方面的核心竞争力，补充披露大中型医院倾向于基因测序产 品模式对标的资产持续盈利能力的影响。 测序仪及试剂生产商向基因测序应用机构直接提供测序仪及试剂，由基因测序应用机构自 主进行检测的经营模式被称为产品模式。贝瑞和康于 2015 年在 CFDA 注册 NextSeq CN500 和 胎儿染色体非整倍体（T13/T18/T21）检测试剂盒并获得批准，实现布局行业上游，成为测序 仪及试剂生产商，从而发展产品模式，通过服务模式和产品模式为医疗机构提供医学产品及服 务。 基于贝瑞和康在基因测序检测服务、试剂销售、设备销售方面的核心竞争力，且在服务模 式时贝瑞和康凭借产品和技术优势，服务质量以及运营效率已得到部分大中型医院认可，因此 大中型医院倾向产品模式时，愿意选择贝瑞和康作为测序仪及试剂生产商，或与贝瑞和康继续 合作。 在产品模式下，基因测序仪需与试剂配套使用，因此大中型医院从服务模式转向产品模式 后，虽然不再需要贝瑞尔康提供检测服务，但一方面基于与需要购买贝瑞和康基因测序仪及配 套试剂自主进行检测。由于每次检测均需消耗试剂，随着检测样本量的提升，大中型医院需要 不断从贝瑞和康购买试剂。对于贝瑞和康而言，大中型医院倾向于产品模式，可以向医院直接 销售测序仪和试剂节省了检测服务的人工等成本，能够提高运营效率。报告期内，检测服务毛 利率高于设备销售毛利率，但低于试剂销售的毛利率。虽然设备销售的毛利率较低，但试剂销 售的销量增长且试剂销售毛利率较高，使得产品模式毛利率与服务模式毛利率基本相当。因此， 大中型医院倾向于产品模式不会对贝瑞和康持续盈利能力产生重大不利影响。 在监管政策有序落地后，扩展了可以从事 NIPT 业务的大中型医院数量，且大中型医院选 择产品模式后有动力对该业务进行推广，提高了市场认知和孕妇对该业务的接受度，从而扩大 了市场总体容量，也为服务模式带动了业务增量。 综上所述，大中型医院倾向于基因测序产品模式不会对标的资产持续盈利能力产生重大不 利影响。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析/三、董事 会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析”中补 37 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 充披露。 四、独立财务顾问及会计师意见 经核查，独立财务顾问认为：标的资产基因测序产品销售没有对基因测序服务销售收入造 成重大不利影响。报告期内存在标的资产客户以基因测序设备购买代替基因测序服务的情形。 大中型医院倾向于基因测序产品模式不会对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响。 经核查，信永中和会计师认为：上述问题七公司回复中所载报告期内贝瑞和康主营业务- 试剂销售收入、毛利率变动的原因等与财务相关的信息，与我们审计贝瑞和康申报财务报表过 程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致；报告期内贝瑞和康产品销售收入比重的 增加，对贝瑞和康的持续盈利能力没有产生重大不利影响。 问题八：申请材料显示：1）各报告期内，标的资产第一大客户均为湖南家辉生物技术有 限公司（以下简称“湖南家辉”），标的资产各报告期内对湖南家辉营业收入分别为 2,822.83 万 元、15,446.78 万元、20,269.04 万元、9,211.62 万元，占各期营业收入总额比例分别为 10.93%、 46.23%、45.46%、23.92%。2）申请材料同时显示，标的资产与湖南家辉医院分别签订了共 建遗传病诊断、产前诊断联合实验室合作协议及补充协议、试剂供销合同等重大合同。请你 公司：1）补充披露湖南家辉与湖南家辉医院是否属于同一客户。2）补充披露标的资产与湖 南家辉业务合作的具体内容。3）结合湖南家辉的业务情况，补充披露湖南家辉的主要客户类 型。4）结合标的资产与湖南家辉的客户类型，补充披露标的资产与湖南家辉合作的商业合理 性。5）补充披露湖南家辉与标的资产、标的资产主要股东、董监高是否存在关联关系。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露湖南家辉与湖南家辉医院是否属于同一客户 根据湖南家辉提供的营业执照、出具的说明并经核查，湖南家辉的全称为湖南家辉生物技 术有限公司，湖南家辉医院在工商登记机关登记的全称为湖南家辉生物技术有限公司家辉遗传 专科医院，湖南家辉医院为湖南家辉设立的分公司。根据《公司法》第十四条的规定，公司可 以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。湖南家辉医院作为湖南家辉 的分公司，其民事责任由湖南家辉最终承担，湖南家辉与湖南家辉医院为贝瑞和康的同一客户。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/二、主 要经营模式/（二）销售模式及主要客户/2、前五名客户情况”中补充披露。 二、补充披露标的资产与湖南家辉业务合作的具体内容。 38 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 根据双方签署的《共建遗传病诊断、产前诊断联合实验室合作协议》及其补充协议，贝瑞 和康与湖南家辉共建联合实验室，由湖南家辉提供高通量测序分子诊断平台所需场地及遗传咨 询、临床应用等支持，配备关键的技术、医务人员进行质控管理及实验室管理；由贝瑞和康提 供基因测序仪及配套设备，并提供平台所需的关键试剂盒与全套生物信息分析流程软件，提供 基于 Internet 的实验室管理系统与可溯源电子化报告系统，建立标准的技术路线及质量控制标 准，配备相应技术人员对所收集标本进行检测及分析等技术服务。贝瑞和康与湖南家辉以服务 模式进行合作开展 NIPT 业务，双方按照协议约定结算相关费用。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/二、主 要经营模式/（二）销售模式及主要客户/2、前五名客户情况”中补充披露。 三、结合湖南家辉的业务情况，补充披露湖南家辉的主要客户类型。 湖南家辉生物技术有限公司家辉遗传专科医院系湖南家辉生物技术有限公司的分支机构， 系一所“医、教、研”相结合的遗传专科医院。湖南家辉由我国人类与医学遗传学家夏家辉院 士创建，定位于“严重致愚、致残、致死性遗传病”的诊断、产前诊断与治疗，以及涉及临床 内、外、妇、儿各科的“疑难遗传病”的诊断、产前诊断与治疗。湖南家辉具有 NIPT 业务产 前诊断机构资质，高通量基因检测技术临床应用试点的植入前胚胎遗传学诊断专业和遗传病诊 断专业资质。湖南家辉作为 NIPT 产前诊断机构，其主要客户类型为孕妇、其他医院和第三方 检测机构。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/二、主 要经营模式/（二）销售模式及主要客户/2、前五名客户情况”中补充披露。 四、结合标的资产与湖南家辉的客户类型，补充披露标的资产与湖南家辉合作的商业合 理性。 贝瑞和康与湖南家辉的合作主要随着 NIPT 业务发展逐步深入。贝瑞和康在对 NIPT 业务 进行科学逻辑、医学伦理、商业前景三个方面论证过程中，即与湖南家辉建立了联系。湖南家 辉通过丰富的临床经验和行业内的品牌美誉度积累了全国为数不多的唐氏综合征样本库。在 NIPT 处于临床试验阶段时，贝瑞和康已具备一定的技术，湖南家辉将其搜集的样本送至贝瑞 和康进行临床试验。2012 年 3 月 12 日，湖南省卫生厅（湖南省卫计委的前身）向湖南家辉核 发《医疗机构执业许可证》，记载的诊疗科目包括“新一代测序技术的非侵入性产前染色体非 整倍体综合征检测技术”，贝瑞和康由此开始与湖南家辉合作开展 NIPT 业务。 双方合作的商业基础在于 NIPT 可预期的商业前景。贝瑞和康通过近年的发展已具有技术 与产品、渠道与客户等优势。湖南家辉 NIPT 的主要客户类型为孕妇、其他医院和第三方检测 39 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 机构，需要贝瑞和康作为测序服务商提供检测服务。双方以服务模式进行合作，由双方共建的 联合实验室或具备相应检验资质的贝瑞和康子公司（医学检验所）进行检测，湖南家辉作为具 有资质的医院根据检测结果出具临床报告。双方的优势互补，具有较高的运营效率。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/二、主 要经营模式/（二）销售模式及主要客户/2、前五名客户情况”中补充披露。 五、补充披露湖南家辉与标的资产、标的资产主要股东、董监高是否存在关联关系。 截至本回复出具日，贝瑞和康持股 5%以上的股东如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 天津君睿祺 25.3705 2 高扬 24.2179 3 侯颖 12.8588 4 周大岳 7.3871 5 苏州启明创智 5.4718 6 国开博裕一期 5.4718 截至本回复出具日，贝瑞和康现任董事、监事、高级管理人员的情况如下： 序号 姓名 职务 1 高扬 董事长、副总经理 2 侯颖 副董事长、副总经理 3 蔡大庆 董事 4 曹彦凌 董事 5 梁颖宇 董事 6 周代星 董事、总经理 7 李广超 独立董事 8 梁子才 独立董事 9 王秀萍 独立董事 10 欧阳翔宇 监事会主席 11 陈露 监事 12 石燕滨 职工监事 13 王冬 副总经理、董事会秘书、财务总监 根据湖南家辉提供的工商档案资料、湖南家辉出具的确认函，截至本回复出具日，湖南家 辉的股权结构如下： 序号 姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 夏家辉 42.48 21.24 40 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 2 戴和平 23.46 11.73 3 邬玲仟 23.46 11.73 4 龙志高 23.46 11.73 5 潘乾 23.46 11.73 6 梁德生 23.46 11.73 7 陈凤琼 22.34 11.17 8 刘颖迪 11.18 5.59 9 苏薇 4.46 2.23 10 夏日 2.24 1.12 11 合计 200.00 100.00 截至本回复出具日，湖南家辉的董事、监事、高级管理人员情况如下： 序号 姓名 职务 1 夏家辉 执行董事 2 戴和平 经理 3 邬玲仟 监事 4 王洁 财务负责人 根据上述表格，以及贝瑞和康和湖南家辉及相关方提供的资料，湖南家辉与贝瑞和康之间 不存在股权控制关系，湖南家辉股东、董事、监事、高级管理人员不存在持有贝瑞和康股权或 在贝瑞和康担任董事、监事、高级管理人员的情况，湖南家辉股东、董事、监事、高级管理人 员不存在控制贝瑞和康持股 5%以上机构股东或在贝瑞和康持股 5%以上机构股东中担任董事、 监事、高级管理人员、执行事务合伙人的情况，贝瑞和康持股 5%以上股东、董事、监事、高 级管理人员不存在持有湖南家辉股权或在湖南家辉担任董事、监事、高级管理人员的情形。综 上，截至本回复出具日，贝瑞和康的董事、监事、高级管理人员及其持股 5%以上的股东与湖 南家辉之间不存在关联关系。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/二、主 要经营模式/（二）销售模式及主要客户/2、前五名客户情况”中补充披露。 六、独立财务顾问及律师意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：湖南家辉与湖南家辉医院属于同一客户。贝瑞和康与 湖南家辉合作具有商业合理性。截至本回复出具日，贝瑞和康的董事、监事、高级管理人员及 其持股 5%以上的股东与湖南家辉之间不存在关联关系。 问题九：申请材料显示：1）2015 年，贝瑞和康获得基因检测试剂盒医疗器械产品注册。 41 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 2）按照标的资产 2016 年 7-12 月预测数据折算，标的资产 2016 年营业收入-试剂销售预计为 16,934.39 万元，预计年增长速度为 263%。预计 2017 年-2024 年营业收入增长速度分别为 127%、 38%、25%、20%、12%、12%、8%、7%、7%。3）标的资产主营业务-试剂销售 2015 年至 2016 年 1-6 月毛利率分别为 78.26%、76.61%，预测 2016 年 7-12 月至 2024 年毛利率为 83.78%、 81.63%、81.35%、80.89%、80.35%、79.56%、78.58%、77.79%、76.79%。请你公司：1） 结合行业发展情况、竞争对手分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等）、标 的资产研发技术情况，补充披露标的资产在基因测序试剂销售的核心竞争力。2）结合行业发 展情况、竞争对手分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等）、标的资产主营 业务-测序试剂所占市场份额，补充披露标的资产报告期内主营业务试剂销售收入、毛利率变 动的原因。3）结合最近一期营业情况，补充披露标的资产 2016 年 7-12 月预测主营业务试剂 销售收入、毛利率的可实现性。4）结合上述情况，补充披露标的资产预测 2017 年-2024 年主 营业务试剂销售收入、毛利率的依据，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、会计师和评 估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合行业发展情况、竞争对手分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基 因等）、标的资产研发技术情况，补充披露标的资产在基因测序试剂销售的核心竞争力。 在国内无创产前基因检测市场，从事检测服务的主要公司为贝瑞和康、华大基因、达安基 因及其控股子公司达瑞生物、博奥生物等公司。贝瑞和康是少数通过服务模式和产品模式为各 级医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医学产品及服务的公司之一。贝瑞和康与主要竞争 对手的相关情况对比分析参见本回复问题十五。 贝瑞和康在基因测序试剂销售方面的核心竞争力主要体现在产品与技术优势、销售团队优 势、运营效率优势。 产品与技术方面，贝瑞和康在测序前建库环节拥有自主研发的核心技术，能够生产和提供 NIPT 整个流程的全套试剂。其中 NIPT 建库试剂较同类试剂具有简洁高效的操作性、较好的 重复性、较高的准确性、较强的抗干扰性等技术优势。 销售团队方面，基于贝瑞和康重视研发和销售的理念，贝瑞和康在行业发展初期即建立了 专门的销售团队。贝瑞和康销售团队具有较强的销售能力，较高的专业水平，具有一定规模， 能够与业务相匹配，实现区域覆盖，有效发掘客户需求和为客户提供优质服务。销售团队建立 了相关培训和激励机制并具有顺畅的上升通道，能够通过内部培养和外部招聘不断优化团队人 才结构。 42 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 运营效率方面，通过贝瑞和康生产的试剂组完成 NIPT 建库仅需 3 个小时，相比于同类产 品极大的缩短了整个检测时间，而简洁高效的操作性也极大的方便了检测人员，同时贝瑞和康 通过顺畅的销售渠道，以直销为主的方式，相比于竞争对手代理比例较高情况，具有较高的运 营效率。此外，贝瑞和康通过产品模式进行试剂销售和设备销售，使得具有较大样本量的大中 型医院能够利用高通量有效降低单次检测成本，并且整个检测环节均在医院内部完成，周期较 短，能够直接进行质量控制，极大地提升了运营效率，相比竞争对手具有运营效率优势。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/一、主 营业务与主要产品或服务/（二）主要产品或服务/1、医学产品及服务/（1）检测服务”中补 充披露。 二、结合行业发展情况、竞争对手分析 （包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基 因等）、标的资产主营业务-测序试剂所占市场份额，补充披露标的资产报告期内主营业务试剂 销售收入、毛利率变动的原因。 回复： 1、行业发展情况 国内基因测序行业方面，2014 年起，卫计委和国家食品药品监督管理总局（CFDA）出台 了一系列法律法规和规范性意见，逐渐建立起 CFDA 管理基因测序设备、卫计委监管临床应 用的行业监管体系，基因测序产品和服务逐步走向规范化，而随着 2016 年 10 月《关于规范有 序开展孕妇外周血胎儿游离 DNA 产前筛查与诊断工作的通知》的发布，开展孕妇外周血胎儿 游离 DNA 产前筛查与诊断的医疗机构从 2015 年的 108 家试点医疗机构拓展至全国所有具有 资质的产前筛查或产前诊断机构，为国内基因测序行业的高速发展奠定了更坚实的基础。 根据艾瑞咨询数据，2015 年我国 NIPT 市场规模约为 20 亿元，市场渗透率还不足 5%，但 随着人们健康意识的增强和二胎政策放开带来的需求上升，未来市场渗透率和市场规模将有大 幅的提升。根据艾瑞咨询的预测，高龄产妇有 26.50 万人，非高龄产妇 1,355.03 万人，分别按 照 70%和 10%的市场渗透率，2016 年 NIPT 的市场规模可达到 36.97 亿元，较 2015 年市场规 模增长 216.2%。根据海通证券医药与健康护理行业跟踪报告《NIPT 行业高速增长，提示关注 基因测序产业链相关标的》，未来三年，我国 NIPT 市场规模有望以不低于 35%的速度增长， 预计在 2022 年达到平稳期，终端市场收入规模达到约 150 亿元。 随着测序成本的进一步降低和数据分析的专业化，未来基因测序的应用领域将进一步拓宽。 例如，将从目前的生育健康和肿瘤分子检测与诊断扩展到心血管疾病诊断及治疗、胃病和肠道 疾病诊断和治疗及其他复杂疾病的诊断和治疗上。 43 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 2、竞争对手分析 达瑞生物：达瑞生物是以优生优育和肿瘤检测产品的产业化为核心的高新技术企业，为达 安基因的控股子公司，是达安基因高通量测序项目的主要实施和执行单位。根据其新三板《公 开转让说明书》，达瑞生物为达安基因二代基因测序系统优生优育系列产品的唯一运营商。2015 年达瑞生物营业收入 20,073.78 万元，净利润 2,939.10 万元，其中试剂销售收入为 8,109.14 万 元。在 NIPT 服务领域，达瑞生物为产品提供商及服务提供商（销售测序仪及试剂，同时提供 NIPT 检测服务），其销售模式为直销模式与代理模式并存，以代理及经销为主，主要合作产前 诊断机构包括长春市妇产医院、昆明市妇幼保健院等机构。 （1） 达安基因 达安基因成立于 1988 年，系以分子诊断技术为主导的，集临床检验试剂和仪器的研发、 生产、销售以及全国连锁医学独立实验室临床检验服务为一体的生物医药高科技企业。2015 年度达安基因营业收入 147,433.91 万元，净利润 11,775.26 万元。其 NIPT 等高通量测序项目 由控股子公司达瑞生物实施和执行。 （2）华大基因 华大基因成立于 2010 年，主营业务为通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企 事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务。2014 年度华大基因营业收入 113,198.18 万元， 净利润 5,852.98 万元。华大基因作为一个业务线较长的公司，在生育健康领域业务多元，市场 影响力较大，其 2014 年生育健康服务收入为 35,650.46 万元（注：根据其《招股说明书》，华 大基因生育健康服务收入未再细分检测服务收入、试剂销售收入和设备销售收入，因此，其生 育健康服务收入口径与贝瑞和康试剂销售收入口径不一致）。在 NIPT 服务领域，华大基因为 产品提供商及服务提供商（销售测序仪及试剂，同时提供 NIPT 检测服务），其销售模式为直 销模式与代理模式并存，其主要合作产前诊断机构包括西安交通大学第一附属医院、上海第一 妇婴保健医院等机构。 （3）博奥生物 博奥生物成立于 2000 年，致力于为集成医疗领域开发和提供创新性产品和服务，研制开 发出了生物芯片及相关仪器设备、试剂耗材、软件数据库等四个系列的产品。在 NIPT 服务领 域，博奥生物为产品提供商及服务提供商（销售测序仪及试剂，同时提供 NIPT 检测服务）， 其销售模式为直销模式与代理模式并存，其主要合作产前诊断机构包括大连市妇产医院等机构。 3、贝瑞和康市场份额 根据海通证券医药与健康护理行业跟踪报告《NIPT 行业高速增长，提示关注基因测序产 44 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 业链相关标的》，我国 2016 年 NIPT 检测样本数例约在 160 万例至 180 万例，而贝瑞和康覆盖 的 NIPT 检测样本数例达 59.5 万例，据此测算，贝瑞和康在国内 NIPT 服务领域市场占有率约 为 33.06%至 37.19%。由于未有关于测序试剂销售市场容量的公开数据，故贝瑞和康测序试剂 的市场份额无法估算。 4、贝瑞和康试剂销售收入、毛利率变动的原因 报告期内，标的资产贝瑞和康试剂销售收入、毛利率变动情况如下表所示： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 试剂销售收入（万元） 21,111.05 4,662.99 9.11 - 试剂销售毛利率（%） 78.23 78.26 97.95 - 2014 年，贝瑞和康子公司香港贝瑞销售少量试剂。 2015 年，贝瑞和康获得国家食品药品监督管理总局（CFDA）批准的基因测序仪（NextSeq CN500）及胎儿染色体非整倍体（T13/T18/T21）检测试剂盒（可逆末端终止测序法）医疗器 械产品注册，贝瑞和康的产品销售收入比重不断增加。同时，越来越多的医疗机构逐步具备了 独立运行检测设备的能力，形成了对试剂和设备的需求。贝瑞和康抓住机遇，迅速开拓该市场， 取得良好成绩，因此，贝瑞和康试剂销售收入在 2015 年和 2016 年度分别达到 4,662.99 万元和 21,111.05 万元，增长迅速。2014 年贝瑞和康子公司香港贝瑞销售试剂量太低，其毛利率与 2015、 2016 年不具备可比性，贝瑞和康 2015、2016 年试剂销售毛利率基本相当。 5、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析/三、董事 会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析/4、毛利率分析”中补 充披露。 三、结合最近一期营业情况，补充披露标的资产 2016 年 7-12 月预测主营业务试剂销售收 入、毛利率的可实现性。 试剂销售主要从 2015 年开始发生，根据标的公司审计后的财务报表，2013 年至 2016 年 的主营业务收入--试剂销售收入及毛利率的实际完成情况如下表： 单位：万元 年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 试剂销售收入 - 9.11 4,662.99 21,111.05 销售收入增长率 - - 51085.40% 352.74% 毛利率 - 97.91% 78.26% 78.23% 根据《拟购买资产评估报告》，2016 年 7~12 月的试剂销售收入为 10,231.63 万元，实际完 成 14,408.29 万元，实际完成试剂收入较预测收入增加了 40.82%，试剂销售收入超预期实现； 45 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 2016 年全年毛利率与 2015 年基本相当，2016 年间接预测的毛利率为 80.94%，实际毛利率为 78.23%，较预测值略低 2.71%，主要原因为贝瑞和康为抓住当前行业发展的机会，加速开拓新 市场，对试剂销售单价略有下调，成功实现了以略微的毛利下调换取毛利的现值增长（毛利较 预测值增加了 32.76%）。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情况说明/二、拟 购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测/（1）主营业务收入的预测” 中补充披露。 四、结合上述情况，补充披露标的资产预测 2017 年~2024 年主营业务试剂销售收入、毛 利率的依据，是否符合谨慎性要求。 1、试剂销售收入 标的公司预测期内 2017 年~2024 年试剂销售收入增幅如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 试剂销售收入 38,401.61 53,104.02 66,514.70 79,569.50 试剂销售收入增长率 126.77% 38.29% 25.25% 19.63% 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 试剂销售收入 89,137.15 96,005.95 102,812.13 109,566.50 试剂销售收入增长率 12.02% 7.71% 7.09% 6.57% 注：上表当中 2017 年收入增长率基数为 2016 年 1~6 月实际完成数据加 7~12 月预测数据。 试剂销售收入分为对内销售（主要用于公司检测服务，为检测服务的材料成本），上表中 的销售收入增长率指对外销售收入增长率。 各预测年度的试剂销售收入为预测的产品模式检测量（外销）与试剂产品单价之积。 检测量=各地区孕妇数量*年出生率*渗透率*市场占有率*产品模式比重 式中的相关指标分析同“问题六之四”检测服务收入的相关分析。 贝瑞和康起步时以服务模式为主，自 2015 年开始主导产品模式与服务模式并行的两种商 业模式，产品模式的提速较快，对试剂销售量的预测符合谨慎性原则。 影响试剂销售单价的主要因素包括：自主知识产权、合同约定、市场竞争、检测量的变动 等。随着检测量的增加和成本的降低，单价总体呈下降趋势。预测时，根据历史数据得到报告 期平均单价情况，试剂产品销售单价呈下降趋势且降速逐渐趋缓，最终价格趋于稳定，因此对 单价的预测符合谨慎性原则。 另外，贝瑞和康 2015 年-2016 年上半年试剂销售收入已呈现较高的增长率，2016 年上半 年更是呈现爆发式增长，主要原因为国家政策利好、贝瑞和康前期市场投入逐渐对业绩产生成 46 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 效，同时企业产品模式的提速。贝瑞和康的业务在 2016 年上半年呈现爆发式增长后，会有一 段时间维持较高的增长率（贝瑞和康股东对 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司 的净利润进行了承诺），之后增长率逐渐下降从而趋于平缓。该趋势符合符合新兴行业同类公 司发展的一般趋势，因此试剂销售收入的预测符合谨慎性的要求。 2、毛利率 盈利预测时，试剂产品销售成本以历史成本为基础，由变动成本和固定成本两部分组成。 其中，单位变动成本中的主要材料，贝瑞和康有一定的议价能力，不会发生大的变化，单位固 定成本随着销量的增加效应而摊薄，变动成本中（如人工费用等项目）根据情况考虑了一定的 增幅。结合销售单价的调整，经测算总体上检测服务的毛利率呈逐渐下降的趋势，最终在详细 预测期的最后一年达到稳定状态。 年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 毛利率 81.63% 81.35% 80.89% 80.35% 79.56% 78.58% 77.79% 76.79% 由于企业具备的技术与产品优势、渠道与客户优势、先发与规模优势、商业模式与产业链 优势、团队优势、运营效率优势、研发优势，同时对主要供货商有一定议价能力，可保持产品 成本中的主要材料价格的相对稳定，并使企业的毛利率具有相对稳定性。上述测算依据考虑相 对稳健，测算结果较为合理。因此对毛利率预测（间接预测）符合谨慎性的要求。 3、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情况说明/二、拟 购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测/（1）主营业务收入的预测” 中补充披露。 五、独立财务顾问、会计师及评估师意见 经核查，独立财务顾问及青岛天和评估师认为：2016 年 7 至 12 月预测主营业务检测收入 超预期实现，2016 年全年毛利率与 2015 年基本相符。标的资产预测 2017 年-2024 年试剂销售 收入、毛利率的依据总体上符合谨慎性要求。 经核查，信永中和会计师认为：上述问题九公司回复中所载报告期内贝瑞和康主营业务- 试剂销售收入、毛利率变动的原因等与财务相关的信息，与我们审计贝瑞和康申报财务报表过 程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。 问题十：申请材料显示：1）贝瑞和康采购的测序仪产品的核心零配件以及检测试剂中的 测序试剂主要来自全球第一大基因测序仪生产企业 Illumina，贝瑞和康与 Illumina 建立了长 47 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 期的业务合作关系，同时贝瑞和康通过提供更加便利的临床应用、自主研发更加快速的建库 方法、自建广泛的营销渠道等方式增强自身的合作优势。2）报告期内，标的资产向 Illumina 的采购额在报告期内占贝瑞和康采购额的 4.04%、38.74%、26.39%和 25.17%。3）2015 年， 贝瑞和康获得基因检测试剂盒医疗器械产品注册。请你公司：1）补充披露贝瑞和康和 Illumina 业务合作关系的主要内容，包括但不限于主要权利与义务、合作期限（若有）。2）补充披露 影响贝瑞和康和 Illumina 业务合作关系的主要因素。3）结合上述情形，补充披露核心供应商 依赖对标的资产持续盈利能力的影响，标的资产拟采取的措施以及可行性。4）补充披露标的 资产用于基因测序服务的检测试剂与向 Illumina 采购的测序试剂的差别。5）结合标的资产主 营业务检测试剂盒的销售与向 Illumina 采购的测序试剂的差别，补充披露标的资产在检测试 剂盒上的技术优势。6）结合报告期内标的资产向 Illumina 采购的测序试剂的价格变化情况， 补充披露原材料价格波动对标的资产盈利能力的影响，标的资产采取的相关规避措施以及有 效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露贝瑞和康和 Illumina 业务合作关系的主要内容，包括但不限于主要权利与 义务、合作期限（若有） 1、合作协议（Agreement） 贝瑞和康与 Illumina 于 2014 年 6 月 28 日签署《合作协议（Agreement）》，于 2014 年 10 月 31 日签署《补充协议#1（Amendment#1）》，于 2015 年 9 月 21 日签署《补充协议#2 （Amendment#2）》，于 2016 年 8 月 12 日签署《补充协议#3（Amendment#3）》（以下统称“《合 作协议》”），主要内容如下： （1）《合作协议》自双方签字之日起生效； （2）贝瑞和康按双方约定价格向 Illumina 采购测序仪部件及测序试剂原料，贝瑞和康按 照相关说明和标准制造并销售用于 NIPT 等领域的 IVD（In vitro diagnostic，即体外诊断）测序 仪及测序试剂盒；贝瑞和康应当取得必要的制造和销售 IVD 测序仪及测序试剂盒的相关政府 许可并在协议有效期内保持该等许可； （3）Illumina 向贝瑞和康销售基因测序仪部件及测序试剂原料、提供特定的售后安装服 务和技术支持并以非独占、不可转让、不可再授权的方式授权贝瑞和康在协议有效期内使用 Illumina 所拥有的、经双方约定的商标等相关知识产权，授权使用范围为制造、销售 IVD 测序 仪及测序试剂盒，授权使用地区为中国大陆（不含港澳台）； （4）Illumina 同意，贝瑞和康可以直接或通过经销商间接向最终用户销售用于 NIPT 等领 48 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 域的 IVD 测序仪及测序试剂盒；贝瑞和康通过经销商进行销售时，应事先取得 Illumina 的书 面授权； （5）根据《合作协议》的约定，双方的合作期限自《合作协议》生效之日（2014 年 6 月 28 日）起 3 年，如任一方有意向在该协议有效期届满后继续实施该协议，其应至少在该协议 有效期届满之日前 90 日通知另一方，由双方协商续期。 2、供货协议（Supply Agreement） 贝瑞和康与 Illumina 于 2013 年 11 月 19 日签署《供货协议（Supply Agreement）》，于 2013 年 12 月 10 日签署《补充协议一（Amendment to Supply Agreement）》，于 2014 年 3 月 26 日签 署《补充协议二（Second Amendment to Supply Agreement）》，于 2014 年 7 月 21 日签署《补充 协议三（Third Amendment to Supply Agreement）》（以下统称（“《供货协议》”））主要内容如 下： （1）《供货协议》自双方签署之日起生效； （2）贝瑞和康按双方约定价格向 Illumina 购买用于科技服务的基因测序仪及测序试剂； （3）根据《供货协议》的约定，该协议自生效之日（2013 年 11 月 19 日）起 5 年内有效， 除任一方提前 30 日书面通知对方不再续期外，本协议有效期届满后自动续期 3 年。 根据贝瑞和康的说明，截至本回复出具日，贝瑞和康与 Illumina 之间就基因测序仪部件及 测序试剂原料的采购、成品基因测序仪及测序试剂盒的销售与应用、相关知识产权的归属与使 用等事项不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，双方均按照《合作协议》、《供货协议》的 相关约定承担合同义务并行使合同权利，贝瑞和康与 Illumina 之间就《合作协议》、 供货协议》 的履行不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，亦不存在其他影响或阻碍双方继续履行《合 作协议》的事项。 3、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/二、主 要经营模式/（三）采购模式及主要供应商/2、前五大供应商情况”中补充披露。 二、补充披露影响贝瑞和康和 Illumina 业务合作关系的主要因素。 影响贝瑞和康和 Illumina 业务关系的主要因素包括中国市场增长速度，基因测序技术发展 情况和国际贸易环境。 中国基因测序市场是全球发展速度最快的国家之一，贝瑞和康是 Illumina 在中国重要的合 作伙伴。随着中国基因测序市场增长，贝瑞和康业务规模的扩张将会影响贝瑞和康向 Illumina 的采购量及双方的业务合作关系。 49 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 第二代测序技术凭借高通量和较高的准确率拥有较高的使用率，是目前主流的基因测序技 术。Illumina 产品在第二代基因测序技术产品中具有一定优势，因此贝瑞和康选择与 Illumina 合作。随着未来基因测序技术进一步发展，贝瑞和康亦将根据基因测序技术的发展情况、市场 的需求以及贝瑞和康自身业务发展的需求，结合 Illumina 届时的产品、技术情况，选择第三代 基因测序技术产品的合作伙伴。 贝瑞和康与 Illumina 的合作属于国际贸易，因此国际贸易环境变化将对贝瑞和康和 Illumina 业务合作关系产生影响。若国际关系出现冲突、发生贸易制裁和交易诉讼纠纷，均可 能在一定时间段内对双方关系产生不利影响。相反，若国际贸易环境稳定、良好，将有利于双 方开展业务合作。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/二、主 要经营模式/（三）采购模式及主要供应商/2、前五大供应商情况”中补充披露。 三、结合上述情形，补充披露核心供应商依赖对标的资产持续盈利能力的影响，标的资 产拟采取的措施以及可行性。 Illumina 处于基因测序行业产业链上游，在全球占有较大的市场份额，贝瑞和康向 Illumina 采购测序仪部件及部分测序试剂原料，故贝瑞和康在原材料采购上对 Illumina 存在一定依赖， Illumina 产品的价格变化将会影响贝瑞和康的盈利水平。另一方面，截至本回复出具日，贝瑞 和康是中国市场取得 CFDA 注册基因测序仪和试剂的公司中唯一使用 Illumina 测序平台技术的 企业，Illumina 通过与贝瑞和康的合作推动中国市场快速增长，双方在商业上相互依赖。 贝瑞和康与 Illumina 长期合作，彼此建立了较好的信誉度。双方有较为灵活的协商机制和 良好的业务关系，若市场环境等发生变化，双方能及时友好协商，且双方合作历史上存在通过 协商对合同条款进行修订，调低价格的情况。双方合同约定贝瑞和康能够在年末向 Illumina 下 下一年的订单，锁定价格，Illumina 在贝瑞和康发出发货要求时发货，贝瑞和康通过该条款能 够根据自身业务和市场情况提前备货，未雨绸缪。另一方面，市场上还有存在其他供应商， Illumina 产品在第二代基因测序技术产品中具有一定优势，因此贝瑞和康选择与 Illumina 合作。 随着未来基因测序技术进一步发展，贝瑞和康亦将根据基因测序技术的发展情况、市场的需求 以及贝瑞和康自身业务发展的需求，结合 Illumina 届时的产品、技术情况，选择第三代基因测 序技术产品的合作伙伴。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/二、主 要经营模式/（三）采购模式及主要供应商/2、前五大供应商情况”中补充披露。 四、补充披露标的资产用于基因测序服务的检测试剂与向 Illumina 采购的测序试剂的差 50 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 别。 贝瑞和康用于基因测序服务的检测试剂包括 DNA（核酸）提取试剂、DNA（核酸）纯化 试剂、建库试剂和测序反应通用试剂等，其中仅测序反应通用试剂需从 Illumina 采购部分原料， 其余三类试剂均为贝瑞和康自主研发并生产。 贝瑞和康主要试剂产品如下表所示： 持证单位 资质名称 注册号 注册产品 颁发单位 有效期 胎儿染色体非整倍体 国械注准 （T13/T18/T21）检测试 国家食品药品监 2015.03.20-2 杭州贝瑞 医疗器械注册证 20153400461 剂盒（可逆末端终止测 督管理总局 020.03.19 序法） 第一类医疗器械备 浙杭械备 测序反应通用试剂盒 杭州市市场监督 备案日期： 杭州贝瑞 案凭证 20150116 号 （测序法） 管理局 2016.06.24 第一类医疗器械备 浙杭械备 测序反应通用试剂盒 杭州市市场监督 备案日期： 杭州贝瑞 案凭证 20150249 号 （测序法） 管理局 2016.06.24 第一类医疗器械备 浙杭械备 杭州市市场监督 备案日期： 杭州贝瑞 核酸提取或纯化试剂 案凭证 20140167 号 管理局 2016.06.24 第一类医疗器械备 浙杭械备 杭州市市场监督 备案日期： 杭州贝瑞 核酸提取或纯化试剂 案凭证 20140168 号 管理局 2016.06.24- 上述试剂已按照《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》完成了相应的 医疗器械注册/备案手续。 贝瑞和康从 Illumina 采购的测序试剂的部分原料包括（1）测序芯片，（2）测序缓冲试剂， （3）测序反应酶，为测序试剂的核心组份。在此基础上贝瑞和康通过自主生产或从其他供应 商处购买，增加以下组份：（1）DNA 样本变性液，（2）DNA 样本复性液，（3）测序反应清洗 液，从而组装成一个完成的测序通用反应试剂盒。组装后的测序试剂在质量上与 Illumina 原装 测序试剂处于同一水平。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/一、主 营业务与主要产品或服务/（二）主要产品或服务/1、医学产品及服务/（2）试剂”中补充披 露。 五、结合标的资产主营业务检测试剂盒的销售与向 Illumina 采购的测序试剂的差别，补 充披露标的资产在检测试剂盒上的技术优势。 贝瑞和康主营业务检测试剂盒的销售包括 DNA（核酸）提取试剂、DNA（核酸）纯化试 剂、建库试剂和测序反应通用试剂等。其中仅测序反应通用试剂需从 Illumina 采购部分原料， 且仅在测序环节使用，其余三类试剂均为贝瑞和康自主研发并生产。 在业务流程中上述试剂的具体用途如下图所示： 51 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 样本采集 主要通过抽血方式进行样本采集。 不合格 使用DNA提取试剂从样本中提取 DNA提取 重采集 DNA以供测序。 样本检测 合格 使用DNA纯化试剂和建库试剂通 DNA建库 过加样和纯化完成DNA建库。 不合格 不合格 文库质检 重采样 使用高通量基因测序仪和测序试 测序 剂进行测序。 不合格 重建库 信息比对分析 将测序结果进行信息比对分析。 检测结果 不合格 重分析 检测结果 审核 合格 检测结果 发放给客户 基于第二代测序技术的特点，测序前的建库环节属于关键环节。贝瑞和康在检测试剂盒上 的技术优势主要体现在贝瑞和康自主研发的建库试剂——胎儿染色体非整倍体（T13/T18/T21） 检测试剂盒（可逆末端终止测序法）上。该建库试剂具有简洁高效的操作性、较好的重复性、 较高的准确性、较强的抗干扰性。该建库试剂的优势具体如下： 52 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 简洁高效的操作性：该试剂只需在单个反应管内，经过 2 步加样、1 步纯化，3 小时即可 完成建库，且全程无 PCR 扩增环节。无 PCR 扩增环节能够避免扩增引入的偏差，显著提高文 库质量，降低测序序列冗余度；操作步骤简单且在单管反应，建库过程换管 1 次，能够减少手 动操作潜在的污染和失误；3 个小时完成建库，与同类试剂相比较大程度的缩短了整个检测时 间，提高了运营效率。 较好的重复性：正常人的基因组 DNA 经过该试剂构建文库后，测序并进行生物信息学分 析，计算 21 号染色体、18 号染色体、13 号染色体在全部常染色体所占比例。这一流程重复操 作 15 次，结果保持高度的一致性。 较高的准确性：临床研究测试结果显示，总计 12166 例临床研究样本，试验试剂盒的阳性 符合率达到 100%，阴性符合率达到 99.97%，总符合率达到 99.97%。一致性系数 Kappa（K） 值为 0.9923>0.85，试剂盒检测结果与金标准结果相关性良好。 较强的抗干扰性：在以下全血成分浓度下，检测不受影响（血红蛋白<300 mg/L，甘油三 酯<4000 mg/L，胆红素<2500 umol/L）。不受乙肝病毒、梅毒病毒、巨细胞病毒病原体干扰。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/一、主 营业务与主要产品或服务/（二）主要产品或服务/1、医学产品及服务/（2）试剂”中补充披 露。 六、结合报告期内标的资产向 Illumina 采购的测序试剂的价格变化情况，补充披露原材 料价格波动对标的资产盈利能力的影响，标的资产采取的相关规避措施以及有效性。 贝瑞和康自 Illumina 采购测序试剂的美元价 2015 年较 2014 年有 3%以内的小幅上涨，2016 年较 2015 年有 6%以内的小幅下降。主要原因系经双方友好协商，由于贝瑞和康采购量较大， 2016 年度采购价较 2015 年度多获得额外的折扣，预计 2017 年能延续此采购价格。 综上，贝瑞和康自 Illumina 采购测序试剂的美元价基本稳定，没有重大不利影响。 贝瑞和康与 Illumina 长期合作，彼此建立了较好的信誉度。对于原材料价格波动，贝瑞和 康与 Illumina 有较为灵活的协商机制和良好的业务关系，若市场环境等发生变化，双方能及时 友好协商，且双方合作历史上存在通过协商对合同条款进行修订，调低价格的情况。双方合同 约定贝瑞和康能够在年末向 Illumina 下下一年的订单，锁定价格，Illumina 在贝瑞和康发出发 货要求时发货，贝瑞和康通过该条款能够根据自身业务和市场情况提前备货，未雨绸缪。另一 方面，市场上还有存在其他供应商，Illumina 产品在第二代基因测序技术产品中具有一定优势， 因此贝瑞和康选择与 Illumina 合作。随着未来基因测序技术进一步发展，贝瑞和康亦将根据基 因测序技术的发展情况、市场的需求以及贝瑞和康自身业务发展的需求，结合 Illumina 届时的 53 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 产品、技术情况，选择第三代基因测序技术产品的合作伙伴。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务与技术/二、主 要经营模式/（三）采购模式及主要供应商/2、前五大供应商情况”中补充披露。 七、独立财务顾问、律师及会计师意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：贝瑞和康在原材料采购上对 Illumina 存在一定依赖， Illumina 产品的价格变化将会影响贝瑞和康的盈利水平，贝瑞和康采取的措施具有一定可行性。 贝瑞和康自 Illumina 采购测序试剂的美元价基本稳定，对贝瑞和康盈利能力不存在重大不利影 响，贝瑞和康采取的相关规避措施具有一定有效性。 经核查，信永中和会计师认为：上述问题十公司回复中所载报告期内贝瑞和康和 Illumina 业务合作的主要内容、向 Illumina 采购测序试剂的价格变化等与财务相关的信息，与我们审计 贝瑞和康申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致；报告期内贝瑞 和康向 Illumina 采购测序试剂的价格变动对报告期内贝瑞和康盈利能力没有产生重大不利影 响。 问题十一：申请材料显示：1）报告期内各期末公司应收账款账面价值分别为 3,137.79 万 元、5,983.72 万元、16,219.39 万元和 24,099.19 万元，占各期营业收入的比例分别为 12.15%、 17.91%、36.38%和 62.58%。2)2016 年 6 月 30 日，标的资产应收账款 1 至 2 年账龄余额为 1,106.64 万元。3)标的资产 1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年账龄应收账款坏账准备计提比例分别较行业 平均水平低 2.5%、6.25%、20%、17.65%。4）贝瑞和康 2015 年以来推出的设备及试剂销售 业务处于市场拓展期，款项结算期限比检测服务相对较长。请你公司：1）补充披露各报告期 末应收账款余额的回款情况。2）补充披露最近一期报告期末应收账款 1-2 年账龄余额的原因 以及合理性。3）结合报告期内标的资产销售结构的变化情况、竞争对手分析（包括达瑞生物、 华大基因、博奥生物、达安基因等），补充披露标的资产应收账款 1 年以上账龄坏账准备计提 比例与同行业平均水平差异的原因以及合理性。4) 结合（包括达瑞生物、华大基因、博奥生 物、达安基因等），按业务类型补充披露标的资产报告期内向客户提供的信用政策变化情况， 并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露各报告期末应收账款余额的回款情况 单位：万元 类型 截止 2013 年 12 月 次年 0-6 月 次年 7-12 月 次年回款 次年回款 截止至 2017 年 1 月 54 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 31 日余额 合计 比例 31 回款比例 检测服务 2,505.78 2,458.12 42.3 2,500.40 99.79% 99.79% 科技服务 667.27 502.80 41.54 544.34 81.58% 91.63% 合计 3,173.05 2,960.91 83.84 3,044.74 95.96% 98.07% 单位：万元 截止 2014 年 12 次年回款 次年回款 截止至 2017 年 1 月 类型 次年 0-6 月 次年 7-12 月 月 31 日余额 合计 比例 31 回款比例 检测服务 4,921.28 4,209.65 426.22 4,635.87 94.20% 98.28% 科技服务 1,141.30 769.95 193.63 963.58 84.43% 86.97% 试剂及设备销售 2.27 - - - 0.00% 100.00% 合计 6,064.85 4,981.87 619.85 5,601.72 92.36% 96.15% 单位：万元 截止 2015 年 12 次年回款 次年回款 截止至 2017 年 1 类型 次年 0-6 月 次年 7-12 月 月 31 日余额 合计 比例 月 31 回款比例 检测服务 9,295.27 8,341.06 218.77 8,559.83 92.09% 91.84% 科技服务 1,442.65 566.75 229.97 796.72 55.23% 56.64% 试剂及设备销售 5,697.93 3,359.17 1,989.51 5,348.67 93.87% 94.33% 合计 16,435.85 12,266.98 2,438.25 14,705.22 89.47% 89.62% 单位：万元 截止 2016 年 12 月 31 截止至 2017 年 1 月 31 类型 次年一月 合计 日余额 回款比例 检测服务 16,685.45 2,255.07 2,255.07 13.52% 科技服务 2,196.35 60.59 60.59 2.76% 试剂及设备销售 10,658.65 763.66 763.66 7.16% 合计 29,540.45 3,079.32 3,079.32 10.42% 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析/三、董事 会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析/2、主要资产”中补充 披露。 二、补充披露最近一期报告期末应收账款 1-2 年账龄余额的原因以及合理性。 截止 2016 年 12 月 31 日账龄为 1-2 年的应收账款情况如下： 单位：万元 款项性质 金额 账期 截止 2017 年 1 月 31 回款金额 回款比例 检测服务 614.93 1-2 年 0.00 0.00% 科技服务 559.49 1-2 年 23.96 4.28% 试剂销售 322.95 1-2 年 0.00 0.00% 合计 1,497.37 -- 23.96 1.60% 截止 2016 年 12 月 31 日账龄为 1-2 年的应收账款前十名情况如下： 55 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 单位：万元 客户名称 服务类型 金额 中国医科大学附属盛京医院 试剂销售 322.95 北京市农林科学院玉米研究中心 科技服务 77.97 安徽省妇幼保健院 检测服务 58.32 青岛大学医学院附属医院 科技服务 57.52 北京怡美通德科技发展有限公司 科技服务 54.45 吉林大学第一医院 检测服务 50.13 中国科学院北京基因组研究所 科技服务 45.03 石家庄市妇幼保健院 检测服务 42.15 盘锦市第四人民医院 检测服务 37.62 北京拜尔迪诊断技术有限公司 科技服务 34.04 合计 780.18 截止 2016 年 12 月 31 日，贝瑞和康账期为 1-2 年的应收账款为 1,497.37 万元，占全部应 收账款的 5.07%，已计提坏账 149.74 万元。 账龄为 1-2 年的检测服务原因为对方医院尚未及时回款； 账龄为 1-2 年的科技服务原因为科技服务项目期限较长，截止目前服务尚未全部完成故未 结算； 账龄为 1-2 年的设备及试剂销售原因为对方医院等客户尚未及时回款。 贝瑞和康因客户未及时结算原因导致应收账款账龄超过 1 年以上，但 1-2 年账龄余额占比 较小，其存在具有一定合理性。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析/三、董事 会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析/2、主要资产”中补充 披露。 三、结合报告期内标的资产销售结构的变化情况、竞争对手分析（包括达瑞生物、华大 基因、博奥生物、达安基因等），补充披露标的资产应收账款 1 年以上账龄坏账准备计提比例 与同行业平均水平差异的原因以及合理性。 同行业可比公司坏账计提比例如下： 账龄 贝瑞和康 达瑞生物 华大基因 达安基因 迪安诊断 中源协和 乐普医疗 平均 0-6 个月 1 0.5 1 0.5 1 0 0.5 0.64 6-12 个月 1 0.5 1 0.5 5 0 0.5 0.67 1-2 年 10 10 10 10 20 10 10 10.00 2-3 年 20 15 20 15 50 20 20 16.67 3-4 年 30 40 100 40 100 30 30 60.00 4-5 年 50 60 100 60 100 60 50 73.33 56 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 5 年以上 100 100 100 100 100 100 100 100.00 注：数据来自各上市公司年报、半年报、招股说明书。 贝瑞和康坏账准备计提比例与同行业平均水平差异情况及原因如下： 1、贝瑞和康应收账款整体账期较短，在报告期内账龄在一年以内的应收账款占比分别为 98.21%、97.88%、97.18%、94.14%，对账龄在 1 年以内的应收账款的坏账准备计提比例均高 于或等于同行业公司计提比例； 2、对账龄在 1-2 年、2-3 年的应收账款的坏账准备计提比例除低于迪安诊断外，均高于或 等于同行业计提比例； 3、对账龄在 3-4 年、4-5 年的应收账款的坏账准备计提比例略低于等于同行业平均水平， 但不低于行业最低水平；而且，贝瑞和康报告期内账龄超过 3 年以上的应收账款金额及占比均 较小，截止 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日分别为 30.03 万元、55.88 万元，占比为 0.18%、0.19%。 4、贝瑞和康主要客户为大中型医院、医疗机构、国内高校、科学研究所，客户资信状况 良好，账款回收确定性较强。本报告期内，上述客户未发生过坏账损失。 综上，贝瑞和康应收账款的坏账准备计提比例与行业平均水平基本相当，计提比例符合行 业及贝瑞和康的实际情况且相对合理，报告期内贝瑞和康应收账款坏账准备已充分计提。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析/三、董事 会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析/2、主要资产”中补充 披露。 四、结合（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等），按业务类型补充披露标 的资产报告期内向客户提供的信用政策变化情况，并说明合理性。 贝瑞和康报告期信用政策情况如下： 类型 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 科技服务 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 检测服务 一至三个月 一至三个月 一至三个月 一至三个月 试剂销售 -- -- 半年至一年 半年至一年 设备销售 -- -- 半年至一年 半年至一年 注：数据为贝瑞和康各期信用政策 贝瑞和康在报告各期为客户提供的信用政策无明显变化。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析/三、董事 会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析/2、主要资产”中补充 57 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 披露。 五、独立财务顾问及会计师意见 经核查，独立财务顾问认为：贝瑞和康因客户未及时结算原因导致应收账款账龄超过 1 年 以上，但 1-2 年账龄余额占比较小，其存在具有一定合理性。贝瑞和康应收账款的坏账准备计 提比例与行业平均水平基本相当，计提比例符合行业及贝瑞和康的实际情况且相对合理，报告 期内贝瑞和康应收账款坏账准备已充分计提。贝瑞和康在报告各期为客户提供的信用政策无明 显变化。 经核查，信永中和会计师认为：上述问题十一公司回复中所载贝瑞和康各报告期末应收账 款余额的回款情况，最近一期报告期末应收账款 1-2 年账龄余额的原因以及合理性，应收账款 1 年以上账龄坏账准备计提比例与同行业平均水平差异的原因以及合理性，以及报告期内向客 户提供的信用政策变化情况，与我们审计贝瑞和康申报财务报表过程中取得的资料及了解的信 息在重大方面保持了一致。 问题十二：申请材料显示，报告期内各期末，贝瑞和康应付账款余额主要为尚未支付的 设备部件及试剂原材料采购款。2013 年至 2016 年 6 月各期末，贝瑞和康应付账款余额分别为 792.80 万元、1,310.40 万元、2,349.79 万元和 6,434.59 万元，占负债总额的比例分别为 24.63%、 29.99%、25.79%和 41.98%。请你公司：1) 结合标的资产报告期内业务发展情况，补充披露 标的资产应付账款余额增长的原因以及合理性。2) 补充披露主要供应商给予标的资产的付款 信用期在报告期内的变化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的资产报告期内业务发展情况，补充披露标的资产应付账款余额增长的原因 以及合理性。 报告期各期末，贝瑞和康应付账款具体情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 金额 比例 与上年末增长额 与上年末增长率 试剂采购 1,787.58 36.87% 885.36 98.13% 耗材采购 1,097.88 22.64% 444.72 68.09% 设备采购 761.08 15.70% 680.68 846.62% 检测服务费 809.65 16.70% 246.88 43.87% 其他 392.13 8.09% 240.89 159.28% 合计 4,848.32 100.00% 2,498.53 106.33% 单位：万元 58 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 项目 2016 年 6 月 30 日 金额 比例 与上年末增长额 与上年末增长率 试剂采购 2,536.53 39.42% 1,634.31 181.14% 耗材采购 671.68 10.44% 18.53 2.84% 设备采购 478.83 7.44% 398.44 495.58% 检测服务费 2,228.32 34.63% 1,665.55 295.95% 其他 519.22 8.07% 367.98 243.32% 合计 6,434.59 100.00% 4,084.80 173.84% 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 金额 比例 与上年末增长额 与上年末增长率 试剂采购 902.22 38.40% 790.19 705.33% 耗材采购 653.16 27.80% 7.92 1.23% 设备采购 80.40 3.42% 57.20 246.54% 检测服务费 562.77 23.95% 42.25 8.12% 其他 151.24 6.44% 141.82 1506.84% 合计 2,349.79 100.00% 1,039.39 79.32% 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 金额 比例 与上年末增长额 与上年末增长率 试剂采购 112.03 8.55% 111.90 82825.23% 耗材采购 645.24 49.24% 266.02 70.15% 设备采购 23.20 1.77% 23.20 检测服务费 520.52 39.72% 111.85 27.37% 其他 9.41 0.72% 4.63 96.80% 合计 1,310.40 100.00% 517.60 65.29% 报告期内，贝瑞和康营业成本、应付账款周转率情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业成本 34,311.68 13,506.19 17,725.89 9,986.42 应付账款余额 4,848.33 6,434.59 2,349.79 1,310.40 应付账款周转率 9.53 6.15 9.69 9.50 2013 年至 2016 年各期末，贝瑞和康应付账款余额分别为 792.80 万元、1,310.40 万元、 2,349.79 万元和 4,848.33 万元，占负债总额的比例分别为 24.63%、29.99%、25.79%和 32.23%。 报告期内，应付账款余额增长的主要原因为：贝瑞和康 2013-2014 年业务以检测服务为主， 检测服务业务量的稳步上涨导致应付账款期末余额增长；贝瑞和康 2015 年以来推出的设备及 试剂销售业务处于市场拓展期，2015 年 12 月 31 日应付账款余额较 2014 年 12 月 31 日增加较 多的主要原因系 2015 年新增试剂销售业务，需对外采购试剂，导致应付账款增加；2016 年 12 59 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 月 31 日、2016 年 6 月 30 日应付账款余额较 2015 年 12 月 31 日增加较多的主要原因系业务规 模扩大导致应付账款增加所致。 报告期内，随着业务规模的增长，贝瑞和康应付账款余额相应增长，但周转率基本保持未 变，应付账款余额的增长存在合理性。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析/三、董事 会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析/3、主要负债”中补充 披露。 二、补充披露主要供应商给予标的资产的付款信用期在报告期内的变化情况。 报告期内贝瑞和康主要供应商给予的付款信用政策如下： 供应商 信用政策 供应商名称 主营业务 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 高通量测序仪 IlluminaInc 全款预付 发货后 30 天 发货后 30 天 发货后 30 天 器、试剂销售 采血管生产与销 StreckInc. 发货后 60 天 发货后 60 天 发货后 60 天 发货后 45 天 售 北京普凯瑞生物 进口试剂代理商 票到 45 天 票到 45 天 票到 45 天 票到 45 天 科技有限公司 北京昊诺斯科技 预付 50%到货 30 预付 50%到货 30 预付 50%到货 30 到票后 30 天 耗材销售 有限公司 天支付尾款 天支付尾款 天支付尾款 支付全款 北京金麦格生物 各类提取试剂盒 票到 45 天 票到 45 天 票到 45 天 票到 45 天 技术有限公司 生产与销售 贝瑞和康主要供应商给予的付款信用期在报告期内无明显变化。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析/三、董事 会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析/3、主要负债”中补充 披露。 三、独立财务顾问及会计师意见 经核查，独立财务顾问认为：报告期内，随着业务规模的增长，贝瑞和康应付账款余额相 应增长，但周转率基本保持未变，应付账款余额的增长存在合理性。贝瑞和康主要供应商给予 的付款信用期在报告期内无明显变化。 经核查，信永中和会计师认为：上述问题十二公司回复中所载报告期内贝瑞和康应付账款 余额增长的原因及合理性，主要供应商给予的付款信用期在报告期内的变化情况，与我们审计 贝瑞和康申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。 60 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 问题十三：申请材料显示：1）标的资产 2013 年至 2016 年 1-6 月经营活动 产生的现金流量净额分别为 3,692.60 万元、-3,945.77 万元、-3,097.06 万元、 2,162.15 万元。2）标的资产 2013 年至 2016 年 1-6 月净利润分别为 3,725.99 万 元、4,639.71 万元、4,379.32 万元、5,375.76 万元。请你公司补充披露标的资产 2014 年、2015 年经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因以及合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 项目 2015 年度 2014 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 4,374.81 4,512.46 加：资产减值准备 230.29 42.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,950.44 1,378.16 无形资产摊销 220.11 129.46 长期待摊费用摊销 909.82 585.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 0.96 -108.70 “-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 129.78 128.60 投资损失（收益以“-”填列） -626.11 -777.58 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -180.93 -258.90 存货的减少（增加以“-”填列） 281.23 -6,640.23 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -10,513.56 -3,083.44 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 126.12 146.49 经营活动产生的现金流量净额 -3,097.06 -3,945.77 经营活动现金流量净额与净利润之间的差额 7,471.86 8,458.23 贝瑞和康 2014 年经营活动现金流量净额与净利润差异为 8,458.23 万元，主 要原因为：1）业务规模扩大，导致应收账款年末余额增加 2,845.93 万元；2）为 新增设备销售业务而采购测序仪等设备，导致存货年末余额增加 5,811.41 万元。 2015 年经营活动现金流量净额与净利润差异为 7,471.86 万元，主要原因为 2015 年开展试剂销售及设备销售业务，导致应收账款年末余额增加 5,672.01 万 元；由于业务规模扩大导致应收账款年末余额增加 4,362.21 万元。 上述贝瑞和康 2014 年、2015 年经营活动现金流量净额与净利润存在较大差 61 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 异的原因符合公司实际情况，存在的差异是合理的。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与 分析/三、董事会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（三）现金流量 分析/2、现金流量主要项目分析”中补充披露。 经核查，独立财务顾问认为：贝瑞和康 2014 年、2015 年经营活动现金流量 净额与净利润存在较大差异的原因符合贝瑞和康实际情况，差异存在合理。 经核查，信永中和会计师认为：上述问题十三公司回复中所载贝瑞和康 2014 年、2015 年经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因以及合理性， 与我们审计贝瑞和康申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息在重大方面 保持了一致。 问题十四：申请材料显示：1）标的资产各报告期内研发费用分别为 1,189.29 万元、2,845.00 万元、3,800.23 万元、1,842.65 万元，占营业收入比例分别为 4.61%、 8.51%、8.52%、4.78%。2）标的资产各报告期末开发支出余额分别为 0 元、395.02 万元、0 元、0 元。3）标的资产报告期内专利主要包括检测胚胎或肿瘤染色体 拷贝数的试剂盒、装置和方法等，申请时间主要在 2011 年。请你公司：1）结合 同行业可比公司（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等），补充披 露标的资产各报告期内研发费用占营业收入比例变动的原因以及合理性。2）补 充披露标的资产报告期内开发支出费用化、资本化的具体情况，并结合同行业 可比公司（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等），补充披露合理 性。3）结合标的资产专利主要研发人员在专利研发过程中的兼职情况，补充披 露标的资产主要专利是否存在侵权行为。请独立财务顾问、会计师和律师核查 并发表明确意见。 回复： 一、结合同行业可比公司（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基 因等），补充披露标的资产各报告期内研发费用占营业收入比例变动的原因以及 合理性。 同行业可比公司报告期内研发费用占营业收入的比例情况如下： 公司名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 62 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 贝瑞和康 4.61% 8.51% 8.52% 4.79% 达瑞生物 14.78% 12.23% 16.09% 10.34% 华大基因 4.83% 11.54% 7.67% 达安基因 8.52% 10.16% 7.71% 8.51% 迪安诊断 3.28% 4.27% 4.21% 2.96% 中源协和 7.50% 6.39% 6.15% 5.43% 乐普医疗 7.68% 8.51% 6.23% 4.32% 平均 7.31% 8.80% 8.08% 6.06% 数据来源：根据同行业可比公司年报、半年报（未经审计）、招股说明书。华大基因 2015 年度数据为 2015 年 1-6 月数据。 贝瑞和康研发费用主要包括研发人员相关费用、物料投入等。报告期内贝瑞 和康研发费用情况如下表所示： 项目 2016 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 研发费用 4,858.16 1,842.65 3,800.23 2,845.01 1,189.29 营业收入 92,170.49 38,511.35 44,587.84 33,416.42 25,824.63 占营业收入的比例 5.27% 4.79% 8.52% 8.51% 4.61% 报告期内，贝瑞和康研发投入持续增加，2014 年度研发费用占营业收入比 例大幅增长，随着公司业务规模的扩大，营业收入大幅增长，2016 年度研发费 用占营业收入比例有所下降，但投入金额相比 2015 年度增加 1,057.93 万元。 2014 年度贝瑞和康研发费用占营业收入比例处于同行业可比公司平均水平， 2015 年度所占比例已超过除达瑞生物外其他同行业公司，2016 年度所占比例处 于同行业可比公司中游水平。报告期内，贝瑞和康研发费用占营业收入比例的变 动原因是合理的。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务 与技术/三、业务发展情况/（二）技术及研发情况/2、研发创新情况/（3）研发 费用情况”中补充披露。 二、补充披露标的资产报告期内开发支出费用化、资本化的具体情况，并 结合同行业可比公司（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等），补 充披露合理性。 单位：万元 63 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 公司名称 资本化 费用化 资本化 费用化 资本化 费用化 资本化 费用化 贝瑞和康 - 1,189.29 395.02 2,845.01 - 3,800.23 - 1,842.65 达瑞生物 232.88 723.33 321.25 773.53 945.31 2,284.03 640.21 1,147.31 达安基因 1,928.85 5,351.30 4,005.88 7,033.28 3,977.42 7,387.89 2,924.32 3,795.87 迪安诊断 - 3,335.28 - 5,703.87 - 7,818.24 - 4,818.92 乐普医疗 1,843.66 8,171.76 6,528.89 7,678.85 6,233.17 11,011.41 2,033.48 7,233.50 新开源 - 756.45 - 798.80 - 1,274.59 - 1,001.59 中源协和 - 2,710.21 - 3,044.92 - 4,359.53 - 1,968.02 数据来源：根据同行业可比公司年报、半年报（未经审计）、招股说明书。 贝瑞和康 2013-2016 年资本化金额为 395.02 万元,占全部研发支出的 3.02%， 低于同行业可比公司资本化比例。贝瑞和康在研发支出确认资本化的判断上采用 较为严格的标准，在预计不可形成成熟产品的情况下对其相关支出进行费用化处 理。 贝瑞和康确认研发支出资本化条件符合《企业会计准则》的相关规定，其资 本化支出是合理的。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节 标的公司的业务 与技术/三、业务发展情况/（二）技术及研发情况/2、研发创新情况/（3）研发 费用情况”中补充披露。 三、结合标的资产专利主要研发人员在专利研发过程中的兼职情况，补充 披露标的资产主要专利是否存在侵权行为。 根据贝瑞和康提供的资料及说明并经核查，截至本回复出具日，贝瑞和康拥 有的专利权情况如下： 1、境内专利权 序 专利 有效 权利 取得方 专利号 专利名称 申请日 发明人 号 类别 期 人 式 检测胚胎或肿瘤染 201180035 贝瑞 高扬；周代星； 申请取 1 发明 色体拷贝数的试剂 2011.5.31 20 年 510.7 和康 张建光；田凤 得 盒、装置和方法 64 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 通过 MDA.PCR 富 201110064 集基因组重排免疫 贝瑞 申请取 2 发明 2011.3.17 20 年 蔡槱伯 821.8 球蛋白基因及生产 和康 得 抗体的方法 用于构建血浆 DNA 张建光；高扬； 201280003 贝瑞 申请取 3 发明 测序文库的方法和 2012.1.10 20 年 石燕滨；陈迪； 515.6 和康 得 试剂盒 田凤 周代星；张建 201110067 多样本混合测序方 杭州 受让取 4 发明 2011.3.17 20 年 光；高扬；王 314.X 法及试剂盒 贝瑞 得1 珺；刘卿 检测胚胎染色体拷 王珺；张建光； 201010595 杭州 受让取 5 发明 贝数的试剂盒、装置 2010.12.20 20 年 田凤；高扬； 234.7 贝瑞 得2 和方法 周代星 王珺；张琼； 实用 201520316 一种封装微量液体 杭州 江雪；吴箭； 申请取 6 2015.5.15 10 年 新型 886.0 的微孔板 贝瑞 陈莹莹；辛凤 得 艳 2、境外专利权 序 国家/ 权利 专利号 专利名称 申请日 有效期 发明人 取得方式 号 地区 人 检测胚胎或肿瘤染色 高扬；周代 贝瑞 1 日本 5926795 体拷贝数的试剂盒、 2011.5.31 20 年 星；张建 申请取得 和康 装置和方法 光；田凤 检测胚胎或肿瘤染色 高扬；周代 贝瑞 2 欧洲 2716766 体拷贝数的试剂盒、 2011.5.31 20 年 星；张建 申请取得 和康 装置和方法 光；田凤 张建光；周 片段 DNA 检测方法、 代星；高 贝瑞 3 美国 9540687 片段 DNA 检测试剂 2012.7.11 20 年 扬；田凤； 申请取得 和康 盒及其应用 周仲春；徐 根明 贝瑞和康所持有与其主营业务相关的主要专利的主要发明人包括高扬、周代 星、张建光、田凤、王珺等人（以下简称“主要发明人”）。该等主要发明人参与 相关专利研发时均全职在贝瑞和康工作，不存在在外兼职的情况，相关专利为主 1 自贝瑞和康处受让取得，贝瑞和康原来取得该专利的方式为申请取得。 2 自贝瑞和康处受让取得，贝瑞和康原来取得该专利的方式为申请取得。 65 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 要发明人在贝瑞和康工作期间利用贝瑞和康的物质技术条件所完成的发明创造， 贝瑞和康合法持有该等专利，不存在任何纠纷和争议，不存在侵犯第三方权益的 情形。 根据贝瑞和康与主要发明人签署的《劳动合同》规定，主要发明人在贝瑞和 康任职期间，不得在贝瑞和康正在开展业务的任何国家或地区直接或间接地、以 个人名义或者是作为其他个人或者组织的代表或者雇员，为他人提供任何咨询服 务或其他协助，包括但不限于协助他人从事产品研发、市场拓展、生产、销售或 使用与贝瑞和康相竞争之产品的业务。 根据前述主要发明人出具的说明及承诺、贝瑞和康出具的说明及承诺，主要 发明人在贝瑞和康任职期间，严格履行《劳动合同》及相关协议项下的义务，不 存在在除贝瑞和康以外的其他单位任职或提供服务的情况，亦不存在需向其他单 位承担竞业限制义务的情况；主要发明人在贝瑞和康参与的专利研发项目（包括 但不限于已经取得授权、正在申请或尚未申请的专利）均属于职务发明，该等项 目所产生的专利申请权和专利权及其他相关的知识产权均属于贝瑞和康；主要发 明人未曾因贝瑞和康专利权属等与贝瑞和康专利权相关事宜与贝瑞和康之间产 生任何争议、纠纷，其作为贝瑞和康专利发明人参与相关专利研发的行为不会导 致贝瑞和康侵犯其他单位的合法权利。 除与主营业务相关的主要专利外，贝瑞和康所持专利号为 201110064821.8 的专利“通过 MDA.PCR 富集基因组重排免疫球蛋白基因及生产抗体的方法”（以 下简称“MP 专利”），该专利的发明人为蔡槱伯。根据贝瑞和康、蔡槱伯出具的确 认函，贝瑞和康获得 MP 专利的背景如下：在贝瑞和康成立初期时，贝瑞和康有 意在生物技术领域发展但未确定明确的发展方向，当时蔡槱伯得知贝瑞和康有意 进军生物技术领域，因此与贝瑞和康合作洽谈共同发展免疫球蛋白基因测序技术。 为体现合作诚意，蔡槱伯主动提出并同意将前述 MP 专利（该专利与免疫球蛋白 基因测序技术有关）的申请权无偿赠与贝瑞和康，并同意贝瑞和康作为申请人向 中国国家知识产权局申请 MP 专利并成为其专利权人。后来因贝瑞和康自身业务 发展方向逐渐明晰，贝瑞和康决定以 NIPT 检测服务业务为主营业务，因此未与 蔡槱伯开展进一步合作，MP 专利也并未实际应用于贝瑞和康的业务。根据蔡槱 伯的确认，MP 专利为蔡槱伯自行研发的专利，不是职务发明专利，蔡槱伯有权 66 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 将 MP 专利赠与贝瑞和康，蔡槱伯将 MP 专利赠与贝瑞和康的行为不存在侵犯他 人合法权益的情形，蔡槱伯对贝瑞和康持有 MP 专利无异议。 综上，截至本回复出具日，贝瑞和康不存在与其所持专利相关的诉讼、仲裁 纠纷，贝瑞和康所持有的与其主营业务相关的主要专利不存在侵犯他人正当权益 的情况。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第五节 标的公司的基本 情况/九、主要资产、负债和担保情况/（一）主要资产/4、无形资产/（2）专利 权”中补充披露。 四、独立财务顾问、会计师及律师意见 经核查，独立财务顾问认为：报告期内贝瑞和康研发费用占营业收入比例的 变动原因具有合理性。贝瑞和康确认研发支出资本化条件符合《企业会计准则》 的相关规定，其资本化支出具有合理性。截至本回复出具日，贝瑞和康不存在与 其所持专利权相关的诉讼、仲裁纠纷，贝瑞和康所持有的与其主营业务相关的主 要专利不存在侵犯他人正当权益的情况。 经核查，信永中和会计师认为：上述问题十四公司回复中所载贝瑞和康报告 期内研发费用占营业收入的比例变动的原因及合理性，开发支出费用化、资本化 的具体情况及合理性，与我们审计贝瑞和康申报财务报表过程中取得的资料及了 解的信息在重大方面保持了一致。 经核查，律师认为：截至本回复出具日，贝瑞和康不存在与其所持专利权相 关的诉讼、仲裁纠纷，贝瑞和康所持有的与其主营业务相关的主要专利不存在侵 犯他人正当权益的情况。 67 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 问题十五：请你公司结合达瑞生物、华大基因 、博奥生物、达安基因等竞争对手分析，以列表方式补充披露标的资产与竞争对 手在市场份额、技术与产品、渠道与客户、成立时间、商业模式、管理团队、运营效率、研发等方面的对比分析。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 回复： 在国内无创产前基因检测市场，从事检测服务的主要公司为贝瑞和康、华大基因、达安基因及其控股子公司达瑞生物、博奥生物 等公司。贝瑞和康是少数通过服务模式和产品模式为各级医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医学产品及服务的公司之一。贝瑞 和康与主要竞争对手的基本情况对比分析如下： 提供 NIPT 检 提供 NIPT 基因检测相关业务资质（不限于 商业模式 商业模式 主要合作 公司名称 成立时间 测产品（试剂 检测服务 NIPT 检测） （业务模式） （销售模式） 产前诊断机构 /仪器） 医疗器械生产许可证、医疗器械经营 北京协和医院、湖南家 是 企业许可证、医疗器械注册证（NIPT 产品提供商/ 直销模式为 辉医院、四川华西第二 贝瑞和康 2010 年 5 月 是 （试剂/仪器） 检测业务）、第一类医疗器械备案凭 服务提供商 主 医院、广西妇幼保健院 证等 等 医疗器械生产许可证、医疗器械经营 代理模式与 西安交通大学第一附 是 企业许可证、医疗器械注册证（NIPT 产品提供商/ 华大基因 2010 年 10 月 是 直销模式并 属医院、上海第一妇婴 （试剂/仪器） 检测业务）、第一类医疗器械备案凭 服务提供商 存 保健医院等 证等 医疗器械生产许可证、医疗器械经营 代理模式与 是 企业许可证、医疗器械注册证（NIPT 产品提供商/ 博奥生物 2000 年 是 直销模式并 大连市妇产医院等 （试剂/仪器） 检测业务）、第一类医疗器械备案凭 服务提供商 存 证等 68 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 达安基因成立 医疗器械生产许可证、医疗器械经营 直销模式与 达安基因 于 1988 年，其 是 企业许可证、医疗器械注册证（NIPT 产品提供商/ 代理模式并 长春市妇产医院、昆明 （达瑞生 控股子公司达 是 （试剂/仪器） 检测业务）、第一类医疗器械备案凭 服务提供商 存，以代理及 市妇幼保健院等 物） 瑞生物成立于 证等 经销为主 2003 年 8 月 注：上述数据根据公开信息整理。根据海通证券医药与健康护理行业跟踪报告《NIPT 行业高速增长，提示关注基因测序产业链相关标的》， 我国 2016 年 NIPT 检测样本数例约在 160 万例至 180 万例，而贝瑞和康覆盖的 NIPT 检测样本数例达 59.5 万例，据此测算，贝瑞和康在国内 NIPT 服务领域市场份额率约为 33.06%至 37.19%。由于竞争对手未披露其具体覆盖的 NIPT 检测样本数例，因此该等竞争对手的市场份额数据无法估算。 1、NIPT 检测设备产品详细对比（技术与产品对比） 设备零部件采 公司名称 合作方 测序原理 产品及注册号 注册时间 技术参数 购方 Sequencing by Synthesis，边合成边测序原 600M reads，最长读长 NextSeqCN500（国械注 贝瑞和康 Illumina 理，即通过捕捉新合成的末端的标记来确 2015.3 2X150bp，Q30>90%，数据 Illumina 20153400460） 定 DNA 序列的方法。 产出 180G 通过对标记在寡合核苷酸探针上的荧光 BGISEQ-1000 （ 国 食 药 监 械 1800M reads，读长 26-33bp， 由 Complete 其全资收购的 信号进行检测，用于人脱氧核糖核酸 （准）字 2014.6 未公开 Q30，数据产出约 Genomics 自 行 Complete (DNA)测序，以检测基因变化。 2014 第 3401126 号）； 60G 生产 Genomics 华大基因 其全资收购的 采用联合探针锚定聚合测序技术，在临床 300-1600M reads ， 读 长 由 Complete BGISEQ-500 （ 国 械 注 准 Complete 上用于对来源于人体样本的脱氧核糖核 2016.10 50-100bp，Q30>85%，数据 Genomics 自行 20163402206） Genomics 酸（DNA）进行测序，以检测基因变化。 产出 8-200G 生产 69 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 通过半导体传感器对核苷酸聚合反应中 约 80M reads ， 读 长 Thermo Fisher BGISEQ-100 （ 国 食 药 监 械 Thermo Fisher 的 pH 信号进行检测，用于人脱氧核糖核 2014.6 SE50-200bp，数据产出 8G （准）字 2014 第 3401127 号） 酸(DNA)测序，以检测基因变化。 通过半导体传感器对核苷酸聚合反应中 约 80M reads ， 读 长 Thermo Fisher BioelectronSeq4000 （ 国 械 注 博奥生物 Thermo Fisher 的 pH 信号进行检测，用于人脱氧核糖核 2015.12 SE50-200bp，数据产出 8G 准 20153400309） 酸(DNA)测序，以检测基因变化。 达安基因 通过半导体传感器对核苷酸聚合反应中 约 80M reads，读长 Thermo Fisher DA8600（国械注准 （达瑞生 Thermo Fisher 的 pH 信号进行检测，用于人脱氧核糖核 2014.11 SE50-200bp，数据产出 8G 20143401961） 物） 酸(DNA)测序，以检测基因变化。 注：上述数据根据 CFDA 网站、产品说明书等公开信息整理。 2、NIPT 检测试剂产品详细对比（技术与产品对比） 测序试剂（方 公司名称 合作方 产品及注册号 注册时间 建库试剂（方法）及特点 软件分析方法及特点 法）及特点 PCR-free，避免扩增引入的偏差， 基于 web 访问的分析软件，独创 胎儿染色体非整倍体 显著提高文库质量，降低测序序 的 RUPA 快速信息分析方法，只需 通用测序试 测序试剂采用 (T13/T18/T21)检测试剂盒 列冗余度；2 步加样、1 步纯化、 5 秒钟即可完成一个样本对比，整 贝瑞和康 剂与 Illumina 2015.3 Illumina 的通 (可逆末端终止测序法)-国械 单管反应，减少手动操作潜在的 张芯片数据分析仅需 1 小时。模块 合作 用试剂 注准 20153400461 等 污染和失误；极佳的重复性；最 丰富、功能全面，方便使用，实现 低仅需 2 ng DNA 即可建库。 全面、自动、高效的数据管理。 胎儿染色体非整倍体 采用 Thermo 建库采用 Thermo Fisher 试剂，存 Thermo (T13/T18/T21)检测试剂盒 华大基因 2014.6 Fisher 的通用 在油包水 PCR 步骤，建库过程包 无公开信息 Fisher (半导体测序法)-国食药监械 试剂 含 30 多步，需较多手工操作。 （准）字 2014 第 3401128 号 70 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 胎儿染色体非整倍体 (T13/T18/T21)检测试剂盒 采用 Complete 建库包含油包水 PCR，文库制备 Complete （联合探针锚定链接测序 Genomics 的 涉及多次 DNA 环化操作，需较多 无公开信息 Genomics 法）-国食药监械（准）字 2014 通用试剂 手工操作。 第 3401129 号 胎儿染色体非整倍体 采用 Thermo 建库采用 Thermo Fisher 试剂，存 Thermo (T13/T18/T21)检测试剂盒 博奥生物 2015.2 Fisher 的通用 在油包水 PCR 步骤，建库过程包 无公开信息 Fisher (半导体测序法)-国械注准 试剂 含 30 多步，需较多手工操作。 20153400300 胎儿染色体非整倍体 达安基因 采用 Thermo 建库采用 Thermo Fisher 试剂，存 Thermo (T13/T18/T21)检测试剂盒 （达瑞生 2014.11 Fisher 的通用 在油包水 PCR 步骤，建库过程包 无公开信息 Fisher (半导体测序法)-国械注准 物） 试剂 含 30 多步，需较多手工操作。 20143401960 注：上述数据根据产品说明书等公开信息整理。 3、贝瑞和康试剂产品的技术优势 产品名称 产品号 规格 注册/备案号 试剂类型 技术优势 1 测试/包装，75 循 通用测序 R0075 浙杭械备 20150116 号 环/测试，高通量 试剂 NextSeq CN500 与 Illumina 合作的测序试剂，其性能等同于 高通量测序试剂盒 Illumina，具有稳定、准确的特性 1 测试/包装，150 循 通用测序 R0150 浙杭械备 20150116 号 环/测试，高通量 试剂 71 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 1 测试/包装，300 循 通用测序 R0300 浙杭械备 20150116 号 环/测试，高通量 试剂 1 测试/包装，150 循 通用测序 R0151 浙杭械备 20150249 号 环/测试，中通量 试剂 NextSeq CN500 与 Illumina 合作的测序试剂，其性能等同于 中通量测序试剂盒 Illumina，具有稳定、准确的特性 1 测试/包装，300 循 通用测序 R0301 浙杭械备 20150249 号 环/测试，中通量 试剂 国械注准 NIPT 建 R1000 96 人份/盒，管式 胎儿染色体非整倍体（T13/T18/T21） 20153400461 库试剂 简便、稳定、快速、可靠、易于规模化 检测试剂盒（可逆末端终止测序法） 国械注准 NIPT 建 R1001 96 人份/盒，板式 20153400461 库试剂 NIPT 血浆游离 DNA 提取试剂盒（磁珠法） R0011 100 人份/盒 浙杭械备 20140167 号 DNA 快速、高效、纯度好 提取试剂 NIPT 高通量测序文库构建 DNA 纯化试剂 R0022 100 次/盒 浙杭械备 20140168 号 DNA 纯化效率高，可采用微量样本 盒（磁珠法） 纯化试剂 4、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析/二、董事会就本次交易置入资产所处行业特点的 讨论和分析/（八）贝瑞和康的行业地位及核心竞争力/2、主要竞争对手情况”中补充披露。 5、独立财务顾问意见 72 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 经核查，独立财务顾问认为：公司已结合达瑞生物、华大基因 、博奥生物、达安基因等竞争对手分析，以列表方式补充披露标的 资产与竞争对手在市场份额、技术与产品、渠道与客户、成立时间、商业模式、管理团队、运营效率、研发等方面的对比分析。 73 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 问题十六：申请材料显示：截至 2016 年 6 月 30 日，标的资产评估值为 430,590.29 万元，较账面净资产 95,312.91 万元增至 335,277.38 万元，增值率 351.76%。本 次交易标的资产 2015 年市盈率为 98.29 倍，预测 2016 年市盈率为 29.9 倍。请你 公司结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及行业收购案例等情 况，补充披露标的资产的评估增值率、市盈率的合理性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 回复： 标的公司是少数通过服务模式和产品模式为各级医院、第三方医学实验室等 医疗机构提供医学应用服务的公司之一。公司凭借先发优势在生育健康领域，尤 其是目前最具规模的 NIPT 细分市场占有较高行业地位。目前，国内可生产、销 售在 CFDA 注册并经批准的基因测序仪主要有四家公司。国内无创产前基因检 测市场，从事检测服务的主要公司有贝瑞和康、华大基因、博奥生物、达安基因、 艾德生物、迪安诊断等。贝瑞和康通过覆盖全国区域的渠道网络，与产前诊断机 构合作形成具有运营效率的业务体系，在激烈的竞争市场环境中，具备技术与产 品优势、渠道与客户优势、先发与规模优势、商业模式与产业链优势、团队优势、 运营效率优势、研发优势，占有较强的竞争力。 本次估值结果采用收益法的估值结果，股东全部权益价值为 430,590.29 万元， 较归属于母公司的所有者权益（合并口径）增加了 335,277.38 万元，增值率为 351.76%。评估增值从企业的资产要素上表现为无形资产，如企业已拥有的商标 权、专利技术、专有技术、著作权、人力资源（研发团队）和积累形成的商誉等 无形资产的价值，该部分资产的价值在账面并未体现。 以该评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次交易中拟购买资产的交易 作价为 430,000.00 万元。 据此测算的 2015 年、2016 年（按最新审计报告计算）静态市盈率和 2017 年的动态市盈率如下表： 年度 指标 2015 2016 2017E 市盈率 98.19 28.47 18.83 市净率 4.78 4.09 注 1：2015 年和 2016 年贝瑞和康（静态）市盈率=贝瑞和康本次 100%股权交易作价/ 该年度经审计归属于母公司的净利润；贝瑞和康（动态）市盈率=贝瑞和康本次 100%股权 74 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 交易作价/2017 年承诺归属于母公司的净利润。 注 2：2015 年和 2016 年贝瑞和康（静态）市净率=贝瑞和康本次 100%股权交易作价/ 该年度期末经审计归属于母公司的所有者权益。 贝瑞和康贝瑞和康所处行业为基因测序行业，主营业务为以测序为基础的基 因检测服务与设备试剂销售。截至 2016 年 6 月 30 日，剔除业务差异较大的公司， 贝瑞和康同行业上市公司估值情况如下： 市 盈 率 市 盈 率 市 净 率 证券代码 证券简称 PE(TTM) PE(LYR) PB(LF) 002030.SZ 达安基因 196.64 199.06 14.82 300109.SZ 新开源 168.07 189.97 9.28 300244.SZ 迪安诊断 96.77 103.97 9.32 600645.SH 中源协和 327.22 65.12 8.98 300003.SZ 乐普医疗 55.86 61.05 7.46 平均数 168.91 123.83 9.97 中位数 168.07 103.97 9.28 数据来源：Wind 资讯 注 1：市盈率 PE(TTM)=可比上市公司 2016 年 6 月 30 日市值/最近 4 个季度摊薄每股收 益之和；市盈率 PE(LYR)=可比上市公司 2016 年 6 月 30 日市值/2015 年每股收益。 注 2：市净率=可比上市公司 2016 年 6 月 30 日市值/2015 年 12 月 31 日归属于母公司所 有者权益。 按照 2016 年 6 月 30 日数据计算，基因测序行业上市公司静态市盈率的平均 数和中位数为 123.83 和 103.97，根据本次交易价格计算的贝瑞和康对应的 2016 年的静态市盈率为 28.47，低于行业平均水平；按照 2017 年承诺净利润计算的动 态市盈率为 18.83，也是处于较低水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的 价格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。 以 2015 年末数据计算，基因测序行业上市公司市净率的平均数和中位数为 9.97 和 9.28，根据本次交易价格计算的贝瑞和康市净率为 4.78（而按 2016 年数 据计算的市净率为 4.09），同样低于同行业上市公司的平均水平。从该指标衡量， 本次交易的价格对于上市公司股东来说同样有利，本次交易价格具有合理性。 综上，估值结果对于同业上市公司而言，该市盈率属偏低水平，另外，现有 股东对 2017~2019 年度归属于母公司所有者的净利润进行了业绩承诺，本次评估 也考虑了该承诺的影响，因此反映的评估增值率和市盈率具有合理性。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/三、上市公司董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析/（二） 定价公允性分析/2、拟购买资产的定价公允性”中补充披露。 75 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 经核查，独立财务顾问及青岛天和评估师认为：评估增值率和市盈率具有合 理性。 问题十七：申请材料显示，收益法评估中，根据贝瑞和康母公司和杭州贝瑞 公司目前的自主研发情况、科研投入情况、人员和设备配备情况、产品和服务 的销售情况以及公司管理水平等综合考虑，预计贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公 司的《高新技术企业证书》能够续一期，两个公司可以在 2018 年-2020 年继续 享受按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策，2021 年之后按照 25%的所得税 率进行预测。请你公司：1）结合贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司目前的自主研 发情况、科研投入情况、人员和设备配备情况、产品和服务的销售情况以及公 司管理水平，补充披露预计贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司的《高新技术企业 证书》能够续一期的依据以及合理性。2）补充披露贝瑞和康母公司和杭州贝瑞 公司高新技术企业证书到期后不能续期对本次评估值的影响。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合贝瑞和康母公司和杭州贝瑞目前的自主研发情况、科研投入情况、 人员和设备配备情况、产品和服务的销售情况以及公司管理水平，补充披露预 计贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司《高新技术企业证书》能够续一期的依据以 及合理性。 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司于 2015 年 9 月 8 日取得由北京市科学 技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局以及北京市地方税务局共同颁发 的《高新技术企业证书》（证书编号 GF201511000964），有效期三年。经北京市 昌平区国家国家税务局备案，公司 2015 年度至 2017 年度享受按 15%的税率计缴 企业所得税的优惠政策；杭州贝瑞于 2015 年 9 月 17 日取得由浙江省科学技术厅、 浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局共同颁发的《高新技术企 业证书》（证书编号 GR201533001226），有效期三年。经杭州市地方税务局开发 区税务分局备案，杭州贝瑞 2015 年度至 2017 年度享受按 15%的税率计缴企业所 得税的优惠政策。根据《高新技术企业的认定管理办法》（2016 年修订），贝瑞 和康母和杭州贝瑞的《高新技术企业证书》于 2017 年到期后，在可预见的一期 76 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 内（2018~2020 年）能够继续获得《高新技术企业证书》，主要从分析如下： 序 分析 高新技术企业认定条件 号 贝瑞和康 杭州贝瑞 企业申请认定时须工商 1 可持续满足条件 注册满一年以上 企业通过自主研发、受 已授权 3 项发明专利； 已授权 2 项发明专利； 让、受赠、并购等方式， 已实审阶段 3 项发明专利； 已实审阶段 2 项发明专利； 2 获得对其主要产品（服 已受理公布 4 项发明专利； 已授权 1 项实用新型专利 务）在技术上发挥核心支 （中国发明专利，不含 PCT 途径国 （中国发明专利，不含 PCT 途径 持作用的知识产权； 际专利） 国际专利） 企业主要产品（服务）的 技术属于《国家重点支持 属于《国家重点支持的高新技术领域》（2016 修订）中二、生物与新医 3 的高新技术领域》规定的 药之（一）医药生物技术之 3. 快速生物检测技术 范围 2016 年均总人数 492 人 2016 年均总人数 58 人 企业从事研发和相关技 研发人员 71 人 研发人员 16 人 术创新获得的科技人员 4 占比 14% 占比 27% 占企业当年职工总数的 2016 年底研发设备 333（台套） 2016 年底研发设备 139（台套） 比例不低于 10% 原值 963 万元 原值 320 万元 企业近三个会计年度（实 际经营期不满三年的按 科研投入情况： 科研投入情况： 实际经营实际计算）的研 1）历史科研投入分析 1）历史科研投入分析 究开发费用总额占同期 年度 2013年 2014年 2015年 2016年 年度 2013年 2014年 2015年 2016年 销售收入总额的比例符 销售收入 25,638.91 35,510.67 50,181.67 75,168.20 销售收入 - 759.35 17,014.81 27,000.84 合如下要求：最近一年销 研发费用 1,119.74 2,673.80 2,706.57 3,260.41 研发费用 - 392.96 1,002.27 1,632.48 占收入比 4.37% 7.53% 5.39% 4.34% 占收入比 51.75% 5.89% 6.05% 售收入小于 2 亿元（含） 2）预测期预计科研投入（涉及到展 2）预测期预计科研投入（涉及到 5 的企业，比例不低于 4%； 期的 2018~2020 年。 展期的 2018~2020 年。 最近一年销售收入在 2 年度 2017年 2018年 2019年 2020年 年度 2017年 2018年 2019年 2020年 亿元以上的企业，比例不 研发费用 3,841.51 4,440.48 3,927.77 4,059.25 研发费用 1,685.23 2,338.66 2,222.20 2,701.13 低于 3%。其中，企业在 占收入比 6.03% 5.43% 4.00% 3.50% 占收入比 4.00% 4.00% 3.00% 3.00% 中国境内发生的研究开 上述研发费用均为在国内发生的研 上述研发费用均为在国内发生的 发费用总额占全部研究 发费用。 研发费用。 开发费用总额的比例不 低于 60%。 近一年高新技术产品（服 2016 年总收入中有 99.98%属高新技 2016 年总收入中有 99.95%属高新 6 务）收入占企业同期总收 术产品范畴。 技术产品范畴。 入的比例不低于 60% 企业拥有学术带头人为首的研发团队，研发成果已转化为实际应用且具 企业创新能力评价应达 备持续研发的能力；企业具备的研发优势、技术与产品优势、渠道与客 7 到相应要求。 户优势、先发与规模优势、商业模式与产业链优势、团队优势、运营效 率优势，为企业的创新能力和持续发展奠定了基础。 企业申请认定前一年内 8 根据评估假设，不会发生此种情形。 未发生重大安全、重大质 77 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 序 分析 高新技术企业认定条件 号 贝瑞和康 杭州贝瑞 量事故或严重环境违法 行为。 综上，本次评估设定两公司可续展一期（2018~2020 年）税收优惠的假设具 有合理性，另外，股东对 2017~2019 年归属于母公司的净利润进行了承诺，也使 该项假设对估值的影响减弱。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/4、评估假设”中补 充披露。 二、补充披露贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司高新技术企业证书到期后不 能续期对本次评估值的影响。 届时，若贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司高新技术企业证书到期后不能续展 一期（即取得 2018~2020 年的《高新技术企业证书》），则评估值为 424,379.20 万元，较本次评估值减少 6,211.09 万元，影响率为 1.44%。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/7、评估结果”中补 充披露。 三、独立财务顾问及评估师意见 经核查，独立财务顾问及青岛天和评估师认为：贝瑞和康母公司和杭州贝瑞 公司高新技术企业证书到期后可续展一期并获得税收优惠政策的假设具有合理 性。贝瑞和康母公司和杭州贝瑞公司高新技术企业证书到期后不能续期对本次评 估值不存在重大不利影响。 问题十八：请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露标的资产收益法评 估折现率取值为 12.58%的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 回复： 本次收益法评估采用企业自由现金流，对应的折现率为加权平均资本成本 （WACC），取值为 12.58%。其中，权益资本成本为 12.94%，按可比公司平均资 本结构确定的折现率为 12.58%。 78 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 根据部分 2014 年至 2015 年的医药行业重组案例相关交易参数统计资料，权 益资本成本平均值为 12.39%。具体分析如下表： 其中：公司个别风险 交易标的 评估基准日 权益资本成本 规模调整风险 其他特殊风险 能特科技 2014/6/30 12.12% 2% 0% 南通东力 2015/4/30 13.69% 3% 0% 新合新 2015/4/30 12.90% 2.60% 0% 未名医药 2014/4/30 12.90% 2% 0% 东邦药业 2014/12/31 12.64% 3% 0% 新领先 2014/6/30 12.26% 0.50% 0.50% 新百药业 2015/5/31 10.84% 3% 0% 桐君堂 2014/6/30 12.75% 1% 1% 陕西必康 2015/2/28 11.00% 0.70% 2% 友搏药业 2015/3/31 11.45% 3% 0% 天衡药业 2014/6/30 15.56% 1.50% 0% 华润赛科 2015/2/28 10.59% 3% 0% 平均值 12.39% 2.11% 0.29% 从企业目前的具体情况来看，折现率指标的取值是合理的。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/6、折现率的测算” 中补充披露。 经核查，独立财务顾问及青岛天和评估师认为：标的资产收益法评估折现率 取值为 12.58%具有合理性。 问题十九：申请材料显示：1） 标的资产报告期内销售费用率分别为 38%、 40%、31%、33%，预测 2016 年 7-12 月至 2024 年销售费用率分别为 32%、35%、 34%、32%、32%、29%、27%、26%、25%。2）贝瑞和康医学产品及服务以 直销为主 。3）标的资产检测服务收入在各报告期内占比分别为 86. 05%、87. 53%、68. 89%、71. 52%，试剂和设备销售收入占比在 2015 年、2016 年 1-6 月 分别为 18. 82%、23.42%。预测期内标的资产试剂和设备销售收入占比逐渐增 加。请你公司：1）补充披露报告书中选取可比公司销售模式与标的公司的对比 情况。2）对比分析标的资产在检测服务和试剂设备销售两种模式下的销售费用 况，补充披露标的资产报告期内主营业务收入构成变动对销售费用率的影响。3） 79 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 结合竞争对手分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因等），补充 披露标的资产销售费用率在报告期内变动的原因以及合理性。4）结合 2016 年 最近一期报告期内销售费用率情况，补充披露标的资产预测 2016 年 7-12 月销售 费用率的合理性。5）结合标的资产报告期内销售费用率情况，标的资产主营业 务收入构成变动情况，补充披露标的资产预测销售费用率的依据以及合理性， 是否符合谨慎性要求。6）就销售费用率对标的资产评估值的影响做敏感性分析 并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露报告书中选取可比公司销售模式与标的公司的对比情况。 在国内无创产前基因检测市场，贝瑞和康是少数通过服务模式和产品模式为 各级医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医学产品及服务的公司之一。截止 本反馈意见出具日，国内仅有四家公司拥有在 CFDA 注册并获得批准的基因测 序仪及试剂产品，分别为贝瑞和康，华大基因、达安基因及博奥生物。贝瑞和康 与上述主要竞争对手的销售模式对比情况如下： 公司名称 销售模式 说明 客户以大中型医院为主，95%以上的服务 贝瑞和康 直销模式为主 模式收入来自于其自有的销售网络，不 依赖于单一的产品销售代理商 2015 年 1-6 月，直销模式产生的销售收 入占比为 73.20%，代理模式产生的销售 华大基因 代理模式与直销模式并存 收入占比为 20.28%，政府合作模式产生 的销售收入占比为 6.52% 博奥生物 代理模式与直销模式并存 未披露具体数据 达瑞生物的代理商为达安基因，达安基 达安基因（达 直销模式及代理模式并存，以代 因收取一定的代理费，此外达瑞生物在 瑞生物） 理及经销为主 全国拥有 100 多家经销商，负责其试剂 和仪器的销售 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与 分析/三、董事会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力 分析/6、期间费用分析”中补充披露。 二、对比分析标的资产在检测服务和试剂设备销售两种模式下的销售费用 情况，补充披露标的资产报告期内主营业务收入构成变动对销售费用率的影响。 80 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 报告期内贝瑞和康营业收入、销售费用及销售费用率情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 92,146.72 44,587.84 33,416.42 25,824.63 基础科研服务 4,382.18 5,474.34 4,159.07 3,602.09 医学产品及服务 87,764.54 39,049.29 29,257.35 22,222.54 其中：检测服务 59,607.94 30,670.25 29,248.24 22,222.54 试剂销售 21,111.05 4,662.99 9.11 - 设备销售 7,045.55 3,716.05 - - 销售费用 26,713.69 13,899.33 13,261.57 9,922.91 销售费用率 28.99% 31.17% 39.69% 38.42% 报告期内，销售费用明细情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 人力成本 7,742.84 4,396.09 3,863.12 2,795.37 办公费用 121.94 139.64 236.82 454.14 业务招待费用 1,605.29 680.76 729.91 449.23 差旅费 725.00 471.53 582.13 623.63 交通费用 247.30 205.30 106.18 223.67 市场推广费用 14,136.01 7,074.63 7,303.92 4,724.55 房租费用 276.11 114.04 128.04 176.56 折旧费用 1,297.35 409.78 153.51 103.95 其他费用 561.85 407.55 157.94 371.82 合计 26,713.69 13,899.33 13,261.57 9,922.91 贝瑞和康 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度销售费用分别为 9,922.91 万元、13,261.57 万元、13,899.33 万元、26,713.69 万元，销售费用率分 别为 38%、40%、31%、29%，各期销售费用主要为市场推广费用及人力成本， 合计占销售费用的比例分别为 75.78%、84.21%、82.53%和 81.90%。 2014 年度销售费用较 2013 年度增加了 33.65%，主要是行业步入快速成长期， 贝瑞和康为保持先发优势并扩大在各区域的影响力，加大市场推广力度及人力投 入，导致销售费用金额有较大幅度增长。 2015 年度销售费用较 2014 年度增加了 4.81%，当期人力成本投入随着业务 规模扩大而增加，市场推广费用和业务招待费等同比略有减少主要是 2014 年提 前布局投入较多，2015 年效果逐步体现并优化了对各项费用的合理安排。 2016 年度销售费用较 2015 年度增加了 92.19%，但与总体收入增长相匹配， 销售费用的增加主要体现在人力成本、市场推广费用及折旧费用的大幅上升，在 81 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 业务总体规模进一步扩大的基础上，2016 年以来贝瑞和康的试剂销售和设备销 售业务快速增长，加上贝瑞和康主要采用直销模式，所产生的销售费用相对较高， 导致相关费用增长迅速，得益于贝瑞和康近年来销售渠道建设的逐步完善，能够 抓住 2016 年市场爆发的机会，其 2016 年销售收入增长速度高于销售费用的增长 速度，因而 2016 年的销售费用率较 2015 年略有下降。 贝瑞和康销售费用的投入与采用产品模式或服务模式无重大差异，贝瑞和康 与医院确定合作关系之前无法确定采取何种模式与医院合作。实际业务中贝瑞和 康按照既定的推广计划，结合医院的实际情况与需求确立具体的合作模式。 贝瑞和康的推广计划是由当地出生人口、经济发达程度、市场成熟度（渗透 率）、竞争程度、地方政策环境等各因素决定的。贝瑞和康实施预算控制，根据 《全面预算编制管理办法》编制年度预算，根据年度预算制作当年《年度费用预 算控制支持文件》。在制定次年销售费用预算时，由省区经理综合以上因素确定 次年辖区市场推广费用，大区经理确定所辖省区市场推广费用报送至销售总监， 销售总监最终确定报送至财务部。财务部作为预算编制单位汇总贝瑞和康整体预 算报送贝瑞和康管理层，管理层通过访谈确定各部门包括销售费用预算的合理性， 结合次年业绩目标最终确定次年预算。销售总监、大区经理、省区经理均在所辖 范围内适度平衡，相应调整预算。该预算即作为销售部门次年实际支出的控制基 础。 由于无创 DNA 产前检测市场尚未完全成熟，政策环境同样波动较大。贝瑞 和康在预算实际执行中会根据《全面预算管理办法》适时调整预算，并报送董事 会审批。 市场成熟期之前，贝瑞和康主要市场策略是尽可能的抢占市场份额，加大市 场推广投入，根据预算以主动性的支出为主，按照销售现金收入的比例控制总额 具体执行支出。这个阶段销售费用与销售收入和销量呈现较好的线性关系。 市场步入成熟期后，特别是在“产品+服务”的商业模式下，医院招标采购 的比例逐步加大，贝瑞和康凭借品牌积累以及技术等综合优势，由之前单纯主动 性支出转变为兼顾效率的主动性支出。在保持按照销售现金收入的比例控制总额 支出执行预算的同时，兼顾区域市场环境和贝瑞和康整体费用率的情况，适时调 整费用率。这个阶段销售费用与销售收入呈现非线性关系，与销量逐渐脱钩。预 82 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 计未来市场推广费逐渐成为固定费用。 2016 年是无创 DNA 产前检测市场爆发期初年，同样也是政策放松年，贝瑞 和康加大了市场推广力度，销售费用的绝对金额大幅增长，销售费用率下降的原 因是由营业收入大幅增长所致。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与 分析/三、董事会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力 分析/6、期间费用分析”中补充披露。 三、结合竞争对手分析（包括达瑞生物、华大基因、博奥生物、达安基因 等），补充披露标的资产销售费用率在报告期内变动的原因以及合理性。 同行业可比公司销售费用率情况如下： 可比公司 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 贝瑞和康 38.42% 39.69% 31.17% 32.52% 达瑞生物 14.26% 12.55% 9.80% 9.37% 华大基因 21.09% 18.90% 20.56% -- 达安基因 19.03% 15.58% 15.64% 16.56% 迪安诊断 11.41% 10.07% 8.83% 7.61% 中源协和 23.28% 20.60% 17.56% 17.81% 乐普医疗 22.78% 20.46% 15.61% 16.28% 平均 21.47% 27.57% 23.84% 16.69% 数据来源：根据同行业可比公司年报、半年报（未经审计）、招股说明书。华大基因 2015 年度数据为 2015 年 1-6 月数据。 报告期内，贝瑞和康销售费用率相比同行业公司平均水平较高，主要原因为： 1）由于贝瑞和康所处的细分行业从 2013 年度开始步入快速成长期，各项投入随 着业务规模扩大而增加，其中人力成本、市场推广费等增长明显；2）公司主要 采用直销模式，所产生的销售费用相对于同行业较高；3）公司主要服务于大中 型医院、医疗机构、国内高校、科学研究所等，所需销售人员较多；4）迪安诊 断、乐普医疗等公司，其相关业务发展进入稳定期，因而期间费用率相对较低。 报告期内，同行业销售费用率在 2015 年后保持稳定或有所降低，与公司销 售费用率变动趋势基本一致。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与 83 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 分析/三、董事会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力 分析/6、期间费用分析”中补充披露。 四、结合 2016 年最近一期报告期内销售费用率情况，补充披露标的资产预 测 2016 年 7-12 月销售费用率的合理性。 根据以前年度审计报告和 2016 年审计报告，标的公司 2016 年 7~12 月销售 费用率的实际发生情况数据如下： 销售费用率实际发生情况统计 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 2016 年 7-12 月 月 销售费用率 38.42% 39.69% 31.17% 32.52% 26.44% 2016 年实际销售费用率为 28.98%，2016 年 7~12 月间接预测的销售费用率 为 31.60%，与实际发生情况差异为 5.16%，即预测值较实际值偏高，较为保守。 主要得益于贝瑞和康前期销售渠道建设已逐步完善，其 2016 年下半年实际销售 收入，特别是试剂销售收入较预测值超预期增加了 40.82%，而销售人员数量及 相关费用支出没有发生线性增加，从而导致实际销售费用率略低于预测值，费用 率的差异在合理范围之内。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测/ （5）期间费用的预测”中补充披露。 五、结合标的资产报告期内销售费用率情况，标的资产主营业务收入构成 变动情况，补充披露标的资产预测销售费用率的依据以及合理性，是否符合谨 慎性要求。 标的公司的营业费用主要包括职工薪酬费、固定资产折旧、差旅招待费、市 场推广费等。对相关费用的预测主要按下述原则：工薪类费用主要依据企业未来 的薪酬增长计划及业务规模增长速度预测；对固定资产折旧根据企业会计政策并 结合资产更新情况预测；对市场推广费根据企业未来营销计划及业务规模增长速 度预测；对其他费用主要依据历史各年度审计后数据以及各项费用未来的发展趋 势进行预测。因标的公司尚处于市场开拓期，历史年度的销售费用率指标较行业 平均数据偏高（因期间费用的口径不同将销售费用和管理费用统筹考虑），尤其 是销售费用当中的市场推广费用较高，主要原因为企业处于市场开拓期，市场对 企业所从事的业务认可需要一个过程，预测年度，随着企业业务量的增加，会对 84 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 销售费用当中的固定费用产生稀释作用，而上述变动费用当中占比较大的人工费 用也并非完全与收入增幅成正比，随着市场占有率的稳固和业务量不断的提升， 市场推广费占销售收入的比重会逐渐降低并趋于稳定，销售费用和管理费用率的 合计值在详细预测期的最后一个年度与可比公司和同行业上市公司的费用率接 近，符合标的公司经营发展的一般趋势，因此，销售费用率预测（间接预测）的 依据以及合理性符合谨慎性要求。 详细预测期内销售费用率指标 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 销售费用率 35.07% 34.19% 32.31% 32.32% 29.22% 27.35% 25.95% 24.88% 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测/ （5）期间费用的预测”中补充披露。 六、就销售费用率对标的资产评估值的影响做敏感性分析并补充披露。 经对影响本次估值的敏感指标销售费用率进行分析，该指标若与本次评估取 定的基准数据分别偏离 5%、10%及 15%的情况下，引起的估值结果变化情况如 下表： 销售费用率敏感度分析 金额单位：万元 销售费用率变化率 项目 -15.00% -10.00% -5.00% 0 +5% +10% +15% 评估值 509,512.16 483,216.51 456,859.66 430,590.29 404,268.45 377,887.36 351,615.95 变化率 18.33% 12.22% 6.10% 0.00% -6.11% -12.24% -18.34% 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测/ （5）期间费用的预测”中补充披露。 七、独立财务顾问、会计师及评估师意见 经核查，独立财务顾问及青岛天和评估师认为：报告期内贝瑞和康销售费用 的投入与采用产品模式或服务模式无重大差异。报告期内，同行业销售费用率相 对稳定，贝瑞和康的销售费用率变化有向同行业平均水平接近的趋势。标的资产 预测 2016 年 7-12 月销售费用率的差异在合理范围之内。销售费用率预测的依据 以及合理性符合谨慎性要求。 85 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 经核查，信永中和会计师认为：上述问题十九公司回复中所载报告期内贝瑞 和康两种销售模式下的销售费用情况，销售费用率在报告期内变动的原因以及合 理性，2016 年度销售费用情况，与我们审计贝瑞和康申报财务报表过程中取得 的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。 问题二十：申请材料显示，标的资产管理费用率在报告期内分别为 13%、 17%、18%、15%。预测 2016 年 7-12 月至 2024 年分别为 13%、11%、10%、 8%、7%、7%、7%、7%、7%。请你公司：1）结合同行业可比公司、报告期 内标的资产管理模式变动情况（若有），补充披露标的资产管理费用率在报告期 内变动的原因以及合理性。2）结合 2016 年最近一期报告期内管理费用率情况， 补充披露标的资产预测 2016 年 7-12 月管理费用率的合理性。3）结合标的资产 报告期内管理费用率情况，补充披露标的资产预测管理费用率的依据以及合理 性，是否符合谨慎性要求。4）就管理费用率对标的资产评估值的影响做敏感性 分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合同行业可比公司、报告期内标的资产管理模式变动情况（若有）， 补充披露标的资产管理费用率在报告期内变动的原因以及合理性。 报告期内同行业可比公司管理费用率情况如下： 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 贝瑞和康 13.14% 16.93% 18.16% 13.89% 达瑞生物 16.77% 13.79% 18.22% 12.47% 华大基因 13.17% 21.24% 16.03% 达安基因 18.18% 15.47% 13.80% 16.04% 迪安诊断 14.78% 15.16% 14.15% 12.18% 乐普医疗 13.21% 10.81% 12.55% 13.00% 平均 14.87% 15.57% 15.48% 13.52% 数据来源：根据同行业可比公司年报、半年报（未经审计）、招股说明书。华大基因 2015 年度数据为 2015 年 1-6 月数据。 报告期内，贝瑞和康的管理费用明细情况如下： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 86 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 人力成本 2,419.05 1,263.51 889.42 615.99 办公费用 563.35 420.89 317.70 230.00 业务招待费 59.66 166.24 120.91 74.43 工会经费 144.89 115.29 114.65 71.62 中介服务费 976.56 245.91 243.20 402.88 摊销费用 609.10 940.94 474.45 434.51 日常福利费用 313.38 97.08 121.98 66.70 研发费用 4,858.16 3,800.23 2,845.01 1,189.29 维修费用 1,362.97 349.82 165.93 39.17 折旧费 489.12 131.55 65.94 20.54 税金 264.94 71.51 44.69 30.11 其他费用 740.80 492.37 255.03 218.05 合计 12,801.98 8,095.32 5,658.92 3,393.30 贝瑞和康 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度管理费用分别为 3,393.30 万元、5,658.92 万元、8,095.32 万元、12,801.98 万元，分别占当期营业 收入的 13.14%、16.93%、18.18%、13.89%。各期管理费用主要为研发费用、人 力成本、中介服务费和摊销费用，合计占管理费用的比例分别为 77.88%、78.67%、 77.21%、69.23%。 2014 年度管理费用比 2013 年度增长 66.77%，主要原因是 1）行业步入快速 成长期，贝瑞和康为保持先发优势且为产品模式做准备，研发费用大幅增长；同 时，随着贝瑞和康整体规模扩张，包括人力、办公和摊销等管理费用上升，管理 费用率有所增长。 2015 年度管理费用比 2014 年度增长 43.05%，主要原因是：1）研发投入增 加导致研发费用大幅增长；2）摊销费用同比增长 98.32%，主要是当期杭州厂房 装修摊销及北京市京顺东街 6 号院 9 号楼办公室租金较大所致，管理费用率有所 增长。 2016 年度管理费用比 2015 年度增长 58.14%，主要原因是：1）贝瑞和康当 期经营业绩同比大幅上升，导致工资、奖金、津贴和补贴等相应增加；2）贝瑞 和康计划重组上市所聘请的相关证券服务机构费用增加；3）维修费用与上一年 相比大幅上升；4）2016 年贝瑞和康购买的房屋建筑开始计提折旧 5）研发投入 持续增加导致研发费用增长。但随着公司业务规模的扩大，营业收入大幅增长， 87 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 管理费用率有所下降。 报告期内，贝瑞和康管理模式未发生重大变动。 报告期内，贝瑞和康管理费用率与同行业可比公司差异不大，贝瑞和康管理 费用的增长和管理费用率的变动原因是合理的。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与 分析/三、董事会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力 分析/6、期间费用分析”中补充披露。 二、结合 2016 年最近一期报告期内管理费用率情况，补充披露标的资产预 测 2016 年 7-12 月管理费用率的合理性。 根据以前年度审计报告和 2016 年审计报告，标的公司 2016 年 7~12 月管理 费用率的实际发生情况数据如下： 管理费用率实际发生情况统计 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 2016 年 7-12 月 月 管理费用率 13.14% 16.93% 18.16% 14.68% 13.32% 2016 年实际管理费用率为 13.89%，2016 年 7~12 月间接预测的管理费用率 为 13.17%，与实际发生情况差异为 0.15%，在合理范围之内。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测/ （5）期间费用的预测”中补充披露。 三、结合标的资产报告期内管理费用率情况，补充披露标的资产预测管理 费用率的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。 标的公司的管理费用主要包括职工薪酬费、固定资产折旧、无形资产摊销费、 办公费、研发费、维修费等。对相关费用的预测主要按下述原则：对工薪类费用 主要依据企业未来的薪酬增长计划预测；对固定资产折旧和无形资产摊销根据企 业会计政策并结合资产更新情况预测；对研发费用（主要涉及母公司即杭州贝瑞） 根据企业历史年度研发费用占主营业务收入的比重、企业的研发政策等进行预测； 对其他费用主要依据历史各年度审计后数据以及各项费用未来的发展趋势进行 预测。因标的公司尚处于市场开拓期，历史年度的管理费用率较高，预测年度， 随着企业业务量的增加，会对管理费用当中的固定费用产生稀释作用，而上述变 动费用当中占比较大的人工费用也并非完全与收入增幅成正比，随着市场占有率 88 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 的稳固和业务量不断的提升，研发费所占销售收入的比重会有所降低，符合标的 公司经营发展的一般趋势，因此，管理费用率预测（间接预测）的依据以及合理 性符合谨慎性要求。 详细预测期内管理费用率指标 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 管理费用率 10.56% 9.51% 7.96% 7.37% 6.87% 6.75% 6.69% 6.68% 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测/ （5）期间费用的预测”中补充披露。 四、就管理费用率对标的资产评估值的影响做敏感性分析并补充披露。 经对影响本次估值的敏感指标管理费用率进行分析，该指标若与本次评估取 定的基准数据分别偏离 5%、10%及 15%的情况下，引起的估值结果变化情况如 下表： 管理费用率敏感度分析 金额单位：万元 管理费用率变化率 项目 -15.00% -10.00% -5.00% 0 +5% +10% +15% 评估值 451,611.79 444,652.59 437,548.64 430,590.29 423,583.94 416,467.58 409,520.80 变化率 4.88% 3.27% 1.62% 0.00% -1.63% -3.28% -4.89% 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测/ （5）期间费用的预测”中补充披露。 五、独立财务顾问、会计师及评估师意见 经核查，独立财务顾问及青岛天和评估师认为：报告期内，贝瑞和康管理模 式未发生重大变动。报告期内，贝瑞和康管理费用率与同行业可比公司差异不大， 贝瑞和康管理费用的增长和管理费用率的变动原因是合理的。标的资产预测 2016 年 7-12 月管理费用率的差异在合理范围之内。管理费用率预测的依据以及 合理性符合谨慎性要求。 经核查，信永中和会计师认为：上述问题二十公司回复中所载贝瑞和康管理 费用率在报告期内变动的原因及合理性，2016 年度管理费用情况，与我们审计 89 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 贝瑞和康申报财务报表过程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。 问题二十一：申请材料显示，1）报告期内，贝瑞和康购建固定资产、无形 资产和其他长期资产所支付的金额分别为 2,624.83 万元、6,404.13 万元、9,788.04 万元和 21,684.81 万元。报告期内贝瑞和康的资本性支出与其业务规模增长相匹 配，资本性支出的增长为其近几年业务的迅速发展奠定了良好基础。2）标的资 产预测 2016 年 7-12 月至 2024 年资本性支出分别为 3,835.9 万元、2,048.65 万元、 2,314.76 万元、1,839.81 万元、2,502.01 万元、3,053.72 万元、3,040.38 万元、5,010.16 万元、4,636.16 万元。请你公司：1）结合报告期内标的资产业务规模增长情况， 补充披露标的资产报告期内资本性支出与业务规模增长的匹配性。2）结合标的 资产预测业务规模增长情况，补充披露标的资产预测资本性支出的合理性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合报告期内标的资产业务规模增长情况，补充披露标的资产报告期 内资本性支出与业务规模增长的匹配性。 报告期内，贝瑞和康的资本性支出主要用于购置房屋建筑物、购买仪器设备 及装修费用。2014 年至 2016 年，贝瑞和康的资本性支出金额分别为 6,617.15 万 元、14,472.13 万元和 32,312.25 万元。报告期内，随着贝瑞和康业务规模的不断 扩大、营业收入迅速增长，其资本性支出也快速增长，具体原因为：（1）贝瑞 和康于 2015 年 6 月购入北京市朝阳区京顺东街 6 号院 9 号楼房产，于 2016 年 1 月收购和信生投、利申科创、元和阳光、盈泰顺四家公司并取得其房产；（2） 随着业务规模扩大及医学产品及服务业务收入占比不断提高，贝瑞和康购买的仪 器设备增加；（3）贝瑞和康 2015 年以来推出的设备销售业务处于市场拓展期， 贝瑞和康加大力度生产测序仪等相关设备形成固定资产所致；（4）贝瑞和康业 务涉及医疗产品制造及医疗检测服务，对生产和服务场地有较高要求，因此报告 期内待摊的装修费用较高。报告期内，贝瑞和康资本性支出与其业务规模增长指 标对比情况如下表： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 92,170.49 44,587.84 33,416.42 90 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 总资产 122,319.29 100,404.25 41,494.88 资本性总支出 32,312.25 14,472.13 6,617.15 其中： 28,950.14 12,142.62 4,484.30 形成固定资产 形成在建工程 2,167.96 81.88 920.78 形成无形资产 196.99 472.86 718.30 形成长期待摊费用 997.16 1,759.09 493.77 2014 年至 2016 年，贝瑞和康形成固定资产的资本性支出占资本性总支出的 比例分别为 67.77%、83.99%及 89.59%，是资本性支出的主要组成部分，具体情 况如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 形成固定资产资本性支出 28,950.14 12,142.62 4,484.30 固定资产账面价值 41,370.80 17,092.32 6,870.95 综上所述，报告期内贝瑞和康的资本性支出与其业务规模增长相匹配，资本 性支出的增长为其近几年业务的迅速发展奠定了良好基础。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与 分析/三、董事会就贝瑞和康财务状况及盈利能力的讨论与分析/（四）资本性支 出分析”中补充披露。 二、结合标的资产预测业务规模增长情况，补充披露标的资产预测资本性 支出的合理性。 评估考虑的资本性支出包括由两部分组成： 一是随着预测业务规模的增长而需追加投入的设备，新追加设备在详细预测 期达到稳定。如贝瑞公司 NIPT 检测业务需要配备相应的基因测序仪及其相关设 备，经测算每增加 60,000 例检测服务量需相应增加一套基因测序仪及其相关设 备。在预测未来年度资本性支出时，我们根据企业目前配备的固定资产情况，计 算出最大服务量，未来年度每增加 60,000 例 NIPT 检测服务，便相应增加一套设 备（按盈利预测单元测算），评估时作为新增固定资产支出处理。各公司检测业 务与检验设备的匹配关系如下表： 服务量单位：万例 2016 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 7~12 月 预测服务量 20.41 54.87 76.45 97.15 118.23 135.16 148.75 159.76 170.88 91 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 存量设备 16 19 19 22 27 31 33 36 38 （套） 配 存量设备 96.00 114.00 114.00 132.00 162.00 186.00 198.00 216.00 228.00 套 最大检测量 设 新增设备 3 0 3 5 4 2 3 2 2 备 （套） 当期设备 114 114 132 162 186 198 216 228 240 最大检测量 上表中，各公司的资本性支出是根据各盈利单体分别测算的，因此新增设备 考虑的裕量较大，其中，母公司用于基础科研服务的设备裕度较大，不在统计之 列。 二是维持企业持续经营而需定期更新的固定资产的资本性支出，根据固定资 产（含新增资产）的经济寿命年限设定更新时间并进行测算。 永续年度的资本性支出是根据未来年度固定资产更新支出的年金化值确定 的。 综上，资本性支出的考虑和测算是与业务的持续开展相匹配的，具备合理性。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测/ （12）资本性支出的预测”中补充披露。 三、独立财务顾问及评估师意见 经核查，独立财务顾问及青岛天和评估师认为：报告期内贝瑞和康的资本性 支出与其业务规模增长相匹配。资本性支出的考虑和测算是与业务的持续开展相 匹配的，具备合理性。 问题二十二：申请材料显示，标的资产预测 2016 年 7-12 月至 2024 年营运 资金追加额分别为 7,174.98 万元、13,807.43 万元、11,895.26 万元、10,283.19 万 元、10,829.95 万元、10,286.88 万元、7,892.94 万元、7,051.76 万元、7,076.22 万 元。请你公司：1）补充披露 2013 年至 2016 年 1-6 月营运资金追加情况，并说 明各期营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性。2）补充披露标的资产预 测营运资金追加额的具体计算过程。3）结合标的资产报告期内营运资金追加额 与营业收入增长速度的匹配情况、标的资产预测营业收入增长情况，补充披露 标的资产预测营运资金追加额的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 92 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 回复： 一、补充披露 2013 年至 2016 年 1-6 月营运资金追加额情况，并说明各期营 运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性。 2013 年至 2016 年 1-6 月及 2016 年全年营运资金追加情况如下表： 金额单位：万元 年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 2016 年实际 主营业务收入 25,824.63 33,416.42 44,587.84 38,511.35 92,170.49 营运资金（期末数） 23,018.14 13,843.03 20,611.22 26,232.10 34,509.48 营运资金增加额 3,341.32 10443.95 6768.19 5,620.88 13,898.26 营运资金占收入比 13.16% 41.43% 46.23% 30.66% 37.44% 贝瑞和康报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度基本呈正相关关系， 随着营业收入的增长，企业对营运资金的需求加大，两者之间的关系如下图所示： 金额单位：万元 100,000.00 90,000.00 80,000.00 70,000.00 60,000.00 50,000.00 营业收入 40,000.00 营运资金 30,000.00 20,000.00 10,000.00 - 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 从上述图表数据来看，企业随着2014年业务体系的完善，各期末营运资金占 年度销售收入的比例相对稳定，结合2016年全年已实现数据，各期营运资金追加 额与营业收入增长的匹配度较好，测算结果相对谨慎。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测” 中补充披露。 二、补充披露标的资产预测营运资金追加额的具体计算过程。 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 对北京贝瑞和康生物技术股份有限公司近二年一期（因 2013 年企业的业务 93 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 尚未步入正常，故相关数据不作为参考）的流动资产和流动负债进行分析，按下 式确定历史年度（或期间）营运资金数额： 营运资金=（流动资产-非经营性流动资产-溢余货币资金）-（流动负债-非经 营性流动负债-付息债务） 其中： 1）非经营性流动资产是指与公司正常经营收益无直接关系的流动资产，包 括不产生效益的流动资产以及与评估预测收益无关联的流动资产。 经综合分析，非经营性流动资产主要包括理财产品等，确定被评估企业合并 范围内 2013 年-2016 年 1-6 月的非经营性流动资产具体明细见下表： 金额单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 菲经营性流动资产 19,591.21 9,693.00 25,462.32 25,483.40 2）溢余货币资金的分析是在合并层面进行的，是根据货币资金余额与货币 资金最低保有量的差额确定的。 货币资金最低保有量=（当期成本费用-非付现成本）/货币资金年周转次数 上式中，当期成本费用包括营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、 财务费用、所得税等项目 非付现成本=折旧+摊销 通过对以往会计期间的实际回款情况、实际付现情况的分析，确定货币资金 的年周转次数约为 12 次，即每月的实际付现成本基本能反映资金最低保有量。 溢余货币资金=期末货币资金余额-货币资金最低保有量 经综合分析，确定被评估企业合并范围内 2013 年-2016 年 1-6 月的溢余货币 资金具体明细见下表： 金额单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 溢余货币资金 2,941.75 2,120.30 27,039.29 1,901.98 3）非经营性流动负债是指与公司正常经营收益无直接关系的流动负债。 经综合分析，非经营性负债主要包括应付的与生产经营无关的款项，确定 被评估企业合并范围内 2013 年-2016 年 1-3 月的非经营性流动负债具体明细见下 表： 94 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 金额单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 非经营性流动负债 53.31 35.97 3,440.83 387.73 4）经综合分析，确定被评估企业合并范围内 2013 年-2016 年 1-3 月的付息 债务具体明细见下表： 金额单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 付息负债（短期借款） - - - 663.14 然后，依据营运资金计算各年的营运资金占营业收入的比例，通过分析，二 年一期的营运资金/年销售收入相对比较均衡，考虑到近期的占比情况更接近于 当前的经营情况，故赋予二年一期占比适当的权重，得出最终的营运资金需求量 占营业收入的比例为 39.04%。 依据上述测算的加权营运资金与营业收入的比率乘以未来年度预测营业收 入计算未来各年度末的营运资金，通过与年初（期初）营运资金的比较，逐期确 定营运资金的增加额。未来年度营运资金的追加额详见下表： 金额单位：人民币万元 项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营运资金增加额 7,174.98 13,807.43 11,895.26 10,283.18 10,829.95 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度 营运资金增加额 10,286.89 7,892.94 7,051.76 7,076.22 - 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测” 中补充披露。 三、结合标的资产报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配情 况、标的资产预测营业收入增长情况，补充披露标的资产预测营运资金追加额 的依据以及合理性。 在预测未来年度营运资金时，通过计算各年期末的营运资金占当期营业收入 比例的方式进行。通过对 2013 年至 2016 年 1-6 月及 2016 年全年营运资金追加 情况分析，企业 2012 至 2013 年处于起步阶段，业务处于快速拓展期，营运资金 占用与营业收入的比例尚不稳定；而 2014 年、2015 年及 2016 年 1~6 月，随着 企业业务的发展，企业的信用政策等方面的不断完善，营运资金/销售收入相对 95 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 比较均衡，考虑到近期的占比情况更接近于当前的经营情况，故赋予二年一期占 比适当的权重，确定最终的营运资金需求量占营业收入的比例为 39.04%。 从 2016 年 1-6 月及 2016 年全年营运资金追加情况来看，2016 年营运资金全 年实际增加额为 13,898.26 万元。其中 7~12 月营运资金实际增加额为 8,227.38 万元，与预测数据（按预测销售收入的 39.04%计算所得）7174.98 万元的绝对差 异额为 1,102.40 万元，主要原因为 7~12 月实际销售收入较预测销售收入提高 14.02%。 因此，从企业 2016 年已实现的财务状况来看，按未来年度预测的营运资金 占营业收入的比例预测营运资金追加额较为合理。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测” 中补充披露。 四、独立财务顾问及评估师意见 经核查，独立财务顾问及青岛天和评估师认为：各期营运资金追加额与营业 收入增长的匹配度较好，测算结果相对谨慎。标的资产预测营运资金追加额较为 合理。 问题二十三：申请材料显示，标的资产最近三年股权增资、交易中的作价 与 本次重大资产重组的评估值作价存在较大差异。请你公司：1）以列表方式 补充披露历次增资交易背景，作价是否评估，每次增资价格及定价依据。2 ） 补充披露增资作价与本次交易价格差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 回复： 一、以列表方式补充披露历次增资交易背景，作价是否评估，每次增资价 格及定价依据。 贝瑞和康最近三年历次增资的背景、评估情况、增资价格及定价依据如下： 时间 背景 评估情况 增资价格 定价依据 96 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 苏州启明创智、 国开博裕一期、 天津君睿祺、上 2013 年 10 100 元/注册资本， 参考市场价格协商 海煜勇投资通过 未评估 月 整体估值 17 亿元 确定 受让股份并增资 方式战略投资贝 瑞和康 天津康士金按照 2015 年 3 294 元/注册资本， 参考市场价格协商 52 亿估值对贝瑞 未评估 月 整体估值 52 亿元 确定 和康增资 2015 年 12 资本公积转增股 未评估 - - 月 本 25.88 元/注册资本 海通兴泰、尚融 （除权后价格，根 宁波、中信锦绣、 据 2015 年 12 月的 鼎锋明德致知、 资本公积转增股本 2015 年 12 鼎锋明德正心、 参考市场价格协商 未评估 向前追溯调整后的 月 鼎锋海川、珠海 确定 除权前价格为 睿弘按照 88 亿估 497.74 元/注册资 值对贝瑞和康增 本），整体估值 88 资 亿元 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第五节 标的公司的基本 情况/十一、贝瑞和康股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明/（二） 贝瑞和康股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明/2、增资情况”中补充披 露。 二、补充披露增资作价与本次交易价格差异的原因。 上述增资中的估值作价与本次重大资产重组的估值作价存在差异，原因如下： 1、2013 年 10 月增资 苏州启明创智、国开博裕一期、天津君睿祺及上海煜勇投资签署《苏州启明 创智股权投资合伙企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业 （有限合伙）、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）及上海煜勇投资管理 有限公司投资贝瑞和康生物技术有限公司之投资协议》，各方约定：（1）苏州启 明创智、国开博裕一期、天津君睿祺及上海煜勇投资拟自现有股东受让贝瑞和康 部分股权，并同时对贝瑞和康进行增资；（2）股权转让基本情况为：侯颖将其所 持贝瑞和康 15 万元出资额（占公司注册资本的 1%）转让给苏州启明创智，股权 转让价格为 1,500.06 万元；周大岳将其所持贝瑞和康 4.9995 万元出资额（占公 97 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 司注册资本的 0.3333%）、19.9995 万元出资额（占公司注册资本的 1.3333%）、 7.9998 万元出资额（占公司注册资本的 0.5333%）、2 万元出资额（占公司注册资 本的 0.1333%）分别转让给苏州启明创智、国开博裕一期、天津君睿祺、上海煜 勇投资，股权转让价格分别为 499.94 万元、2,000 万元、800 万元、200 万元。（3） 在股权转让同时，苏州启明创智、国开博裕一期、天津君睿祺以及上海煜勇投资 将对贝瑞和康进行增资，其中，启明创智新增 8,000 万元投资额（其中 79.9997 万元计入注册资本，7,920.0003 万元计入资本公积）；国开博裕新增 8,000 万元投 资额（其中 79.9997 万元计入注册资本，7,920.0003 万元计入资本公积）；天津君 睿祺新增 3,200 万元投资额（32.0006 万元计入注册资本，3,167.9994 万元计入资 本公积）；上海煜勇投资新增 800 万元投资额（8 万元计入注册资本，792 万元计 入资本公积）。 该次股权转让及增资系贝瑞和康由于业务发展需要筹集部分资金且引入战 略投资者加强公司治理，故此与市场上多家潜在投资者进行了接触。经反复比较 和竞争性谈判，以贝瑞和康基因测序技术的研发与应用的经营情况并参考市场价 格确定的企业估值为主要标准，兼顾战略协同效应和对未来公司发展的支持力度， 最终确定引入苏州启明创智、国开博裕一期、天津君睿祺及上海煜勇投资作为战 略投资者。该次作价估值 17 亿元，系机构投资者结合贝瑞和康当时的经营情况、 基因测序行业发展前景后与侯颖、周大岳等协商确定，并通过了其本身的投资委 员会审核，具有合理性。与本次交易作价的 43 亿元存在较大差异，主要原因在 于该次投资发生于 2013 年，参考的是当时的基因测序行业与贝瑞和康的情况， 2013 年至今，基因测序行业发展迅猛，2013 年至 2015 年贝瑞和康的收入分别为 分别为 25,824.63 万元、33,416.42 万元、44,587.84 万元，增长率分别为 29.40%、 33.43%。此外，本次交易目的是为实现贝瑞和康借壳上市，需遵守相关监管法律 法规的要求，并考虑中小投资者的利益，因此在符合监管要求的前提下，本次交 易作价综合考虑当前及预期的经营业绩情况从审慎的角度出发给予贝瑞和康 43 亿元的估值。因此，本次交易作价的估值作价水平与该次增资的估值作价水平有 较大提高具有合理性。 贝瑞和康股东会同意本次股权转让及增资，履行了必要的审议和批准程序， 符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。 98 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 2、2015 年 3 月增资 2015 年 2 月 16 日，天津康士金与贝瑞和康及全体股东签署《投资协议》， 约定如下：天津康士金以 20,000 万元作为增资款认购贝瑞和康新增注册资本 68 万元，其中 68 万元计入注册资本，19,932 万元计入资本公积。 该次增资系贝瑞和康由于业务发展需要筹集部分资金，出于对贝瑞和康业绩 的长期看好，天津康士金以整体估值 52 亿元即 294.12 元/注册资本的作价进行本 次股权转让及增资，系交易各方根据贝瑞和康基因测序技术的研发与应用的经营 情况参考市场价格协商确定。天津康士金系天士力控股集团有限公司的投资平台 之一，其设立及对贝瑞和康的投资均通过了其自身及天士力控股集团有限公司的 决策机构审核，具有合理性。与本次交易作价 43 亿元具有差异的主要原因在于： （1）基因测序行业的整体发展迅速；（2）贝瑞和康的经营业绩迅速增长，2013 年、2014 年，贝瑞和康营业收入分别为 25,824.63 万元、33,416.42 万元，增长率 高达到 29.40%；（3）行业内对基因测序业务中无创产前筛查与诊断试点全面放 开的预期，2015 年初行业内对该试点放开已经有一定的预期。根据行业的快速 发展、贝瑞和康业绩的迅速提高等因素，投资者天津康士金综合考虑以上情况后 与贝瑞和康协商确定该次投资估值基础为 52 亿元，此外，本次交易目的是为实 现贝瑞和康借壳上市，需遵守相关监管法律法规的要求，并考虑中小投资者的利 益，因此在符合监管要求的前提下，本次交易作价综合考虑当前及预期的经营业 绩情况从审慎的角度出发给予贝瑞和康 43 亿元的估值。因此，该次增资作价与 本次交易作价存在差异具有合理性。 3、2015 年 12 月第二次增资 2015 年 12 月 2 日，海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋 明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘与贝瑞和康全体股东签署《关于海通兴泰、尚融 投资、中信锦绣、鼎锋致知、鼎锋正心、鼎锋海川、珠海睿弘投资北京贝瑞和康 生物技术有限公司之投资协议》，约定如下：海通兴泰以 10,000 万元认购公司新 增股权，346.9388 万元计入公司注册资本，9,653.0621 万元计入资本公积，尚融 宁波以 10,000 万元认购公司新增股权，346.9388 万元计入公司注册资本， 9,653.0621 万元计入资本公积，中信锦绣以 5,000 万元认购公司新增股权， 173.4694 万元计入公司注册资本，4,826.5306 万元计入资本公积，鼎锋明德智知 99 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 以 3,000 万元认购公司新增股权，104.0816 万元计入公司注册资本，2,895.9184 万元计入资本公积，鼎锋明德正心以 1,400 万元认购公司新增股权，48.5714 万 元计入公司注册资本，1,351.4286 万元计入资本公积，鼎锋海川以 600 万元认购 公司新增股权，20.8163 万元计入公司注册资本，579.1837 万元计入资本公积， 珠海睿弘以 3,000 万元认购公司新增股权，104.0816 万元计入公司注册资本， 2,895.9184 万元计入资本公积，现有股东放弃对本次增资的优先认购权。 2016 年 1 月 28 日，贝瑞和康与 D 轮投资人签署《投资协议之补充协议》， 调整 D 轮投资人对公司前次增资的估值基础，同意在保持目前公司注册资本和 股权结构不变的前提下，根据调整后估值基础相应调减前次增资中 D 轮投资人 应向公司缴纳的增资款，调减的增资款按照本轮投资人各自的投资比例予以退还， 具体情况如下： 调整前应 调整前增资 调整后增资 认购的注 调整后应缴 D轮投资 缴纳的增 款计入资本 款计入资本 持股比 册资本 纳的增资款 人 资款（万 公积的金额 公积的金额 例（%） （万元） （万元） 元） （万元） （万元） 海通兴泰 346.9388 10,000 9,653.0612 8,979.5925 8,632.6537 0.9872 尚融投资 346.9388 10,000 9,653.0612 8,979.5925 8,632.6537 0.9872 中信锦绣 173.4694 5,000 4,826.5306 4,489.7962 4,316.3268 0.4936 鼎锋明德 104.0816 3,000 2,895.9184 2,693.8767 2,589.7951 0.2961 致知 鼎锋明德 48.5714 1,400 1,351.4286 1,257.1421 1,208.5707 0.1382 正心 鼎锋海川 20.8163 600 579.1837 538.7748 517.9585 0.0592 珠海睿弘 104.0816 3,000 2,895.9184 2,693.8767 2,589.7951 0.2961 合计 1,144.8979 33,000 31,855.1021 29,632.6515 28,487.7536 3.2576 本次增资系贝瑞和康由于业务发展需要筹集部分资金，出于对贝瑞和康业绩 的长期看好，海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、 鼎锋海川、珠海睿弘以整体估值 88 亿元即 25.88 元/股（根据 2015 年 12 月的资 本公积转增股本向前追溯调整后的除权前价格为 497.74 元/注册资本）的作价进 行本次股权转让及增资，系交易各方根据贝瑞和康基因测序技术的研发与应用的 经营情况参考市场价格协商确定。该次作价估值 88 亿元，与本次交易作价 43 亿元具有差异的主要原因在于：（1）基因测序行业的整体发展迅速；（2）贝瑞和 100 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 康的经营业绩迅速增长，2013 年、2014 年，贝瑞和康营业收入分别为 25,824.63 万元、33,416.42 万元，增长率高达到 29.40%；（3）行业内对基因测序业务中无 创产前筛查与诊断试点全面放开的预期，由于 2015 年基因测序试点政策放开的 预期很高，因此该等机构投资者对于贝瑞和康未来发展的前景非常看好，给予了 很高且迅速增长的估值；（4）2015 年基因测序行业投资成为投资行业的热点之 一，达瑞生物新三板发行已经达到了 208 倍市盈率，华大基因 2015 年 6 月股权 融资已经达到了约 800 倍市盈率，贝瑞和康亦受到市场更热烈的追捧，估值迅速 提升。根据上述因素，投资者海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、 鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘经过充分协商后给予该次投资 88 亿元的估 值，此外，本次交易目的是为实现贝瑞和康借壳上市，需遵守相关监管法律法规 的要求，并考虑中小投资者的利益，因此在符合监管要求的前提下，本次交易作 价综合考虑当前及预期的经营业绩情况从审慎的角度出发给予贝瑞和康 43 亿元 的估值。因此，该次增资作价与本次交易作价存在差异具有合理性。 4、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第五节 标的公司的基本 情况/十一、贝瑞和康股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明/（二） 贝瑞和康股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明/4、本次交易作价与前次 股权转让和增资差异说明”中补充披露。 三、独立财务顾问及会计师意见 经核查，独立财务顾问认为：该次增资作价与本次交易作价存在差异具有合 理性。 经核查，信永中和会计师认为：上述问题二十三公司回复中所载报告期内贝 瑞和康与财务相关的信息，与我们审计贝瑞和康申报财务报表过程中取得的资料 及了解的信息在重大方面保持了一致。 问题二十四：申请材料显示：1）2013 年 8 月，宋卓、张牡莲、刘宏飞、赵 菁菁、任媛媛受让周大岳、天津君睿祺持有的 33 万元注册资本，受让价格为 5. 1 元/注册资本。2）2013 年 10 月，标的资产增资价格为 100 元/注册资本。3） 101 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 高扬、侯颖、周大岳曾于 2012 年 9 月承诺以每 1 元出资额 5. 1 元的价格（参照 2011 年末贝瑞和康净资产）向张牡莲、刘宏飞 、赵菁菁、任媛媛、宋卓转让 33 万元贝瑞和康出资额。4）根据《A 轮增资协议》及《A 轮增资协议补充协议》 约 定，在贝瑞和康 2014 年度经审计税后净利润达到或超过 1.1 亿元时，天津君睿 祺等投资人承诺无偿将贝瑞和康部分股权转让给高扬、侯颖、周大岳等股东（以 下简称“股权比例调整条款”）。请你公司：1）结合高扬、侯颖、周大岳在标的 资产的任职情况，补充披露股权比例调整条款是否涉及股份支付 ，如涉及股份 支付，请按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》进行会计处理并补充披露 对标的资产业绩的影响。2）补充披露高扬、侯颖、周大岳于 2012 年 9 月承诺 的出资额转让事项在 2013 年 8 月实施的原因以及合理性。3）结合宋卓、张牡 莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛在标的资产的任职情况，补充披露宋卓、张牡莲、 刘宏飞、赵菁菁、任媛媛受让出资额时价格低于近期标的资产增资价格的原因， 是否涉及股份支付，如涉及股份支付，请按照《企业会计准则第 11 号——股份 支付》进行会计处理并补充披露对标的资产业绩的影响。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合高扬、侯颖、周大岳在标的资产的任职情况，补充披露股权比例 调整条款是否涉及股份支付 ，如涉及股份支付，请按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产业绩的影响。 高扬、侯颖为贝瑞和康董事、副总经理，周大岳并未在贝瑞和康任职。 根据《A 轮增资协议》及《A 轮增资协议补充协议》约定，股权比例调整条 款为：“在贝瑞和康 2014 年度经审计税后净利润达到或超过 1.1 亿元时，天津君 睿祺等投资人承诺无偿将贝瑞和康部分股权转让给高扬、侯颖、周大岳等股东”。 签订该条款的原因是当时公司处于初创阶段，发展前景不明朗， 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的定义，股份支付指是指企业 为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。 由于在天津君睿祺增资前，高扬、侯颖、周大岳已经持有贝瑞和康股份，其 中，高扬作为贝瑞和康实际控制人，侯颖作为其一致行动人，一直在贝瑞和康任 102 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 职，负责贝瑞和康重大经营事项的决策，该条款的设定不会影响其对在贝瑞和康 的职务和职责，即股权比例调整条款不是为获取高扬、侯颖提供服务而设定的条 款；此外，周大岳在贝瑞和康无任职，该条款也无法获得周大岳提供服务。因此， 该条款不构成股份支付，无需确认股份支付费用。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第五节 标的公司的基本 情况/十一、贝瑞和康股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明/（二） 贝瑞和康股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明/3、贝瑞和康最近三年股 权转让及增资的具体情况”中补充披露。 二、补充披露高扬、侯颖、周大岳于 2012 年 9 月承诺的出资额转让事项在 2013 年 8 月实施的原因以及合理性。 高扬、侯颖、周大岳曾于 2012 年 9 月承诺以每 1 元出资额 5.1 元的价格（参 照 2011 年末贝瑞和康净资产）择机向张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛、宋卓 转让 33 万元贝瑞和康出资额。 该出资额转让事项在 2013 年 8 月实施的主要原因如下： 1、根据天津君睿祺增资入股时的签订的《A 轮增资协议》及《A 轮增资协 议补充协议》的股权比例调整条款的约定：在贝瑞和康 2014 年度经审计税后净 利润达到或超过 1.1 亿元时，天津君睿祺等投资人承诺无偿将贝瑞和康部分股权 转让给高扬、侯颖、周大岳等股东（以下简称“股权比例调整条款”）。 2、鉴于贝瑞和康 2012 年度业绩情况良好，基因测序行业发展前景逐渐明朗， 天津君睿祺、高扬、侯颖、周大岳经过协商决定提前执行股权比例调整条款；同 时，由于业绩情况良好，行业发展迅速，高扬、侯颖、周大岳也意图执行前述转 让贝瑞和康出资额的承诺。由于上述两项股权转让事项在同一段时间内协商确定， 为便于办理工商变更登记及简化股权变更事项，高扬、侯颖、周大岳、天津君睿 祺经过充分协商后同意对前述股权比例调整条款进行一定修正后予以提前实质 性执行，即（1）由天津君睿祺按照每 1 元出资额 5.1 元的价格将贝瑞和康 22.5 万元出资额转让给高扬、侯颖、周大岳；（2）同时，为实现前述转让出资额的承 诺，高扬、侯颖、周大岳再将自天津君睿祺受让的 22.5 万元出资额以及周大岳 当时所持的 10.5 万元出资额（合计 33 万元出资额）转让给张牡莲、刘宏飞、赵 菁菁、任媛媛、宋卓；（3）为便于办理工商变更登记及简化股权变更事项将上述 103 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 （1）、（2）事项合并执行，即由天津君睿祺直接与张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任 媛媛签署股权转让协议并将共计 22.5 万元出资额过户至张牡莲、刘宏飞、赵菁 菁、任媛媛名下，由张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛直接向天津君睿祺支付相 应转让价款。 3、鉴于该次交易系各方自 2012 年 9 月协商确定的交易，股权转让价格系参 考贝瑞和康 2011 年净资产并经各方协商确定，该次股权转让价格公允。 该出资额转让事项在 2013 年 8 月实施的合理性如下： 该出资转让事项是为便于办理工商变更登记，各方经过充分协商后同意，就 天津君睿祺转让的 22.5 万元出资额，由天津君睿祺直接与张牡莲、刘宏飞、赵 菁菁、任媛媛签署股权转让协议并将共计 22.5 万元出资额过户至张牡莲、刘宏 飞、赵菁菁、任媛媛名下，由张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛直接向天津君睿 祺支付相应转让价款，即股权调整条款与承诺出资转让事项的合并执行，其实施 具有合理性。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第五节 标的公司的基本 情况/十一、贝瑞和康股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明/（二） 贝瑞和康股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明/3、贝瑞和康最近三年股 权转让及增资的具体情况”中补充披露。 三、结合宋卓、张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛在标的资产的任职情况， 补充披露宋卓、张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛受让出资额时价格低于近期 标的资产增资价格的原因，是否涉及股份支付，如涉及股份支付，请按照《企 业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产业绩的 影响。 宋卓、张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛在受让股权时均为贝瑞和康的员工 （其中宋卓已经离职），其受让股权事项是高扬、侯颖、周大岳曾于 2012 年 9 月承诺以每 1 元出资额 5.1 元的价格（参照 2011 年末贝瑞和康净资产）择机向 张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛、宋卓转让 33 万元贝瑞和康出资额的承诺出 资转让事项与《A 轮增资协议》及《A 轮增资协议补充协议》中股权比例调整条 款提前实施的合并执行。虽然该次股权转让是在 2013 年 8 月办理的工商变更， 但实质是 2012 年 9 月确定的约定，其受让出资额的价格为 5.1 元/注册资本（参 104 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 考 2011 年末净资产），未因宋卓、张牡莲、刘宏飞、赵菁菁、任媛媛为贝瑞和康 员工有所差异，且该次股权转让亦按照初始承诺的 5.1 元/注册资本进行，估值与 净资产一致，价格公允，故不构成股份支付，无需确认股份支付费用。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第五节 标的公司的基本 情况/十一、贝瑞和康股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明/（二） 贝瑞和康股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明/3、贝瑞和康最近三年股 权转让及增资的具体情况”中补充披露。 四、独立财务顾问及会计师意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）所载股权比例调整不是为获取高扬、侯颖 提供服务而设定的条款，周大岳在贝瑞和康无任职，不涉及股份支付。（2）高扬、 侯颖、周大岳于 2012 年 9 月承诺的出资额转让事项在 2013 年 8 月实施具有合理 性。（3）该次交易系各方自 2012 年 9 月协商确定的交易，股权转让价格系参考 贝瑞和康 2011 年净资产并经各方协商确定，该次股权转让价格公允，不涉及股 份支付。 经核查，信永中和会计师认为：上述问题二十四公司回复中所载报告期内贝 瑞和康与财务相关的信息，与我们审计贝瑞和康申报财务报表过程中取得的资料 及了解的信息在重大方面保持了一致；回复一中所载股权比例调整不是为获取高 扬、侯颖提供服务而设定的条款，周大岳在贝瑞和康无任职，不涉及股份支付； 回复三中该次交易系各方自 2012 年 9 月协商确定的交易，股权转让价格系参考 贝瑞和康 2011 年净资产并经各方协商确定，该次股权转让价格公允，不涉及股 份支付。 问题二十五：请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、 理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至 最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方 式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益 的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿 透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规 定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东 105 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等 相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的 资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自 然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。 本次交易中，涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为 目的的公司的交易对方包括天津君睿祺、国开博裕一期、苏州启明创智、天津康 士金、理成增胜、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、君联茂林、海通兴泰、尚融 宁波、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘共 15 名交易对方， 该等交易对方取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下： 序 交易对方名称 取得相应权益时间3 出资方式 资金来源 号 1 天津君睿祺 2011 年 11 月 货币资金 自有资金 2 君联茂林 2013 年 10 月 货币资金 自有资金 3 国开博裕一期 2013 年 10 月 货币资金 自有资金 4 苏州启明创智 2015 年 3 月 货币资金 自有资金 5 天津康士金 2015 年 5 月 货币资金 自有资金 6 理成增胜 2015 年 11 月 货币资金 自有资金 7 理成轩旺 2015 年 11 月 货币资金 自有资金 8 理成研客 2015 年 11 月 货币资金 自有资金 9 理成毅吉 2015 年 11 月 货币资金 自有资金 10 海通兴泰 2015 年 12 月 货币资金 自有资金 11 尚融宁波 2015 年 12 月 货币资金 自有资金 12 鼎锋明德致知 2015 年 12 月 货币资金 自有资金 13 鼎锋明德正心 2015 年 12 月 货币资金 自有资金 14 鼎锋海川 2015 年 12 月 货币资金 自有资金 15 珠海睿弘 2015 年 12 月 货币资金 自有资金 截至本回复出具日，上述交易对方穿透披露至最终出资的法人、自然人或国 有资产管理机构的情况具体请见《附件 交易对方涉及有限合伙、资管计划、理 财产品、以持有标的资产股份为目的的公司穿透披露至最终出资的法人、自然人 或国有资产管理机构的情况》。 3 同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资人首次取得权益时间为准，下同。 106 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第三节 交易对方介绍/ 一、本次重组交易对方总体情况/（六）本次交易对方穿透核查的说明”中补充 披露。 二、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人 数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 天兴仪表于 2016 年 6 月 15 日停牌，于 2016 年 6 月 29 日公告正在筹划重大 资产重组事项。2016 年 8 月 27 日，天兴仪表、天兴集团与贝瑞和康实际控制人 高扬签署《重组框架协议》，初步商定本次交易的交易方案。经向深交所申请， 天兴仪表于 2016 年 12 月 19 日开市起复牌。 海通兴泰、尚融宁波、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心于 2015 年 12 月以现金 形式向贝瑞和康增资，该次现金增资的工商变更登记完成时间为 2015 年 12 月 18 日，但因该次现金增资对应的贝瑞和康股东会召开时间以及投资协议的生效 时间均为 2015 年 12 月 2 日，该等交易对方实际取得贝瑞和康相应权益的时间为 2015 年 12 月 2 日，不在本次交易停牌前六个月或停牌期间。此外，该等交易对 方不属于单独为投资贝瑞和康而专门设立的基金，该等交易对方均已完成相应基 金备案。 海通兴泰、尚融宁波、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心以 25.88 元/注册资本（除 权后价格，根据 2015 年 12 月的资本公积转增股本向前追溯调整后的除权前价格 为 497.74 元/注册资本），即整体估值 88 亿元入股，而本次交易作价为 43 亿元。 根据本回复问题二十五第一部分披露的情况，按照穿透至自然人、国有资产 管理机构、非专门投资于贝瑞和康的有限公司、非专门投资于贝瑞和康的已备案 私募基金的原则，同时将通过现金增资方式在本次交易停牌前六个月或停牌期间 取得标的资产权益的最终出资的法人或自然人数量单独计算后（已剔除重复主 体），本次发行股份购买资产的发行对象数量情况如下： 序号 发行股份购买资产交易对方 穿透计算的主体数量 1 高扬 1 2 侯颖 1 3 周大岳 1 4 龚玉菱 1 107 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 5 黄海涛 1 6 周可 1 7 田凤 1 8 张建光 1 9 王冬 1 10 任媛媛 1 11 刘宏飞 1 12 赵菁菁 1 13 张牡莲 1 14 王珺 1 15 惠州市百利宏创业投资有限公司 1 16 中信锦绣资本管理有限责任公司 1 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限 17 1 合伙） 国开博裕一期（上海）股权投资合伙 18 4 企业（有限合伙） 苏州启明创智股权投资合伙企业（有 19 2 限合伙） 北京君联茂林股权投资合伙企业（有 20 58 限合伙） 上海理成轩旺投资管理中心（有限合 21 1 伙） 上海理成研客投资管理中心（有限合 22 1 伙） 上海理成毅吉投资管理中心（有限合 23 1 伙） 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金 24 15 （有限合伙） 25 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 1 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有 26 1 限合伙） 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有 27 1 限合伙） 天津康士金科技发展合伙企业（有限 28 2 合伙） 上海理成增胜投资管理中心（有限合 29 13 伙） 108 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 30 珠海睿弘投资中心（普通合伙） 4 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合 31 4 伙） 合计 125 按照上述穿透计算原则，本次交易交易对方穿透计算人数为 125 人，符合《证 券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第三节 交易对方介绍/ 一、本次重组交易对方总体情况/（六）本次交易对方穿透核查的说明”中补充 披露。 三、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股 东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 等相关规定。 根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“《第 4 号指引》”)的 相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体 的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《第 4 号指引》 申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持 股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金 融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已 经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。 贝瑞和康的股东中天津君睿祺、君联茂林、国开博裕一期、苏州启明创智、 理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、鼎锋明德致知、鼎锋明 德正心为私募投资基金，该等私募投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》履行了相应私募投资基金备案手续，接受证券监督管 理机构监管，且该等机构股东不属于专门投资贝瑞和康为目的的主体，因此前述 机构股东可不进行股份还原或转为直接持股。惠州百利宏、中信锦绣不属于专门 投资贝瑞和康的有限公司，可不进行股份还原或转为直接持股。理成增胜、珠海 睿弘、鼎锋海川需要进行穿透计算。 按照上述穿透原则，贝瑞和康还原或穿透后的股东人数为 50 名，未超过 200 人，符合《第 4 号指引》等相关规定。 109 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第三节 交易对方介绍/ 一、本次重组交易对方总体情况/（六）本次交易对方穿透核查的说明”中补充 披露。 四、独立财务顾问及律师意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：按照穿透至自然人、国有资产管理机构、 非专门投资于贝瑞和康的有限公司、非专门投资于贝瑞和康的已备案私募基金的 原则，同时将通过现金增资方式在本次交易停牌前六个月或停牌期间取得标的资 产权益的最终出资的法人或自然人数量单独计算后（已剔除重复主体），本次交 易的交易对方穿透计算人数为 125 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。按照《第 4 号指引》规定的穿透原则，贝瑞和康还原或穿透 后的股东人数为 50 名，未超过 200 人，符合《第 4 号指引》等相关规定。 问题二十六：请你公司补充披露天津君睿祺等私募投资基金交易对方取得 标的资产股权的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将本 次交易获得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的安排、是否存在 短期内偿债的相关安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公 开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。2） 按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具 体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方 是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在 关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、是否为自有资金认购，是否存在将本次交易获得的上市公司股份向银 行等金融机构质押取得融资的安排、是否存在短期内偿债的相关安排。如通过 其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或 向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。 根据天津君睿祺、国开博裕一期、苏州启明创智、理成增胜、理成轩旺、理 成研客、理成毅吉、君联茂林、海通兴泰、尚融宁波、鼎锋明德致知、鼎锋明德 正心等 12 家私募基金交易对方（以下统称“私募基金交易对方”）出具的说明及 承诺并经本所律师适当核查，其用于取得贝瑞和康股权的资金均为自有资金，均 110 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 来源于其合伙人的合法出资。 根据全体私募基金交易对方出具的确认函，其均不存在将本次交易中获得的 上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的安排，亦不涉及前述融资相应的 短期内偿债的相关安排。 根据天津君睿祺等 12 家私募基金交易对方出具的确认函，天津君睿祺等 12 家私募基金交易对方取得贝瑞和康股权的资金均为自有资金，不存在通过其他方 式筹集资金的情况，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超 过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第三节 交易对方介绍/ 一、本次重组交易对方总体情况/（六）本次交易对方穿透核查的说明”中补充 披露。 二、按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补 充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金 的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员存在关联关系。 根据全体私募基金交易对方提供的合伙协议、出具的承诺及其合伙人出具的 承诺并经核查，该等私募基金交易对方取得贝瑞和康股权的资金均为自有资金， 其合伙人取得各交易对方的权益份额的资金均为自有资金，各私募基金交易对方 各自的合伙人之间不存在通过协议或补充协议、私下承诺等方式进行收益分级、 杠杆等结构化安排的情形。 根据本次交易方案，本次交易完成之后，天津君睿祺将持有上市公司 14.55% 股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津君睿祺构成上市 公司的关联方。根据天津君睿祺提供的工商档案资料、出具的确认函及其合伙人 出具的确认函，除前述情况外，天津君睿祺及其合伙人与上市公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。 根据天津君睿祺以外的其他 11 名私募基金交易对方提供的工商档案资料、 出具的确认函及其合伙人出具的确认函，该等私募基金交易对方及其合伙人与上 市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系。 111 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第三节 交易对方介绍/ 一、本次重组交易对方总体情况/（六）本次交易对方穿透核查的说明”中补充 披露。 三、独立财务顾问及律师意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：（1）天津君睿祺等 12 家私募基金交易 对方取得贝瑞和康股权的资金均为自有资金。（2）天津君睿祺构成上市公司的关 联方，除前述情况外，天津君睿祺及其合伙人与上市公司及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系；除天津君睿祺外的 私募基金交易对方及其合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员之间不存在关联关系。 问题二十七：申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序中包括其他可 能的批准程序。请你公司补充披露上述其他批准程序的审批部门、审批事项、 审批进展情况，是否属于前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 1、审批程序 本次交易包括发行股份购买资产及重大资产出售。发行股份购买资产的交易 对方为贝瑞和康全体股东；重大资产出售的交易对方为通宇配件。截至 2016 年 12 月 4 日，本次交易对方均已就参与本次交易各自履行了相应内部决策程序。 截至本回复出具日，本次交易已经履行完毕现阶段应履行的批准和授权程序，本 次交易尚需取得中国证监会的核准，不涉及其他批准程序。 2、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况/ 三、本次交易的决策与审批程序”中补充披露。 3、独立财务顾问及律师意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易已经履行完毕现阶段应履行的 批准和授权程序，在取得中国证监会对本次交易的核准后，本次交易的实施将不 存在实质性法律障碍。 112 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 问题二十八：申请材料显示，本次交易拟置出资产安置根据“人随资产走” 的原则，由承接主体继受并负责进行安置和妥善解决。请你公司结合承接主体 和承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体 安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿 付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是 否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存 在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复： 一、职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等 内容 本次交易的承接主体、承接方及安置方式如下表所示： 承接主体 天兴仪表全资子公司天兴零部件 根据“人随业务和资产走”的原则，职工作为拟出售资产的一部分随同 承接方 天兴零部件股权转让予通宇配件，通宇配件为天兴集团的控股子公司 （1）天兴仪表将与全体员工变更劳动合同/劳务协议，由天兴零部件作 为该等员工变更劳动合同/劳务协议后的新用人单位。该等员工的权益 （包括工资福利、社保待遇、住房公积金待遇、工龄）及现有工作岗位 不变，劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社 会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资转移 至天兴零部件。该等职工的劳动/劳务关系、组织关系转移手续（包括但 安置方式 不限于社保转移手续、住房公积金转移手续等）按照相关劳动法律法规 办理。 （2）天兴仪表与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不 限于因前述事项所产生的纠纷）等，均由通宇配件负责解决；天兴仪表 因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移 而导致公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由通宇配件最终 全额承担。 二、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠 纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力 结合通宇配件及其控股股东天兴集团的资金实力、天兴集团对传统汽车零部 件业务及员工的丰富管理经验、通宇配件与拟出售资产业务协同等因素，承接主 体和承接方具备职工安置履约能力。具体分析如下： 1、天兴零部件、通宇配件及其控股股东天兴集团具有一定的资金实力 本次交易完成后，承接主体天兴零部件将成为通宇配件的全资子公司、天兴 113 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 集团的控股孙公司。根据通宇配件及其控股股东天兴集团出具的承诺函，本次交 易完成后，通宇配件、天兴集团将持续为天兴零部件传统汽车仪表业务的发展及 日常人员管理等方面提供充足的资金支持。 作为通宇配件的控股股东，天兴集团于2016年11月18日向宏瓴思齐（珠海） 并购股权投资企业（有限合伙）转让天兴仪表3,000万股股份，于2016年11月21 日向平潭天瑞祺投资管理合伙企业（有限合伙）转让天兴仪表1,500万股股份， 并于2016年11月收到股权转让款共计15亿元。截至2017年1月31日，天兴集团母 公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年1月31日 流动资产 259,892.18 非流动资产 33,145.98 资产合计 293,038.16 流动负债 180,475.67 非流动负债 21,336.79 负债合计 201,812.46 所有者权益合计 91,225.70 负债及所有者权益合计 293,038.16 注：上述财务数据未经审计。 此外，本次交易完成后，天兴集团持有天兴仪表4,400.20万股股份，占公司 股份比例为12.41%。根据2017年3月6日天兴仪表股票收盘价44.65元/股计算，上 述股权市值合计为196,468.93万元。据此，天兴集团具备一定的资金实力。 2、天兴集团对传统汽车零部件业务及员工的管理经验丰富 自天兴仪表1997年上市以来，天兴集团一直为天兴仪表的控股股东，并派驻 4名董事参与公司的业务及相关员工的管理，对于传统汽车零部件业务具有丰富 的管理经验。此外，天兴集团妥善处理过天兴仪表2009年国企改制时期国有企业 职工安置事宜，具备处理职工安置的相关经验。本次交易完成后，天兴集团仍将 实际管理传统汽车零部件相关业务、人员，因此具备经营与管理传统业务、妥善 安置职工的履约能力。 3、资产承接方通宇配件与拟出售资产具有较好的协同效应 天兴集团选择通宇配件作为上市公司拟出售资产的承接方，主要考虑到通宇 配件是一家专业从事汽车电动燃油泵及摩托车燃油泵研究、设计、开发、生产制 造的企业，属于汽车零部件行业，在技术、市场、产品及业务上与拟出售资产具 114 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 有良好的协同效应，有利于整合上市公司拟出售资产和业务。 综上，本次交易的承接主体、承接方具备职工安置的履约能力。 三、如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。 如存在，拟采取的解决措施。 结合天兴零部件、通宇配件及其控股股东天兴集团的承诺、本次交易员工处 置方案设计及决策程序等因素，上市公司不会因职工安置事宜遭受损失，不会对 本次交易以及上市公司造成重大不利影响。具体分析如下： 1、承接主体天兴零部件的控股股东已出具承诺 根据通宇配件出具的承诺：（1）本次重组中拟出售资产的交割日后，上市公 司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由通宇配件负责解决；上 市公司因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而 导致上市公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由通宇配件最终全额 承担。（2）通宇配件将严格遵守在就本次资产出售所签署的《资产出售协议》中 的约定，完成上市公司转移人员的转移、承接及安置的承诺。 2、通宇配件的控股股东天兴集团已出具承诺 根据通宇配件的控股股东天兴集团出具的承诺：（1）本次重组中拟出售资产 的交割日后，因拟出售资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与拟 出售资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由通宇配件承担和解决，上市 公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，通宇配件应于接到上市公司 相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司的全部损失。（2）上市公司于资产 交割日前发生的与拟出售资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项 导致的赔偿责任及任何或有负债应当由通宇配件负责承担或解决，上市公司因前 述事项而遭受的损失由通宇配件以现金形式全额补偿。（3）本次重组中拟出售资 产的交割日后，上市公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由 通宇配件负责解决；上市公司因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员 工劳动/劳务关系转移而导致上市公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有）， 由通宇配件最终全额承担。（4）天兴集团对通宇配件在就本次拟出售资产所签署 的《资产出售协议》中所承担的全部支付义务承担连带保证责任。 3、本次职工安置方案合法合规，承接主体、承接方具备职工安置的履约能 115 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 力，上市公司亦不会因职工安置事宜遭受损失，不会对本次交易以及上市公司 造成重大不利影响 本次交易的职工安置方案已于2016年11月15日经公司职工代表大会审议通 过，并经上市公司第七届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会审议 通过，本次职工安置方案合法合规，不存在违法违规的情形。此外，本次拟出售 资产不包括短期借款、应付票据、长期借款等负债，在一定程度上减轻了资产承 接主体的债务负担，改善了其资本结构，有利于传统业务持续健康发展，维护了 职工的利益。 一方面，承接主体、承接方具备职工安置的履约能力，且本次拟出售资产已 针对性地减轻了承接主体的债务负担，有利于保持传统业务的持续健康发展、维 护职工利益；另一方面，本次交易职工安置方案合法合规，承接方、承接主体已 做出具体可行的职工安置承诺，承诺支付因提前解除、变更劳务关系而产生的违 约金、赔偿金、补偿金等，因此上市公司亦不会因职工安置事宜遭受损失，不会 对本次交易以及上市公司造成重大不利影响。 四、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第四节 拟出售资产基本 情况/四、拟出售资产涉及的职工安置方案”中补充披露。 五、独立财务顾问及律师意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：《资产出售协议》、《职工安置方案》已 就职工安置事项做出了明确安排；本次交易资产承接主体、承接方具备职工安置 的履约能力；截至本回复出具日，拟出售资产的承接主体和承接方不存在可预见 的无法履行职工安置相关义务的情况；通过《资产出售协议》等安排，上市公司 不会因职工安置事宜遭受损失，职工安置相关事宜不会对本次交易以及上市公司 造成重大不利影响。 问题二十九：申请材料显示，截至 2016 年 6 月 30 日，拟出售的负债合计 为 23,798.12 万元，其中应取得债权人同意函的负债合计为 17,129.88 万元。 上述债务均为非金融机构债务，不涉及金融机构债务。已取得相关债权人出具 债务转移同意函的拟转移债务总额为 16,393.14 万元，占应取得债权人同意函 116 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 的债务总额的 95.70%。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权 人及担保权人同意函的最新进展。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中， 是否存在明确表示不同意本次重组的债权人或担保权人。如有，其对应的债务 是否已经或能够在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： 一、截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展。 截至2016年12月31日，上市公司拟出售的负债合计为22,100.79万元，其中 应取得债权人同意函的负债合计为15,874.70万元。上述债务均为非金融机构债 务，具体负债及回函情况如下表所示： 单位：万元 截至2016年12月31 债权人同意函 项目 日经审计账面值 金额 占比 应付账款 14,073.51 13,688.61 97.27% 预收款项 133.03 85.02 63.91% 应付职工薪酬 345.05 - - 应交税费 382.21 - - 其他应付款 1,668.16 1,480.13 88.73% 流动负债合计 16,601.95 15,253.76 91.88% 其中应取得债权人同意函的债务 15,874.70 15,253.76 96.09% 总额 递延收益 5,498.84 - - 非流动负债合计 5,498.84 - - 负债合计 22,100.79 - - 注：1、根据企业会计准则及相关解释规定，企业收到拆迁补偿款时计入专项应付款， 在新建资产完成时，自专项应付款转入递延收益。据此，天兴仪表2016年末将拟出售的专项 应付款转入递延收益科目。 2、拟出售的负债中应付职工薪酬、应交税费和递延收益为无需 取得相应债权人出具关于债务转移同意函的负债。3、其他应付款回函比例有所下降的原因 主要系公司偿还了部分已取得债权人同意函的其他应付款。 截至本反馈回复出具日，上市公司已取得债权人同意函的拟出售债务总额为 15,253.76万元，占应取得债权人同意函的债务总额的96.09%。上市公司将继续 就本次重大资产重组债务转移事项征询债权人同意。 截至本反馈回复出具日，上市公司拟出售资产不存在担保债务，因此不涉及 需要担保权人同意的事项。 二、未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意 117 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 本次重组的债权人或担保权人。如有，其对应的债务是否已经或能够在合理期 限内偿还完毕。 截至本反馈回复出具日，公司未收到任何债权人或担保权人明确表示不同意 本次重大资产重组的回函或相关文件。 此外，根据拟出售资产交易对方通宇配件及其控股股东天兴集团出具的《关 于本次重组中拟出售资产相关事项的承诺函》：若上市公司因未能取得拟出售资 产相关负债因本次出售进行转移的债权人同意函，致使债权人向上市公司追索债 务，通宇配件应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因未妥 善解决给上市公司造成损失的，通宇配件应于接到上市公司相应通知后的5个工 作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。 综上，截至本回复出具日，天兴仪表已经取得了占应取得债权人同意函的债 务总额的96.09%金额对应的债权人的同意函，同时上市公司及拟出售资产交易对 方通宇配件已就尚未取得债权人同意函的债务出售做出合理安排，保证上市公司 利益不受损失，因此天兴仪表尚未取得少量关于拟出售资产对应债务因本次出售 进行转移的债权人同意函对本次交易不构成实质性法律障碍。 三、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第四节 拟出售资产基本 情况/三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况”中补充披露。 四、独立财务顾问及律师意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：截至本回复出具日，天兴仪表已经取 得了占应取得债权人同意函的债务总额的 96.09%金额对应的债权人的同意函。 截至本反馈回复出具日，上市公司拟出售资产不存在担保债务，因此不涉及需要 担保权人同意的事项。截至本反馈回复出具日，公司未收到任何债权人或担保权 人明确表示不同意本次重大资产重组的回函或相关文件。 问题三十：申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为中信建投，本次交 易对方之一中信锦绣间接控股股东为中信集团。请你公司对照《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》，对中信建投的独立性进行充分说明。请独立财务 顾问自查，律师核查并发表明确意见。 118 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 回复： 本次交易对方之一中信锦绣的控股股东为中信信托有限责任公司，实际控制 人为中国中信集团有限公司。截至本回复出具日，北京国有资本经营管理中心持 有中信建投 37.04%股份，是中信建投的第一大股东。北京国有资本经营管理中 心由北京市国资委独家出资成立。截至本回复出具日，中信证券持有中信建投 5.89%股份。根据中信证券 2016 年第三季度报告，中国中信有限公司持有中信证 券 16.50%，为第一大股东，中国中信有限公司实际控制人为中国中信集团有限 公司。本次交易对方之一中信锦绣间接控股股东为中信集团不影响中信建投的独 立性。 根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公 司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的， 应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担 任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司 股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或 者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者 选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委 托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务； （四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属 有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司 的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务 顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形”。 经核查，中信建投不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十 七条规定的与上市公司存在利害关系且不得担任独立财务顾问情形，具体如下： 1、经中信建投自查，截至本回复出具日，中信建投未持有天兴仪表股份， 中信建投不存在向天兴仪表委派董事的情形。 2、经中信建投自查中信建投股东构成，天兴仪表不存在持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有中信建投股份，或者选派代表担任中信建投的董事的情 形。 3、经中信建投自查，最近 2 年中信建投与天兴仪表不存在资产委托管理关 119 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 系、相互提供担保，最近一年中信建投不存在为天兴仪表提供融资服务的情形。 4、经中信建投及其负责本次交易的项目主办人员的自查，中信建投的董事、 监事、高级管理人员、中信建投项目主办人或者其直系亲属不存在在天兴仪表任 职等影响公正履行职责的情形。 5、经中信建投及其负责本次交易的项目主办人员的自查，中信建投及其负 责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服务。 6、经中信建投自查，中信建投与天兴仪表不存在利害关系、可能影响中信 建投及其主办人独立性的其他情形。 综上，中信建投担任本次交易的独立财务顾问不存在违反财务顾问独立性的 相关规定的情形。 中信建投在本次交易完成后将不会通过直接或间接的方式持有上市公司股 份。中信建投担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》第十七条的规定。 经自查，独立财务顾问认为：中信建投担任本次交易独立财务顾问符合《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。 经核查，金杜律师认为：中信建投担任本次交易独立财务顾问符合《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。 问题三十一：申请材料显示：1）2013 年至 2016 年 1-6 月，标的资产各报 告期净利润分别为 3,725.99 万元、4,639.71 万元、4,379.32 万元、5,375.76 万元。 2）据《业绩补偿协议》，业绩补偿人承诺本次重大资产重组后贝瑞和康 2017 年 度、2018 年度、2019 年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 22,840 万元、 30,920 万元、40,450 万元。请你公司：1）结合标的资产 2016 年最新一期净利润 情况，补充披露标的资产收益法评估中 2016 年 7-12 月净利润的可实现性。2） 结合标的资产报告期内净利润增长速度 、市场竞争情况、标的资产行业地位以 及市场份额变动等情况，补充披露标的资产业绩承诺的合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 120 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 一、结合标的资产 2016 年最新一期净利润情况，补充披露标的资产收益法 评估中 2016 年 7-12 月净利润的可实现性。 贝瑞和康 2016 年 7-12 月实现收入 53,635.37 万元，归属于母公司所有者的 净利润 9,419.68 万元，高于收益法评估中 2016 年 7-12 月净利润预测值 9,006.56 万元，因此，标的资产收益法评估中 2016 年 7-12 月净利润已超额实现。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测” 中补充披露。 二、结合标的资产报告期内净利润增长速度 、市场竞争情况、标的资产行 业地位以及市场份额变动等情况，补充披露标的资产业绩承诺的合理性。 贝瑞和康 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年收入分别为 25,824.63 万元、 33,416.42 万元、44,587.84 万元和 92,146.72 万元，归属于母公司所有者的净利润 分别为 3,725.99 万元、4,639.71 万元、4,379.32 万元及 15,102.18 万元，其 2016 年收入和净利润较 2015 年分别实现 106.72%和 244.85%增长。根据《业绩补偿 协议》，贝瑞和康 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别不低于 22,840 万元、30,920 万元、40,450 万元。其 2017 年承诺净利润较 2016 年已实现净利润 增长 51.23%，2018 年和 2019 年承诺净利润较前一年分别增长 35.38%和 30.82%。 贝瑞和康承诺期利润的大幅增加主要是由其预计收入的强劲增长驱动，其合理性 的原因如下： （1）随着国内行业政策的完善、人口因素和健康意识增强等因数导致需求 的增加，国内市场（特别是产前筛查 NIPT 的细分市场）规模爆发增长，未来增 长空间巨大 2014 年起，卫计委和国家食品药品监督管理总局（CFDA）出台了一系列法 律法规和规范性意见，逐渐建立起 CFDA 管理基因测序设备、卫计委监管临床 应用的行业监管体系，基因测序产品和服务逐步走向规范化，而随着 2016 年 10 月《关于规范有序开展孕妇外周血胎儿游离 DNA 产前筛查与诊断工作的通知》 的发布，开展孕妇外周血胎儿游离 DNA 产前筛查与诊断的医疗机构从 2015 年 的 108 家试点医疗机构拓展至全国所有具有资质的产前筛查或产前诊断机构，为 国内基因测序行业的高速发展奠定了更坚实的基础。 121 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 2015 年我国 NIPT 市场规模约为 20 亿元，市场渗透率还不足 5%，但随着人 们健康意识的增强和二胎政策放开带来的需求上升，未来市场渗透率和市场规模 将有大幅的提升。根据艾瑞咨询的预测，高龄产妇有 26.50 万人，非高龄产妇 1,355.03 万人，分别按照 70%和 10%的市场渗透率，2016 年 NIPT 的市场规模可 达到 36.97 亿元，较 2015 年市场规模增长 216.2%。 根据海通证券医药与健康护理行业跟踪报告《NIPT 行业高速增长，提示关 注基因测序产业链相关标的》，未来三年，我国 NIPT 市场规模有望以不低于 35% 的速度增长，预计在 2022 年终端市场收入规模达到约 150 亿元。 （2）贝瑞和康在国内基因测序行业地位突出，具有强大的核心竞争力和竞 争优势，能够充分享受到政策红利带来的市场机会，报告期末其业务已呈现爆发 式增长，未来业绩承诺具备合理性 贝瑞和康的服务同时面向医疗检测和基础科研服务，在报告期和预测期，其 收入主要来自医疗检测服务，具体包括：贝瑞和康依托高通量测序分子诊断平台， 提供服务于生育健康、肿瘤分子检测与诊断的“无创式”基因检测项目；基于与 Illumina 合作，2015 年贝瑞和康进一步推出经国家食品药品监督管理总局认证的 高通量基因测序仪 NextSeq CN500，及无创产前基因检测试剂产品；试剂销售为 贝瑞和康在向客户提供基因测序服务的过程中需要使用的配套试剂产品。贝瑞和 康的测序仪因其通量灵活，适用于大中型医院和科研所。根据海通证券医药与健 康护理行业跟踪报告《NIPT 行业高速增长，提示关注基因测序产业链相关标的》， 我国 2016 年 NIPT 检测样本数例约在 160 万例至达 180 万例，而贝瑞和康覆盖 的 NIPT 检测样本数 59.5 万例，据此测算，贝瑞和康在国内 NIPT 服务领域市场 占有率约为 33.06%至 37.19%。 贝瑞和康行业地位突出，具有强大的核心竞争力，能够充分享受到政策红利 带来的市场机会，成长性良好。技术与产品方面，贝瑞和康基于高通量测序技术 在医学临床领域的转化与应用，自主研发一系列核心技术，不断丰富并完善产品 及服务体系；渠道方面，贝瑞和康深刻理解各级医院等不同医疗机构的不同需求， 以服务模式和产品模式贴合客户需求，建立全国范围的自有渠道网络，客户粘性 高；贝瑞和康经过多年的发展已具备一定规模，随着基因测序行业发展，贝瑞和 康进一步丰富和完善产品及服务体系，拓展渠道广度，与客户深化合作，能够将 122 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 先发优势转化为规模优势，形成规模经济，提升贝瑞和康市场竞争力和影响力。 综合考虑行业的发展速度和规模、贝瑞和康的核心竞争力和市场占有率，以 及贝瑞和康报告期的收入和净利润实现情况，其 2017 年至 2019 年的业绩承诺具 备合理性和可实现性。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/三、上市公司董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析/（二） 定价公允性分析/2、拟购买资产的定价公允性”中补充披露。 三、独立财务顾问及会计师意见 经核查，独立财务顾问认为：标的资产收益法评估中 2016 年 7-12 月净利润 已超额实现。综合考虑行业的发展速度和规模、贝瑞和康的核心竞争力和市场占 有率，以及贝瑞和康报告期的收入和净利润实现情况，其 2017 年至 2019 年的业 绩承诺具备合理性和可实现性。 经核查，信永中和会计师认为：上述问题三十一公司回复中所载贝瑞和康报 告期内与财务相关的信息，与我们审计贝瑞和康申报财务报表过程中取得的资料 及了解的信息在重大方面保持了一致。 问题三十二：申请材料显示，本次交易拟出售资产为天兴仪表截止评估基准 日 2016 年 6 月 30 日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期 借款外的资产与负债。置出资产净资产账面价值 16,681.01 万元，评估值 29， 652.10 万元，评估增值 12,971.09 万元，增值率 77.76%，与目前上市公司市值 差异巨大。请你公司结合本次交易前后上市公司二级市场市值变动情况，补充 披露类似借壳上市案例置出资产评估作价与市值的差异，说明本次评估作价大 幅低于市值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 经查询近年来类似借壳上市案例，评估基准日上市公司市值与置出资产评估 值对比情况如下表所示： 置出资产评估 评估基准日上市 股票代码 股票简称 评估基准日 市值/评估值 值（万元） 公司市值（万元） 000813.SZ 德展健康 2015/4/30 91,753.76 525,932.29 5.73 600681.SH 百川能源 2015/4/30 15,396.09 251,729.03 16.35 002027.SZ 分众传媒 2015/5/31 86,936.05 413,594.44 4.76 123 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 000820.SZ 神雾节能 2015/6/30 27,274.31 488,167.75 17.9 002127.SZ 南极电商 2015/6/30 24,372.05 558,520.09 22.92 600346.SH 恒力股份 2015/6/30 71,719.25 485,742.34 6.77 002558.SZ 世纪游轮 2015/9/30 60,423.62 207,149.25 3.43 600179.SH 安通控股 2015/9/30 2,738.54 382,980.00 139.85 600233.SH 圆通速递 2015/12/31 124,882.06 414,645.00 3.32 002468.SZ 申通快递 2015/12/31 72,935.39 1,298,239.49 17.8 002352.SZ 鼎泰新材 2015/12/31 81,153.03 373,704.49 4.6 600603.SH *ST兴业 2015/12/31 3,886.89 239,798.85 61.69 000968.SZ *ST煤气 2016/1/31 85,613.96 447,473.64 5.23 002120.SZ 韵达股份 2016/3/31 68,300.00 363,226.76 5.32 平均值 22.55 000710.SZ 天兴仪表 2016/6/30 29,652.10 334,454.40 11.28 数据来源：wind资讯。 根据上表所示，近年来类似借壳上市案例也较为普遍的存在“市值/评估值” 比值较高的情形。天兴仪表本次重组评估基准日市值与评估值之比为11.28，低 于市场平均值，是合理的。具体分析如下： 1、上市公司拟出售资产盈利能力较弱，根据审计报告，上市公司2015、2016 年度归属股东的净利润分别为-13,00.87万元和-418.59万元，已连续两年发生亏 损，导致上市公司账面净资产较低。而公司二级市场市值受投资者投机心理、重 组预期、PE投资者举牌等各因素影响，与账面净资产不存在必然的直接联系，与 近年来类似借壳上市案例的情况相匹配。 2、本次拟出售资产交易价格是以具有证券、期货相关业务资产评估资格的 评估机构天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告确认的评估值为依据， 经上市公司与交易对方协商确定；交易价格经上市公司董事会和股东大会审议通 过，独立董事就相关事项发表了明确同意意见，履行了必要的法定程序。 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/（二）定价公允性分析/1、拟出售资产的定价公允性”中补充披露。 经核查，独立财务顾问、中审华会计师及华夏金信评估师认为：与近年来类 似借壳上市案例相比，天兴仪表拟出售资产评估值与评估基准日市值的差异具有 合理性。 问题三十三：请你公司补充披露标的资产的财务独立情况、业务独立情况、 内部控制制度情况，并说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 124 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 十七条、第十九条、第二十四条、第二十九条的规定。请独立财务顾问、律师 和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、财务独立情况 贝瑞和康财务与控股股东严格分开，设有独立的财务部门，建立了独立、完 善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实 施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，配备了独立的财务人员，能够独 立作出财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况，能够根据《公 司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。 贝瑞和康在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易 前，贝瑞和康不存在与其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被关 联方非法占用的情况。本次交易完成后，贝瑞和康仍将贯彻财务独立运作的要求， 独立核算、内控规范。 2、业务独立情况 贝瑞和康的主营业务为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。贝瑞 和康拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所、经营性资产和业务体系，具 备独立面向市场自主经营的能力，拥有自主知识产权，各职能部门分别负责研发、 采购、生产、销售及配套服务等业务环节。贝瑞和康拥有完整的经营业务体系， 具有独立的采购和销售系统。贝瑞和康拥有业务经营所需的各项技术、资质和相 关专业人才，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，不受其他公司影响， 也不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次交易前 后，贝瑞和康的主营业务、实际控制人均未发生变化，本次交易不会对贝瑞和康 的业务独立性产生影响。 3、内部控制制度情况 （1）管理层对贝瑞和康内部控制的自我评估意见 通过制定和有效实施内控制度，贝瑞和康经营规模逐年扩大，营业收入快速 增长，呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。 通过加强内控，保证了产品和服务的质量，也促进了技术创新，有力地提升了贝 125 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 瑞和康的综合竞争力，为贝瑞和康的长远发展奠定坚实的基础。 综上所述，贝瑞和康董事会认为，贝瑞和康针对重大事项建立了健全、合理 的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （2）注册会计师对贝瑞和康内部控制的鉴证意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度进行了审核， 并出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017BJA50113），认为：“贝瑞和康公司 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 4、经核查，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、 第十九条、第二十四条、第二十九条的规定，具体如下： （1）根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定：“发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果。” 根据独立财务顾问、律师和会计师对贝瑞和康财务独立的核查，贝瑞和康财 务与控股股东严格分开，设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体 系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务 监督管理制度和内部控制制度，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策， 不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况，能够根据《公司章程》的相关 规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。贝瑞和康在银 行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，贝瑞和康 不存在与其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用 的情况。本次交易完成后，贝瑞和康仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、 内控规范。 根据贝瑞和康出具的《内部控制自我评价报告》、信永中和出具的《内部控 制鉴证报告》（XYZH/2017BJA50113）及独立财务顾问、律师和会计师对贝瑞和 康各项内部控制制度的核查，贝瑞和康贝瑞和康针对所有重大事项建立了健全、 合理的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。贝瑞和康 126 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果。符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十 七条的规定。 （2）根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定：“发行人 的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。” 贝瑞和康的《公司章程》中对对外担保的审批权限和审议程序有关规定如下： “第四十二条 公司下列重大对外担保的行为，须董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议上述对外担保事项时，必须经董事会会议三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东或其关联人提供的担保议案时，该股东及其关联股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 第一百一十一条 董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会审 议通过的重大对外担保事项以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。” 因此，贝瑞和康公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。 经核查，报告期内，贝瑞和康不存在对外担保，亦不存在为控股股东、实际 127 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 因此，贝瑞和康符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。 （3）根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定：“发行 人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政 策，不得随意变更。” 经独立财务顾问及会计师的核查，贝瑞和康编制的财务报表以实际发生的交 易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或 者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。 （4）根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定：“发行 人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要 信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表 所依据的会计记录或者相关凭证。” 经核查，本次重大资产重组申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，贝瑞和康符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规 定。 5、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第五节 标的公司的基本 情况/（三）独立运行情况”及“第九节 本次交易的合规性分析/五、关于贝瑞 和康符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明”中补充披露。 6、独立财务顾问、律师及会计师意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：贝瑞和康财务独立、业务独立，内部控 制制度健全、合理、有效，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、 第十九条、第二十四条、第二十九条的规定。 经核查，信永中和会计师认为：上述问题三十三公司回复中所载贝瑞和康报 128 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 告期内财务独立、业务独立、内部控制情况，与我们审计贝瑞和康申报财务报表 过程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致；信永中和对贝瑞和康内 部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017BJA50113）， 贝瑞和康于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的 内部控制。 129 成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之反馈意见回复 （此页无正文，为《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资 产出售暨关联交易之反馈意见回复》之签章页） 成都天兴仪表股份有限公司 年 月 日 130