股票代码:002143 股票简称:印纪传媒 编号:2017—22
印纪娱乐传媒股份有限公司
关于与深圳市金立通信设备有限公司
签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
印纪娱乐传媒股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳市金立通信设备有限公司(以
下简称“金立通信”)于2017年3月17日,就业务合作的有关事宜签署战略合作协议。现
将有关内容公告如下:
特别提示:
1、本协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
2、本协议书是表达双方合作意愿的战略合作协议,具体合作事宜尚需双方根据实
际实际情况与需求另行协商具体协议或方案,并在符合国家法律法规且符合双方的业
务规定、审批条件和办理程序及本协议所确定原则的前提下进行,具体的业务合同内
容和签订时间仍存在一定的不确定性。
3、本协议的签订不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
4、本次签订协议无需提交董事会及股东大会审议,协议自双方签字并盖章之日起
成立并生效。
5、公司将密切关注合作事项的进展状况。本协议签订后如涉及的后续事宜,公司
将严格按照深圳证券交易所的有关规定,履行公司决策审批程序及相应的信息披露义
务,敬请广大投资者注意投资风险。
一、合同签署概况
1
公司作为国际娱乐文化传媒集团,中国优质的原创IP内容提供商和整合营销服务提
供商,是金立通信在媒介推广和整合营销领域的重要战略合作伙伴。
金立通信作为中国领先的智能手机制造商和销售商,是公司在智能硬件领域的重
要战略合作伙伴。
双方经过友好协商,本着平等互利、优势互补的原则,就双方的广告和整合营销
业务建立战略合作关系,积极拓展双方业务发展。为此,公司与金立通信在2017年3月
17日在北京市签署了《战略合作协议》。协议自双方签署之日起生效,有效期至2019
年7月31日。公司签订该协议无需提交董事会及股东大会审议。
二、业务合作方简介
金立通信
公司名称:深圳市金立通信设备有限公司
注册号:91440300741233215A
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 21 楼(仅限办公)
法定代表人:刘立荣
注册资本:20,000 万人民币
成立时间:2002 年 08 月 20 日
营业期限:2022 年 08 月 20 日
经营范围:通信设备的技术开发及销售;经营进出口业务(不含专营、专控、专
卖商品及限制项目)。信息服务业务(仅限互联网信息服务业务);利用互联网经营游
戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)。
最近一个会计年度公司与金立通信无业务合作。
金立通信履约信誉良好,经国家企业信用信息公示系统查询,金立通信未被列入
经营异常名录或严重违法失信企业名单(黑名单),但双方合作的具体业务合同内容和
签订时间仍存在一定的不确定性。
金立通信与公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、战略合作协议的主要内容
2
(一)协议签署双方:
甲方:深圳市金立通信设备有限公司
联系地址:深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 21 楼
法定代表人:刘立荣
乙方:印纪娱乐传媒股份有限公司
联系地址:北京市朝阳区朝阳门外大街 26 号朝外 MEN 写字楼 A 座 25 层
法定代表人:吴冰
(二)协议签署时间
2017 年 3 月 17 日
(三)合作原则
1、平等原则;
2、长期、稳定合作原则;
3、共同发展原则;
4、诚实守信、市场化原则。
(四)合作内容
甲、乙双方确认,本次战略合作的主要内容包含以下几方面:
1. 广告代理合作
1.1 在本合作期间(定义见下述),甲方聘请乙方作为甲方的广告代理商,为甲方
产品及甲方品牌提供广告代理和发布服务。乙方将根据甲方产品、甲方品牌和定位等
特征为甲方制定广告发布计划,联系合适的广告发布媒体、平台和渠道进行投放,并
提供优质的广告方案和设计创意内容。
1.2 在本合作期间,乙方为甲方提供广告发布管理服务,并利用乙方掌握的媒体和
渠道资源优先为甲方产品提供广告投放服务。
2. 品牌植入及推广合作
2.1 双方同意,在合作期间甲方产品和甲方品牌优先在乙方投资、制作和发行的影
视剧(包括各类电影、电视剧、网络剧、网络大电影、综艺节目等)中进行广告植入,
双方同意在前述各类影视剧中优先进行商务开发合作。
2.2 双方同意,乙方以其自身优质的营销能力,为甲方产品和品牌提供推广营销服
务。
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2.3 甲方应将产品营销和推广计划提前告知乙方,以使得乙方能根据甲方的需求提
供品牌植入和整合营销服务。
3. 版权内容合作
考虑到乙方强大的娱乐内容制作优势,甲方将根据其产品和品牌推广需要和与乙
方内容制作资源的匹配程度,优先委托乙方为甲方制作版权内容,并与乙方的自制娱
乐版权资源对接。
4. 双方同意,在合作期间内,甲方承诺每个合作年度(即分别为本协议签署日至
2018 年 7 月 31 日,2018 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月)与乙方展开的合作中所合计支付
的对价不低于人民币 5 亿元。
(五)合作期限
1、本协议自双方签署之日起生效,有效期至 2019 年 7 月 31 日(以下简称“合作期
间”)。除非任何一方在本协议到期前提前两个月书面要求终止本协议,本协议到期后自
动续约一年。
2、本协议合作期限及/或延长合作期限届满、或本协议解除的,不影响双方就具体
项目的合作,具体项目合作的相关期限应以双方间签署的相关协议约定为准,不受本
协议合作期限和/或延长合作期限届满、或解除的影响。
3、为避免疑义,本协议的签署和履行不附带任何商标许可。任何一方使用另一方
的名称、标志、商标或服务标志,需经另一方事先书面同意;任何一方对外宣称其正
在或已经与另一方进行与本协议相关的合作,需经另一方事先书面同意。
(六)违约责任和争议解决
1、协议任何一方违反本协议规定,给对方造成损失的,应依法并根据本协议及相
关文件的有关约定承担违约责任。双方理解并同意,其代表自身和关联公司签署本协
议,并有义务促使和确保其关联公司遵守和履行本协议。
2、本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。
3、因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议(以下简称“争议”),应通
过本协议双方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知,及时告知另一
方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的六十(60)日内无法通过协
商解决争议,则任何一方可以将该事项提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
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四、战略合作协议对公司的影响
金立通信作为智能手机制造商和销售商,围绕人们对信息、金融、社交、娱乐、
健康、工作、生活方式等需求,提供拥有良好用户体验的智能终端设备和服务。
公司此次与金立通信的战略合作协议,是结合公司经营需要及财务状况,考虑未
来发展作出的谨慎决定,具备履约能力,符合公司的主营业务发展方向,同时将推动
公司在智能硬件领域上的业务合作。通过本次合作,公司将充分发挥公司在广告代理、
品牌营销方面的优势,为公司发展培育新的客户和利润增长点,提升公司的盈利水平
与综合实力。本次与金立通信的合作预计对公司 2017 年及未来年度的收入和利润有积
极影响,但是具体协议的签署和执行尚有一定程度的不确定性。
本协议的签订对公司业务、经营的独立性不会产生影响,公司不会因此对金立通
信形成业务依赖。
五、风险提示
近三年披露的框架协议内容及执行情况:
协议披露后
三个月内上
近三年披露 是否和
目前执行 无后续进展或未达预期 市公司持股
的框架协议 协议内容 预期存
情况 的具体情况及原因 5%以上股东
公告 在差异
所持股份减
持的情况
由于非公开发行终止,
作为募集资金投向项目
相关的协议也终止执
关于与黑龙 详见公司于 2016 年 1 月 14 日刊
行。详见公司于 2016 年
江广电签署 登在《中国证券报》、《证券时报》
7 月 14 日、2017 年 3 月
全面战略合 及巨潮资讯网 终止执行 是 无减持情况
18 日刊登在《中国证券
作框架协议 (http://www.cninfo.com.cn)上
报》、《证券时报》及巨
的公告 的公告。
潮资讯网
(http://www.cninfo.com
.cn)上的公告。
详见公司于 2015 年 9 月 15 日刊
关于子公司
登在《中国证券报》、《证券时报》
签署框架采 按协议约
及巨潮资讯网 否 — 无减持情况
购合同的公 定执行
(http://www.cninfo.com.cn)上
告
的公告。
关于与湖南 详见公司于 2015 年 7 月 1 日刊 按协议约
否 — 无减持情况
有线、天猫 登在《中国证券报》、《证券时报》 定执行
5
签署商务合 及巨潮资讯网
作协议的公 (http://www.cninfo.com.cn)上
告 的公告。
详见公司于 2015 年 7 月 1 日刊
关于与湖南
登在《中国证券报》、《证券时报》
有线签署业 按协议约
及巨潮资讯网 否 — 无减持情况
务合作协议 定执行
(http://www.cninfo.com.cn)上
的公告
的公告。
本公告发布未来三个月内,上市公司持股 5%以上股东所持限售股份没有将要解除
限售的情况。
上市公司持股 5%以上的股东张彬为公司监事,其持有公司股份 60,095,191 股,其
中 7,523,798 为非限售流通股,本公告发布未来三个月内,不排除其有减持情况,届时,
公司将根据减持的具体情况,及时履行相关的披露义务。
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www. cninfo. com.cn)为本公司
选定的信息披露媒体,所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广
大投资者仔细阅读本公告的特别提示,注意投资风险。
六、备查文件
公司与金立通信签署的战略合作协议。
特此公告
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会
2017 年 3 月 20 日
6