华泰联合证券有限责任公司 关于印纪娱乐传媒股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披 露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见 印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“印纪传媒”、“上市公司”或“公司”） 因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动， 经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：印 纪传媒；证券代码：002143）于2017 年 4 月 18 日开市起停牌。经过初步沟通 和论证，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于 2017 年 5 月 3 日发 布了《进入重大资产重组程序停牌公告》，目前相关事项仍在推进中。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）担任 本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组办法》”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号： 上市公司停复牌业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对印纪传媒本次 重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性 进行审慎核查，并出具核查意见具体如下： 一、本次重组停牌期间重组进展信息披露情况 2017 年 4 月 18 日，印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因正在 筹划重大事项发布了《重大事项停牌公告》，公司股票（证券简称：印纪传媒， 证券代码：002143）自 2017 年 4 月 18 日开市起停牌。经过初步沟通和论证，本 次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于 2017 年 5 月 3 日发布了《进入重 大资产重组程序停牌公告》。 2017 年 5 月 10 日、2017 年 5 月 17 日，公司发布了《重大资产重组停牌期 间进展公告》。 2017 年 5 月 18 日，公司发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公 告》，公司股票自 2017 年 5 月 18 日开市起继续停牌。 2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 1 日、2017 年 6 月 8 日、2017 年 6 月 15 日， 公司发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。 2017 年 6 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》。2017 年 6 月 17 日，公司 发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票自 2017 年 6 月 19 日开市起继续停牌。 2017 年 6 月 23 日，公司发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。 2017 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》和《关于签署重大资产重组相关谅解备忘 录的议案》。同日，公司的全资子公司 DMG(HONGKONG)GROUPLIMITED、 公司控股股东肖文革先生全资持有的公司 VICTORYHARBORLTD.与标的资产 股东 LIZHANINVESTMENTLIMITED 签署了关于收购境外标的资产的谅解备忘 录。2017 年 6 月 29 日，公司发布了《关于签署重大资产重组谅解备忘录的公告》。 2017 年 7 月 6 日、2017 年 7 月 13 日，公司发布了《重大资产重组停牌期间 进展公告》。 2017 年 7 月 14 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。 2017 年 7 月 18 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续 停牌的公告》，公司股票自 2017 年 7 月 18 日开市起继续停牌。 2017 年 7 月 25 日、2017 年 8 月 1 日、2017 年 8 月 8 日、2017 年 8 月 15 日， 公司发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。 停牌期间，公司将根据相关法律、法规严格履行信息披露义务，停牌期间， 至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。 经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、 继续停牌的合理性核查 自停牌以来，公司及交易各方正在积极推进本次重组工作。 根据《重组办法》及深交所的相关规定，2017 年 6 月 28 日，公司召开第五 届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》， 同意本次重大资产重组延期复牌，并同意该议案提交股东大会审议。2017 年 7 月 14 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资 产重组继续停牌的议案》。股东大会审议通过后，公司向深圳证券交易所申请公 司股票自 2017 年 7 月 19 日起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累 计不超过 6 个月。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露 终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少 2 个月内不再筹划重 大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。 由于本次重大资产重组涉及境外标的，交易结构较为复杂，涉及的工作量较 大，与本次重大资产重组相关的尽职调查、交易方案及交易结构设计等各项工作 仍在进行当中，因此公司预计无法在停牌 4 个月内形成符合《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案 或者报告书并复牌。 为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相 关规定，公司股票继续停牌。 经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。 三、 六个月内复牌可行性核查 停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。公司与独立 财务顾问等中介机构及相关各方就本次交易方案及标的公司涉及的相关事项进 行了多次协商和论证，交易方案涉及的相关具体细节仍在洽谈中，标的公司的相 关尽职调查工作正在进行，但仍存在较大不确定性。根据《重组办法》及深交所 的相关规定，公司停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，如公司在停牌期限 内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并 承诺自复牌之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露 终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。 经核查，本独立财务顾问认为：基于前述分析，上市公司累计停牌 6 个月内 复牌具有一定的可行性。停牌期间，华泰联合将督促上市公司继续依法合规地履 行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 10 月 18 日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足 深交所的相关要求后申请复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于印纪娱乐传媒股份有限公司 重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性 的核查意见》之盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 2017 年 8 月 17 日