关于全资子公司合作设立粮食产业投资基金的公告 证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-080 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于全资子公司合作设立粮食产业投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）之 全资子公司深圳市远望谷投资管理有限公司（以下简称“远望谷投资”）拟与深 圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”）、远光软件股份有限公司（以下 简称“远光软件”）共同出资设立深粮智能物联投资基金（有限合伙）（暂定名， 以最终工商注册名称为准，以下简称“粮食产业投资基金”或“基金”），专注于 粮食产业链投资。基金规模 2.04 亿元人民币，远望谷投资作为基金的有限合伙 人之一，拟认缴出资 5,000 万元，出资比例 24.51%。 为有效发挥基金各参与方的自身优势，保证基金管理、运作的专业水平和效 率，远望谷投资拟与深粮集团、远光资本管理（横琴）有限公司（远光软件全资 子公司，以下简称“远光资本”）、深圳中时谦益资本有限公司（以下简称“中时 谦益资本”）共同出资设立深圳市多禧股权投资基金管理有限公司（暂定名，以 最终工商注册名称为准，以下简称“多禧资管”），作为粮食产业投资基金的普通 合伙人。远望谷投资认缴出资额 260 万元，出资比例 26%。 公司于 2017 年 9 月 1 日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，以 7 票 同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司合作设立粮 食产业投资基金的议案》。 根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司 与专业投资机构合作投资》及《公司章程》的有关规定，本事项无需提交股东大 会审议，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 1 关于全资子公司合作设立粮食产业投资基金的公告 公司在运作本次合作设立粮食产业投资基金事项时，不处于以下期间：使用 闲置募集资金暂时补充流动资金；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后 的十二个月；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个 月内。 二、专业投资机构基本情况介绍 公司名称：深圳中时谦益资本有限公司 法定代表人：吴西镇 成立日期：2016 年 10 月 25 日 注册地址：深圳市南山区高新中一道 9 号软件大厦 8 楼 813 室 注册资金：1200.00 万元 控股股东、实际控制人：吴西镇 经营范围：创业投资管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资 金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务) ；投资科技型企业或其它企 业和项目；受托管理公司股权 (不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资 金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托管理创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 关联关系或其他利益关系说明：中时谦益资本与公司不存在关联关系或利益 安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，也未以 直接或间接形式持有远望谷股份。 三、其他参与设立投资基金的投资人基本情况 1、深圳市粮食集团有限公司 法定代表人：祝俊明 公司类型：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场 A 座 13 楼 注册资金： 153,000.00 万元人民币 经营范围：粮油收购和销售、粮油储备和军粮供应；粮油及制品经营及加工 2 关于全资子公司合作设立粮食产业投资基金的公告 （由分支机构经营）；饲料的经营及加工（以外包的方式经营）；投资粮油、饲料 物流项目；开办粮油、饲料交易市场（含电子商务市场）（市场执照另办）；仓储 （由分支机构经营）；自有物业的开发、经营、管理；为酒店提供管理服务；投 资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；电子商务及信 息化建设；粮食流通服务。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；普通货 运、专业运输（冷藏保鲜）。 深粮集团股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，是集粮食流通、 加工、储存、贸易以及相关产业经营为一体的市属国有独资大型粮食企业，拥有 深圳市最大的粮食储存设施。 关联关系说明：深粮集团与远望谷不存在关联关系。 2、深圳市远望谷投资管理有限公司 法定代表人：陈长安 公司类型：有限责任公司 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2-B 栋 306 室 注册资金：1000.00 万元人民币 经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（以 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。 关联关系说明：远望谷持有远望谷投资 100%股权。 3、远光软件股份有限公司 法定代表人：陈利浩 公司类型：股份有限公司 注册地址：广东省珠海市港湾大道科技一路 3 号 注册资金：59078.2537 万元人民币 经营范围：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和 存储服务;互联网信息服务；咨询与调查;计算机制造;计算机、软件及辅助设备批 发;计算机、软件及辅助设备零售;计算机和办公设备维修；自有房地产经营活动。 远光软件为深交所中小企业板上市公司，证券代码：002063。 3 关于全资子公司合作设立粮食产业投资基金的公告 关联关系说明：远光软件与远望谷不存在关联关系。 4、远光资本管理（横琴）有限公司 法定代表人：陈利浩 公司类型：有限责任公司 注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-7159 注册资金：8000.00 万元人民币 经营范围：投资管理；实业投资；创业投资；投资咨询；投资顾问；资产管 理；受托管理股权投资基金，开展股权投资（不得以公开方式募集资金开展投资 活动；不得从事公开募集基金管理业务。） 远光资本为远光软件全资子公司。 关联关系说明：远光资本与远望谷不存在关联关系。 四、粮食产业投资基金基本情况 1、基金名称：深粮智能物联投资基金（有限合伙）（暂定名，以最终工商注 册名称为准） 2、基金规模：人民币 2.04 亿元 3、基金组织形式：有限合伙企业 4、基金出资人及出资方式： 合伙人名称 合伙类型 认缴出资额 出资比例 出资方式 多禧资管 普通合伙人 400 万元 1.96% 现金出资 深粮集团 有限合伙人 10,000 万元 49.02% 现金出资 远望谷投资 有限合伙人 5,000 万元 24.51% 现金出资 远光软件 有限合伙人 5,000 万元 24.51% 现金出资 合 计 20,400 万元 100% ---- 5、基金存续期限：5 年。存续期限届满前，经代表基金份额 4/5 的合伙人 同意，可延长 2 年。基金延长存续期限最长为 2 年。 6、基金投资方向 基于国家粮食产业发展战略和区域粮食产业特色，主要面向粮食产业链（粮 食生产、加工、储藏、运输等环节）和新技术、新商业模式在粮食产业的推广和 4 关于全资子公司合作设立粮食产业投资基金的公告 信息化、智能化运用等领域开展投资活动。具体主要投资于有市场发展潜力的快 速成长期及成熟性企业，投资形式包括但不限于与并购重组相关的企业股权投 资、成长期企业的 Pre-IPO 股权投资等。 7、基金管理机制 （1）执行事务合伙人：深圳市多禧股权投资基金管理有限公司（暂定名， 以最终工商注册名称为准） 多禧资管的注册资金拟为 1,000 万元人民币，其股东构成情况如下： 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式 深粮集团 350 万元 35% 现金出资 远望谷投资 260 万元 26% 现金出资 远光资本 260 万元 26% 现金出资 中时谦益资本 130 万元 13% 现金出资 合 计 1,000 万元 100% --- 多禧资管经营范围：受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得 以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（具体经 营范围以工商部门核准结果为准）。 多禧资管设董事会，董事会成员共五人，由股东推荐，其中深粮集团推荐两 名董事，远望谷投资、远光资本、中时谦益资本各推荐一名董事。公司设董事长， 由深粮集团推荐，并经董事会选举产生。 （2）粮食产业投资基金设投资决策委员会，为投资业务的决策机构。投资 决策委员会由 5 位委员组成，其中由深粮集团推荐 2 名，远望谷投资推荐 1 名， 远光软件推荐 1 名，独立第三方推荐 1 名。 投资决策委员会执行“1 人 1 票”的原则，就任何项目投资、退出或任何重 要事项作出决定，应由 4/5（包含 4/5）以上投资决策委员会委员投票同意后方获 批准. 投资决策委员会负责审议事项包括但不限于以下内容： a) 审议基金投资方案、项目执行情况、项目退出方案，并根据实际需要进 行调整和修订； b) 制定基金年度投资项目发展计划和经营目标； 5 关于全资子公司合作设立粮食产业投资基金的公告 c) 审议年度的投资预算方案、决算方案； d) 审议基金投资管理的年度投资预算方案、决算方案的执行情况； e) 审议基金投资管理及其他影响基金投资收益的重大事项的实施情况报 告； f) 审议投资决策委员会年度履职情况汇总报告。 远望谷投资在投资决策委员会中没有 “一票否决权”。 （3）管理费 a) 自粮食产业投资基金设立之日起 3 年内，普通合伙人每年按照基金实缴 资本的 2%提取管理费； b) 自基金设立满 3 年之日起，普通合伙人每年按照合伙企业实缴资本的 2% 提取管理费。但在有项目退出后，管理费计算基数应扣除该项目的原始投资金额。 （4）收益分配机制 收益分配遵循“先回本、后分利”原则，即： a) 项目退出收益，先按各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至 各合伙人均收回其全部实缴出资； b) 各合伙人均收回其全部实缴出资额后： i. 基金年化收益率≤8%时，普通合伙人无绩效奖励； ii. 基金年化收益率＞8%时，普通合伙人提取基金收益超过 8%部分的 20%作为业绩奖励，其余收益由各合伙人按照各自的出资比例进行分 配。 c) 基金清盘时，普通合伙人收取的业绩奖励根据合伙企业最终的盈利情况 进行结算。 （5）亏损承担及风险约束 合伙企业清算出现亏损时，由各合伙人以出资额为限按照各自出资比例承 担。不能清偿的债务由普通合伙人承担无限责任。基金对外投资形成的亏损，普 通合伙人不对有限合伙人承担偿还本金的责任。 8、基金退出机制：基金可选择 IPO 退出、被并购退出、回购退出；股权/ 股份转让；被投资企业到期清算以及其他普通合伙人或投资决策委员会认为合适 的退出方式。 6 关于全资子公司合作设立粮食产业投资基金的公告 9、会计核算方式: 以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 10、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未参与粮食产业基金 份额认购，未在基金中任职； 远望谷投资拟推荐陈长安先生拟担任多禧资管董事、基金投资决策委员会委 员职务。陈长安先生现任远望谷第五届董事会董事，未参与基金份额认购； 公司其他董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。 五、合作设立粮食产业投资基金的目的和对公司的影响 1、合作设立粮食产业投资基金的背景和目的 粮食产业关系着国计民生。随着新一代信息技术的蓬勃发展，各行业不断接 入“互联网+”模式，国家粮食局按照党中央、国务院关于“新型工业化、信息 化、城镇化、农业现代化”同步发展的战略部署，着眼粮食流通产业全局和长远 发展要求，计划将“建设粮油仓储设施、打通粮食物流通道、完善应急供应体系、 保障粮油质量安全、强化粮情监测预警、促进粮食节约减损为重点，全面实施粮 食收储供应安全保障工程”写入《“十三五”粮食行业发展规划纲要》及有关专 项规划，积极培育粮食信息化发展环境，促进新业态、新模式、新技术快速发展。 在此大背景下，深粮集团基于国企改革创新发展的需求，充分把握国家粮食 体制改革加速、粮食产业基金兴起的有利形式和潜在机遇，通过联合远望谷和远 光软件两家分别在物联网/RFID 领域和软件开发、信息系统集成领域有优势的上 市公司，共同发起设立粮食产业基金，并携手专业投资机构中时谦益资本共同设 立基金管理公司，充分发挥基金参与各方的在技术研发、行业应用、政策/资源/ 资金以及专业投资/基金管理等方面的优势，通过向粮食产业链上的优质企业投 资，以增量资金注入带动行业内其他资源的有效流动，盘活存量、促进增量，推 动行业和标的企业在资源优化配置的基础上，提升市场份额和业务规模，实现投 资收益，进而助推粮食产业改革，并分享改革受益。 2、对公司的影响 本次合作设立粮食产业投资基金，是公司参与粮食行业改革、推动公司技术 /产品和解决方案在粮食产业应用的重要机遇。通过联合多方参与设立基金，公 司将能在未来的合作中充分利用各方优势，整合资源，更好地把握粮食产业改革 7 关于全资子公司合作设立粮食产业投资基金的公告 中出现的市场机遇，并充分发挥自身在物联网/RFID 领域技术研发、行业应用的 优势，通过对粮食产业链上具有价值潜力的优秀企业进行投资，分享粮食产业改 革和企业发展带来的收益；进一步优化公司投资结构，对公司中长期经营业绩持 续增长具有积极意义。 六、合作设立粮食产业投资基金可能存在的风险和应对措施 1、可能存在的风险 （1）粮食政策和行业竞争变化风险 近年来，中国虽然取得粮食的“十二连增”，但国内粮食市场价格均远高于 国际粮价，每年粮食进口需求较大，对国内市场较大冲击，粮农市场仍需政府政 策扶持。目前，我国政府也正在着手制定更为有力的粮食扶持政策及改革政策， 政策的变化在一定程度上影响行业的发展。 由于农业产业市场发展前景广阔，可能会吸引众多投资者进军粮农业务，可 能会加剧行业竞争，降低行业利润率。 （2）基金开展投资和基金运作的不确定性风险 本次合资成立粮食产业投资基金，具有投资周期较长，流动性较低的特点； 在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、交易方案、投资标的公司经营管理以 及投资后业务整合等多种因素影响。如果不能对投资标的及交易方案进行充分有 效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。 2、风险防范措施 （1）基金成立后，将重点关注国家政策及粮食行业市场变化，加强市场分 析和研判，并结合参与各方的资源，实现优势互补，并采取多种灵活有效的投资 策略，降低投资风险。 （2）充分发挥专业投资机构在基金项目投资、基金运作和投后管理方面的 专业能力和经验，并充分利用参与各方的资源，提升基金运作效率和规范性，降 低风险。 七、关于合作设立粮食产业投资基金事项是否可能导致同业竞争或关联交 易的说明 目前基金尚未开展投资活动，无法判定基金投资事项是否与远望谷构成同业 8 关于全资子公司合作设立粮食产业投资基金的公告 竞争或关联交易。如未来基金所投资或收购的项目与远望谷主营业务构成同业竞 争，公司和基金将采取合理措施予以解决；未来粮食产业投资基金运作中如出现 构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议； 2、深粮集团、远望谷投资、远光软件和多禧资管拟签署的《深粮智能物联 股权投资基金（有限合伙）之合伙协议》； 3、深粮集团、远望谷投资、远光资本和中时谦益资本拟签署的《关于合资 成立深圳市多禧股权投资基金管理有限公司的协议书》。 特此公告 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇一七年九月一日 9