公司简称：川润股份 证券代码：002272 四川川润股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法 为规范四川川润股份有限公司(以下简称“公司”)员工持股计划(以下简称 “员工持股计划”或“本计划”、“本持股计划”)的实施与管理，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第 7 号:员工持股计划》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问 题的通知》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等相关法律、行政 法规、规章、规范性文件、《四川川润股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)和《四川川润股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下简称“本 计划草案》”)之规定，特制定本办法。 第一条 员工持股计划遵循的基本原则及目的 (一)、员工持股计划的基本原则 1. 依法合规原则 公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 2. 自愿参与原则 公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊 公司简称：川润股份 证券代码：002272 派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。 3. 风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 (二)、公司设立员工持股计划的目的 1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和 个人利益的一致，改善公司治理水平； 2、提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从 而提高公司员工的凝聚力和公司竞争力； 3、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全 公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。 第二条 员工持股计划参与对象 本次员工持股计划参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及公司 全资或控股子公司的中层管理人员、公司及公司全资或控股子公司的核心业务/ 技术骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。本次员工持股计划的参加对象均 需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据 员工实际认购和缴款情况确定。 有下列情形之一的，不能成为持有人： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 公司简称：川润股份 证券代码：002272 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有 人的情形。 第三条、员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过 4,000 万元，以“份”为认购 单位，每份份额为 1.00 元。员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为其 合法薪酬、自筹资金等法律、法规允许的其他方式。 任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额 所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；本员工持股计划实施后，本 公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公 司股本总额的 10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过 股权激励获得的股份。 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间为川润股份股东 大会通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。具体缴款时间由公司 统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的 认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进 行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴 款情况确定。 第四条、员工持股计划的股票来源 本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划参与的信托 计划通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法 公司简称：川润股份 证券代码：002272 规许可的方式完成标的股票的购买。 以川润股份第一期员工持股计划集合资金信托计划总规模 8,000 万元(员工 持股计划募集 4,000 万元，优先级资金 4,000 万元)和公司 2017 年 9 月 5 日的收 盘价 6.78 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 1,180 万股（根据实际情况会有偏差），约占公司现有股本总额的 2.8%。 第五条、员工持股计划的存续期与锁定期 （一） 员工持股计划的存续期 1、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划 6 个月内，根据员 工持股计划的安排，完成股票的购买。 2、本员工持股计划的存续期不超过 24 个月，自股东大会审议通过本计划之 日起算，本计划的存续期届满之后自行终止；当信托计划名下的资产全部变现后， 本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过之后，本员工持股 计划的存续期可以提前终止或延长。 （二） 员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期，信托计划通过二级市 场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律许可的方式所获 得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该信托 计划名下时起算。 2、锁定期满后信托计划将根据当时的市场情况决定是否卖出股票。 3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关 公司简称：川润股份 证券代码：002272 于信息敏感期不得买卖股票的规定，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股 票： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内； （4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间； （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。 信托计划在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖 敏感期。 第六条、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。 第七条 公司董事会、监事会及股东大会 公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定 和修改本办法，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 （一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划； （二）公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在 股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜； （三）独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存 公司简称：川润股份 证券代码：002272 在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工 参与本员工持股计划的情形发表独立意见； （四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。 第八条、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议 选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使 股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续 期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。 （一）持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。公司员工在认购 本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议由全体持有人组成。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持 有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管 理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议； （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； 公司简称：川润股份 证券代码：002272 （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 (8) 修订本办法； 3、持有人会议的召集程序： 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员 会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派 一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会 议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有 人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召 开持有人会议的说明。 4、持有人会议的召开和表决程序： （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 公司简称：川润股份 证券代码：002272 方式采取填写表决票的书面表决方式。 （2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有 一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工 持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。 （二）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权 利。 2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 公司简称：川润股份 证券代码：002272 3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、及本办法管理员工持 股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产 安全，对员工持股计划负有下列忠实义务: （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； （7）法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利； （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同 （5）管理员工持股计划利益分配； （6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属； 公司简称：川润股份 证券代码：002272 （7）办理员工持股计划份额继承登记； （8）负责员工持股计划的减持安排； （9）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日 以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。 7、代表 25%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管 理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理 委员会会议。 8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告 知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。 9、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议时间和地点； （2）事由及议题； （3）发出通知的日期。 10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票制。 公司简称：川润股份 证券代码：002272 11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员 会决议由管理委员会委员签字。 12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。 14、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （2）管理委员会委员出席情况； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。 （三）持有人 1、持有人的权利如下： （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。 （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。 公司简称：川润股份 证券代码：002272 （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。 （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票 的表决权。 （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持 股计划相关的投资风险，自负盈亏； （2）员工持股计划存续期内，除员工持股计划或本办法另有规定外，持有 人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的 计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额； （3）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的 法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解 锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收； （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 （四）股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项： （1）授权董事会实施本员工持股计划； （2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止； （3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； （4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律、法规、 公司简称：川润股份 证券代码：002272 有关规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外； （6）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件; （7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划 进行修改和完善； （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次员工持股计划有关的其他事宜。 第九条、持有人权益的处置 （一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。 （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不 得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （三） 持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持 有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。 持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。 (四) 在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞 职、被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持 有的员工持股计划份额必须被强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持 股计划资格的受让人，转让价格按照 “个人实际出资成本”与”离职当日收盘 价“孰低的原则确定。 (五) 公司董事长对持有人的亏损分担承诺 本持股计划清算后，若信托计划出现亏损，董事长罗永忠先生承诺将为所有 持有人承担优先级本金及利息亏损。 公司简称：川润股份 证券代码：002272 （六）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更员工持股计划份额及 份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。 （七）员工持股计划期满后股份的处置办法 本员工持股计划锁定期届满之后，当员工持股计划存续期届满或提前终止时， 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 第十条、员工持股计划的变更与终止 (一)员工持股计划的变更 存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二 (不含)以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 (二)员工持股计划的终止 1、员工持股计划存续期满后自行终止； 2、员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产已全部变现时，本员 工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划 的存续期可提前终止或延长。 第十一条、公司董事会与股东大会审议通过持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 公司简称：川润股份 证券代码：002272 行。 第十二条、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相 关法律、法规、规章及规范性文件执行。 第十三条、本办法需经本公司董事会审议通过，未尽事宜，由董事会与持有 人会议另行协商解决。 第十四条、本办法的解释权属于本公司董事会。 四川川润股份有限公司 董事会 二零一七年九月八日