国浩律师（成都）事务所 关于 四川川润股份有限公司 第一期员工持股计划 之 法律意见书 成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000 Floor9,Building26,Boundary-FreeLandCenter,269Tianfu2Street,Hi-TechZone,Chengdu,China 电话/Tel:+862886119970 传真/Fax:+862886119827 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零一七年九月 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 国浩律师（成都）事务所 关于四川川润股份有限公司 第一期员工持股计划 之 法律意见书 致：四川川润股份有限公司 第一部分 引言 一、出具法律意见书的依据 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定， 国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川川润股份有限公司（以下 简称“公司”或“川润股份”）的委托，就公司拟实施的四川川润股份有限公司第 一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。 二、法律意见书的声明事项 本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下: （一）本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 （二）本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进 行公告，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应 的责任。 2 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 （四）本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出 的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有 签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 （五）本法律意见书仅就公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不 对其他非法律事项发表意见。 （六）本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所 书面同意，不得用于任何其他用途。 三、释义 简称 释义 公司、川润股份 四川川润股份有限公司 员工持股计划、本次员工持股计划、 四川川润股份有限公司第一期员工持股计划 持股计划 持有人 参加本次员工持股计划的川润股份员工 标的股票 持有人根据本持股计划获授的川润股份股票 持有人会议 员工持股计划持有人会议 由持有人会议推举产生的持股计划管理委员 管理委员会 会，为持股计划的日常管理机构 《四川川润股份有限公司第一期员工持股计 《员工持股计划（草案）》 划（草案）》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 《指导意见》 导意见》 《公司章程》 《四川川润股份有限公司章程》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 3 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 云南国际信托 云南国际信托有限公司 本所 国浩律师（成都）事务所 本所律师 国浩律师（成都）事务所律师 元 人民币元 4 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 第二部分 正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 经本所律师核查，川润股份是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深圳证 券交易所中小企业板挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“川润股份”，股票 代码“002272”。 根据川润股份持有的现行有效的统一信用代码为“91510300620737855Y”的《营 业执照》、《公司章程》及川润股份的书面说明，截至本法律意见书出具之日，公 司的基本信息如下： 企业名称 四川川润股份有限公司 公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所 四川省自贡市高新工业园区荣川路 1 号 法定代表人 罗永忠 注册资本 肆亿壹仟玖佰柒拾万元人民币 无。稀油、干油集中润滑系统及设备的设计、制造、销售，液压 机械设备、液压元件、液压成套控制系统的设计、制造、销售， 通用机械设备、工业泵、电器成套设备的设计、制造、销售，A 级锅炉部件、电站辅机的制造、销售，水工机械设备、环保设备 经营范围 的设计、制造、销售，技术咨询服务，销售 A 级锅炉、中低压力 容器、机电产品，机电设备安装，房地产开发，房屋租赁，高校 后勤服务与管理，货物及技术进出口业务。（以上范围国家有专 项规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 营业期限 1997-09-12 至长期 本所律师核查后认为，川润股份是依法设立且有效存续的上市公司，截至本法 律意见书出具之日，川润股份不存在依据相关法律法规、《公司章程》规定需要终 止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 5 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 （一）本次员工持股计划的主要内容 2017 年 9 月 8 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《四川川润股份 有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。根据《员工持股计划（草案）》， 本次员工持股计划的主要内容为： 1、持股计划基本情况 本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过 4,000 万元，以“份”为认购单位， 每份份额为 1.00 元。出资参加本次员工持股计划的公司及下属子公司员工不超过 141 人。其中，参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计 9 人，其 他人员不超过 132 人。 2、本次员工持股计划的资金来源和股票来源 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、法规允许的 其他方式。本次员工持股计划成立后以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大 宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本次员工持股计 划筹集资金总额上限为不超过 4,000 万元，以公司 2017 年 9 月 5 日的收盘价 6.78 元 /股测算，本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任 一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%。 3、本次员工持股计划存续期限及锁定期限 本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过之日起计算，在存 续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次 员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所 衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 4、本次员工持股计划的管理模式 本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议：员工持股计划设管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所 6 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 持标的股票对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授 权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。 本次持股计划设立后委托云南国际信托管理，并全额认购其设立的集合信托计 划的次级份额。川润股份第一期员工持股计划集合资金信托计划份额上限为 8000 万 元，按照 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额。 （二）本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定 1、本次员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划基本原则的要求 （1）根据公司的书面确认并经本所律师查阅本次员工持股计划的相关公告，公 司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法 合规原则的相关要求。 （2）根据公司的书面确认、《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划相 关的董事会、职工代表大会决议、独立董事和监事会分别出具的意见及本次员工持 股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加， 不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划的情形，符合《指 导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。 （3）根据公司的书面确认、《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划相 关的董事会、职工代表大会决议、独立董事和监事会分别出具的意见及本次员工持 股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他 投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关 要求。 2、本次员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求 （1）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为公司董事、 监事、高级管理人员、公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员、公司及公司 全资或控股子公司的核心业务/技术骨干以及董事会认为需要激励的其他人员合计 7 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 不超过 141 人。其中，公司董事、监事、高级管理人员合计 9 人，符合《指导意 见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 （2）根据《员工持股计划（草案）》及公司拟签署的信托合同，公司员工的资 金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式，符合《指 导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的规定；本次员 工持股计划获得公司股东大会批准后，将委托云南国际信托进行管理，并设立信托 计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有川润股份股票，符合《指 导意见》第二部分第（五）项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的规定。 （3）根据《员工持股计划（草案）》及公司拟签署的信托合同，本次员工持股 计划存续期为不超过 24 个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起 计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买 入过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六） 项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的规定。 本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持 有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合 《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持股计划持股规模的规定。 （4）根据《员工持股计划（草案）》及公司拟签署的信托合同，本次员工持股 计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员 工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利； 公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内 办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划将委托云南国际信托进 行管理并设立信托计划，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划 管理模式的规定。 （5）根据《员工持股计划（草案）》及公司拟签署的信托合同，本次员工持股 计划已经对以下事项作出了规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定： ①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； ②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 8 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 ③公司融资时员工持股计划的参与方式； ④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份 权益的处置办法； ⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； ⑥员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支 付方式； ⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； ⑧其他重要事项。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已经履行的法定程序 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行的程序如下： 1、公司于 2017 年 9 月 8 日召开职工代表大会，就本次员工持股计划的方案充 分听取了职工代表的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、公司于 2017 年 9 月 8 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《员 工持股计划（草案）及其摘要》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表 决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3、公司独立董事于 2017 年 9 月 8 日对本次员工持股计划相关事项分别发表了 独立意见。 同日，公司监事会对本次员工持股计划相关事项进行了审议，出具了《关于公 司第一期员工持股计划事项的审核意见》。因公司监事会三名监事均参与本次员工 持股计划，需回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成 决议，故将本次员工持股计划相关事项直接提交公司股东大会审议。 9 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 公司独立董事及监事会均认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利 益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，且有利于上市 公司的持续发展，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导》 第 三部分第（十一）项的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已 经按照《试点指导》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二）尚需履行的法定程序 根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行的主要程序如下： 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召 开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表 决权过半数通过，关联股东应回避表决。 四、本次员工持股计划的信息披露 2017 年 9 月 9 日，川润股份在中国证监会指定的信息披露网站上公告了《员工 持股计划（草案）》及相应的董事会决议、独立董事意见、监事会意见。本所律师 认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持 股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司 尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定； （三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次 员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施； 10 国浩律师（成都）事务所 法律意见书 （四）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务， 随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定 继续履行信息披露义务。 （以下无正文） 11