特一药业集团股份有限公司 关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2017-039 特一药业集团股份有限公司 董事会关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有 关规定，特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编 制了截至 2017 年 6 月 30 日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]691 号文核准，公司获准向社会公开 发行人民币普通股 25,000,000.00 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 14.00 元。公司本次发行 A 股募集资金总额为人民币 350,000,000.00 元，扣除发行费用人 民币 28,193,107.21 元后，实际募集资金净额共计人民币 321,806,892.79 元。该项 募集资金已于 2014 年 7 月 28 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验 证并出具瑞华验字[2014]48130003 号验资报告。 （二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额 截止 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目累计投入资金 316,511,309.07 元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 67,084,149.95 元），其中：以前 年度累计投入 299,411,989.27 元，2017 年 1-6 月投入 17,099,319.80 元。累计收到 的银行利息扣除银行手续费等的净额为 4,599,918.52 元，其中以前年度累计收到的 银行利息扣除银行手续费等的净额 4,570,926.47 元，2017 年 1-6 月收到的银行利息 扣除银行手续费等的净额 28,992.05 元。 截止 2017 年 6 月 30 日，本公司募集资金专户余额（包括累计收到的银行利息 扣除银行手续费等的净额）为 9,895,502.24 元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定 了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据上述管理制度的规定， 公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金 使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，2014 年 08 月 29 日，公司及保荐机 构国信证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行台山市支行、 中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥湖支行、 台山农村信用社台城农信社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2017 年 6 月 30 日止，本公司募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元 银行名称 账号 账户类型 存款金额 备注 中国银行江门台山支行 731563866011 专户 5,420,846.04 活期 台山农村信用社台城农信社 80020000006605762 专户 4,474,656.20 活期 中国民生银行江门支行 691719960 专户 - 已销户 中国农业银行台山市支行 44390001040027282 专户 - 已销户 中国建设银行江门台山桥湖支行 44001670857053000527 专户 - 已销户 合计 9,895,502.24 1、截止 2016 年 3 月 11 日，公司在中国民生银行江门支行开设的账号为 691719960 的 募 集 资 金 专 用 账 户 中 的 募 集 资 金 4,182.12 万 元 及 利 息 收 入 732,366.13 元已全部使用完毕，公司于 2016 年 12 月 28 日将该专用账户销户。销 户时结清利息 22,623.00 元，转入公司在台山农村信用社台城农信社开设的账号为 80020000006605762 的募集资金专用账户。 2、2016 年 12 月 22 日，公司 2016 年第三次临时股东大会决议通过了《关于 变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止首发募投项目之一 “抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将节余募集资金 3,772.93 万元 （包含利息收入）变更为永久性补充流动资金。公司于 2016 年 12 月 28 日，将节 余募集资金 3,772.93 万元和销户时结清利息 1.13 万元，合计金额 3,774.06 万元划 款至公司基本银行账户。至此，原中国农业银行台山市支行开设的账号为 44390001040027282 的募集资金专用账户于 2016 年 12 月 28 日批准销户。 3、截止 2016 年 1 月 14 日，公司在中国建设银行江门台山桥湖支行开设的账 号为 44001670857053000527 的募集资金专用账户中的募集资金 3,108.3 万元及利 息收入 414,995.57 元已全部使用完毕，公司于 2016 年 12 月 30 日将该专用账户销 户。销户时结清利息 3,420.99 元，转入公司在台山农村信用社台城农信社开设的账 号为 80020000006605762 的募集资金专用账户。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）本公司 2017 半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对 照表”（附表 1） （二）项目可行性发生重大变化的情况说明 1、2015 年 11 月 30 日，本公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过 了《关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议 案》。2015 年 12 月 16 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通 过了上述议案，同意终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信 息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施，其尚未投入的部分募投资金 6,422.78 万元用于“台城制药运营管理中心建设项目”的建设。 本公司原募投项目“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系 统建设技术改造项目”分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大 楼，以及建立广州营销中心、6 个销售大区、28 个销售办事处等的方式来满足公司 发展需要，但鉴于公司已于 2015 年 6 月完成了对海南海力制药有限公司（以下简称 “海力制药”）的全资收购工作，使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进 一步充实。因此，基于公司现状，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全 体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，本公司决定终止 原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目” 两个募投项目的实施。该上述两个项目终止后，不会对公司的生产经营造成重大影 响。 本公司分别于 2015 年 12 月 1 日、2015 年 12 月 17 日对上述议案决议情况进 行了公告。 2、2016 年 12 月 5 日，本公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了 《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。2016 年 12 月 22 日， 本公司召开 2016 年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，同意终止首发 募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将节余募集资金 3774.06 万元（含利息 1.13 万元）变更为永久性补充流动资金。 终止募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的原因如下： （1）2016 年 2 月 6 日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一 致性评价的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》要求，化学药品新注册分 类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均 须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批 准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中 需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价， 逾期未完成的，不予再注册。此外，国家相关主管部门最终确定的需进行一致性评 价的首批药品名单有 289 个品种。 （2）公司抗感染类药物多为仿制药、普药，附加值普遍不太高，且部分产品入 围首批名单。同时，由于单个品种开展一致性评价相关工作的投入较大，因此，公 司自《意见》出台以来一直高度重视，持续进行所涉品种的筛选、市场前景分析以 及研发机构调研等的相关工作，并将一致性评价工作与首发募投项目之一“抗感染 药物等产品生产线改扩建项目”综合考虑，相应放缓该募投项目的实施进度，力争 达到最终的投资回报最优化。 （3）经过认真筛选，公司最终选取了部分附加值较高、市场前景较好，且市场 同类品种较少的产品开展一致性评价工作。因此，其他未能开展一致性评价工作及 未来随着范围扩大陆续入围的抗感染类产品的市场面临不确定性，相应首发募投项 目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”建设的必要性大幅降低。此外，公 司上市后随着产业并购的增多，外部银行贷款不断增加，相应增加了公司的营运成 本，在当前经济形势下，公司应大力削减投资与管理成本，将资金更有效地运用到 能够为公司获利的经营业务上。 基于上述原因，公司为降低负债比例，提高盈利能力，拟终止首发募投项目之 一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将截至目前的节余募集资金 3774.06 万元（含利息 1.13 万元）变更为永久性补充流动资金，同时，公司将节余 募集资金变更为永久性补充流动资金后，能够较大限度发挥募集资金经济效益，降 低财务费用，有利于维护全体股东的利益。 本公司分别于 2016 年 12 月 6 日、2016 年 12 月 23 日对上述议案决议情况进 行了公告。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 27 日出具的《关于广东 台城制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报 告》（瑞华核字[2014]48220037 号）确认：截至 2014 年 9 月 30 日，公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 67,084,149.95 元。2014 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》。此外，公司上述以募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金的事宜已经监事会审议通过，同时独立董事和保荐机构也发表了同意意 见。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2015 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关 于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 9,000.00 万元 闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次 日起，使用时间不超过 9 个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证 券股份有限公司出具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。 截止 2015 年 12 月 29 日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流 动资金的 9,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐 机构国信证券和保荐代表人。 2、2016 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000.00 万元闲 置募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日 起，使用时间不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构国信证券 股份有限公司出具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时 补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。 截止 2016 年 11 月 25 日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动 资金的 8,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机 构国信证券和保荐代表人。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017 半年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项 目情况表”（附表 2）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2017 年上半年度，本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整； 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 附表 1：募集资金使用情况对照表 附表 2：变更募集资金投资项目情况表 特一药业集团股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 5 日 附表 1： 募集资金使用情况对照表 2017 年半年度 编制单位：特一药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 32,180.69 本报告期投入募集资金总额 1,709.93 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 10,196.84 已累计投入募集资金总额 31,651.13 累计变更用途的募集资金总额比例 31.69% 截至期末投 项目达到预定 项目可行性 承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 本报告期投入金 截至期末累计 本报告期实 是否达到 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 资进度（%）可使用状态日 是否发生重 金投向 （含部分变更） 额 投入金额(2) 现的效益 预计效益 (3)＝(2)/(1) 期 大变化 承诺投资项目 止咳宝片生产线扩建项 2017 年 9 月 30 否 9,668.72 9,668.72 1,015.34 9,348.10 96.68% 0 否 否 目 日 金匮肾气片生产线扩建 2017 年 9 月 30 否 4,728.61 4,728.61 694.59 4,253.07 89.94% 0 否 否 项目 日 抗感染药物等产品生产 是 10,493.51 6,870.75 - 6,870.75 - - 0 否 是 线改扩建项目 药品研发技术中心建设 是 4,182.12 1.60 - 1.60 - - 0 否 是 项目 营销网络扩建及信息系 是 3,108.30 866.04 - 866.04 - - 0 否 是 统建设技术改造项目 承诺投资项目小计 32,181.26 22,135.72 1,709.93 21,339.56 0 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 32,181.26 22,135.72 1,709.93 21,339.56 0 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 具体详见三、（二） 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 具体详见三、（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 具体详见三、（四） 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户，用于募集资金投资项目的后续投入。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 2017 年半年度 编制单位：特一药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后项目拟投 变更后的项目可 本报告期实际投 截至期末实际累 截至期末投资进 项目达到预定可使 本报告期实 是否达到预 变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 行性是否发生重 入金额 计投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 用状态日期 现的效益 计效益 （1） 大变化 药品研发技术中心建设项目 台城制药运营管 6,422.78 - 6,537.52 101.79% 2017/12/31 0 否 否 理中心建设项目 营销网络扩建及信息系统建 设技术改造项目 永久性补充流动 抗感染药物等产品生产线改 3,774.06 - 3,774.06 100.00% - 0 是 否 资金 扩建项目 合计 10,196.84 - 10,311.58 0 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 具体详见三、（二） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用