证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2017-066 广东和胜工业铝材股份有限公司 关于设立控股子公司江苏和胜新能源汽车配件有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）根据公司发展战略及中长期发展目标，公司将继续加大对汽车零部件 市场的开发力度，提高新能源汽车电池及配套产品的市场占有率。为了抓住新能 源汽车电池及配套产品的市场发展机遇，通过引进新能源汽车部品资深开发管理 团队，负责对新能源汽车零部件产品的研发、设计、制造和销售，公司拟合资在 江苏溧阳设立一家控股子公司：江苏和胜新能源汽车配件有限公司（暂定名，最 终以所在地工商行政管理局核准登记为准，以下简称“新公司”），注册资本： 3000 万元人民币。出资情况如下： 单位：万元 股东 货币出资 持股比例 广东和胜工业铝材股份有限公司 2700 90% 上海骁派企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 300 10% 合计 3000 100% （二）审批程序 公司于 2017 年 11 月 30 日召开第二届董事会第十三次会议，以 7 票赞成、 0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于设立控股子公司江苏和胜新能源 汽车配件有限公司的议案》，同意实施本项目，并授权公司管理层负责办理该项 目的相关事宜。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需 提交股东大会审议。 二、合作对方基本情况： 公司名称：上海骁派企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 公司地址：上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J1470 室 公司类型： 有限合伙企业 执行事务合伙人： 王锐 公司的营业范围：企业管理咨询，商务咨询，企业营销策划，企业形象策划， 会务服务，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社 会调查，社会调研，民意调查，民意测验）。从事汽车零部件技术领域内的技术 开发，技术咨询，技术转让，技术服务，从事货物及技术的进口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上述交易方与公司不存在关联关系，不构成关联方。 三、拟设立的子公司基本情况 子公司名称：江苏和胜新能源汽车配件有限公司 子公司地址：溧阳市昆仑街道泓口路 218 号 C 幢 215 室 子公司类型：有限责任公司 子公司注册资金： 3000 万 子公司业务范围：新能源汽车零部件的研发、设计、制造、销售；汽车轻量 化技术研发、技术转让；自营和代理理各类商品及技术的进出口业务。 以上内容以工商管理机关核准登记为准。 四、对外投资协议的主要内容 2017 年 11 月 29 日，公司与上海骁派企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 签署了《投资合作协议》，该协议的主要内容如下: 甲方（广东和胜工业铝材股份有限公司）和乙方（上海骁派企业管理咨询合 伙企业）本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资项目事宜达成如下协议，以 共同遵守。 第一条共同投资人的投资额和投资方式 1、甲、乙双方同意，以双方注册成立的新公司(江苏和胜新能源汽车配件有 限公司，暂定名，最终以所在地工商行政管理局核准登记为准)为项目投资主体。 新公司注册资本为人民币 3000 万元人民币，出资形式为货币出资。 2、甲方出资额为人民币 2700 万元，以货币方式出资，占出资总额的 90%。 3、乙方出资额为人民币 300 万元，以货币方式出资，占出资总额的 10%。 4、新公司类型为有限责任公司，公司经营地址为溧阳市昆仑街道泓口路 218 号 C 幢 215 室，营业范围为：新能源汽车零部件的研发、设计、制造、销售；汽 车轻量化技术研发、技术转让；自营和代理理各类商品及技术的进出口业务。（经 营范围以所在地工商行政管理部门核准登记为准）。 5、新公司主要负责甲方新能源汽车行业的铝合金电池箱体的销售、研发、 设计和制造。新公司可以通过投资或技术参股的方式，对甲方新能源汽车零部件 的生产制造公司提供销售业务开发、技术成果转让、工艺开发等支持。 第二条出资时间 1、甲、乙双方投入新公司的资金最迟应于 2018 年 1 月 31 日将货币出资足 额存入新公司账户。 2、甲、乙双方应按期足额缴纳各自所认缴的出资额，如任何一方未按本合 同约定及新公司章程规定足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当以 该方认缴出资额的总额为基数，按日万分之五向已按期足额缴纳出资的股东缴纳 违约金。 第三条新公司组织架构 1、新公司不设董事会，设执行董事、监事、总经理各一名，任期三年。 2、执行董事由甲方委派，执行董事兼任新公司法定代表人。 3、监事由甲方担任或委派，履行公司法及新公司章程规定的职责。 4、总经理由乙方担任或委派,采取总经理负责制，由股东方授权负责公司的 生产经营管理工作。 5、新公司法定代表人、执行董事、监事、总经理的职责、权限等决定事项 可参照公司章程有关规定。 6、不在合资公司担任经营管理类职务的股东方及相关代理人不享受公司的 薪资待遇。 第四条利润分享和亏损分担 1、新公司股东按其实缴的出资比例分享共同投资的利润，按认缴的出资比 例分担亏损。 2、股东各自以其认缴出资额为限对公司承担责任。 3、新公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 4、股东分红制度为：新公司每年现金分红金额不低于上一年度可供分配利 润的 20%，按股东实缴出资比例分红。 第五条投资的转让和增资 1. 转让：共同投资人在有限责任公司登记之日起三年内，不得转让其持有的 股份及出资额；自第四年起，共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投 资中的全部或部分出资额时，须经持股比例半数以上共同投资人同意。共同投资 人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。 2. 有限责任公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。 3. 有限责任公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资 人的认缴出资比例分担。 4. 增资:原则上由甲乙双方根据公司章程相关规定执行，按照出资比例增加 出资,也可以由甲、乙双方共同来协商确定。 第六条违约责任 任何一方违反本合同约定，未足额、未按时缴付出资的，应以该方认缴出资 额的总额为基数，按日万分之五向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并 应在其他股东通知之日起 7 日补足；如违约方未足额、按时缴付出资超过 30 日 的，非违约方有权解除本协议，因此导致公司未如期成立或给公司、其他股东造 成损失的，须向公司及守约方承担赔偿责任。 五、对外投资的目的、风险及对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 通过成立控股子公司进一步加大对汽车零部件市场的开发及投资力度，提高 新能源汽车电池及配套产品的市场占有率。 （二）本次对外投资的风险 本次投资设立控股子公司是从公司长远利益及可持续发展要求出发所做出 的慎重决策，但子公司设立存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司长 期以来对子公司已经形成了有效的管理模式，公司将强化管理力度，保证对控股 子公司实施有效的管控。 （三）本次对外投资对公司的影响 本次对外投资金额合计为人民币 2,700 万元，公司以自有资金出资，不会 对公司财务及经营状况产生不利影响。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第十三次会议决议。 2、公司与上海骁派企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订的《投资合作 协议》。 特此公告。 广东和胜工业铝材股份有限公司董事会 2017 年 12 月 1 日