浙江威星智能仪表股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公 平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司信息披露管理办法》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会 应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登 记名单和信息的真实、准确、及时和完整。 公司董事会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和管理事 宜；公司各职能部门、各子公司（以下统称“各子公司”）的负责人为其管理范 围内的保密工作负责人，并负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作；公司董事 会办公室为公司内幕信息知情人登记管理的日常工作管理部门；公司监事会应当 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行检查、监督。 第三条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准， 公司任何部门和个人不得向外泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的 内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、U 盘、录音（像）带、光盘等涉及内 幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，董事长批准后，方可 对外报道、传送。 1  第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、各子公司的负责人 及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知 情人的登记、报备工作。内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依 法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖 公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得 利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围 第五条 本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指 定的上市公司信息披露媒体或网站上公开的信息。包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任； （五）公司尚未披露的业绩预告、业绩快报和定期报告内容； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （八）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总 经理无法履行职责； （九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化； （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产 程序、被责令关闭； （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效； 2  （十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施； （十三）新公布的法律、行政法规、规章、行政政策或相关的规范性文件可 能对公司产生重大影响； （十四）公司分配股利或者增减资的计划以及其他发行公司债券、可转换债 券等再融资的计划； （十五）公司股权结构的重大变化； （十六）公司债务担保的重大变更； （十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； （十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任； （十九）公司收购、重大资产重组的有关方案； （二十）公司实施的股权激励计划； （二十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十二）公司主要或者全部业务陷入停顿； （二十三）公司对外提供重大担保； （二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益； （二十五）公司变更会计政策、会计估计； （二十六）中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券及其衍生品种交 易价格有显著影响的其他重要信息。 第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信息 知情人，包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 3  （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员； （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服 务机构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。 第三章 内幕信息知情人登记管理 第七条 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、 身份证件号码、证券账户号码等相关信息。公司在内幕信息依法公开披露前，应 当按照本制度附件一格式填写公司《内幕信息知情人档案表》，及时记录、汇总 在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环 节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容 等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事 项的，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件二），记录筹划决策过程中各 个关键时点的时间、参与筹划决策人名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重 大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条本款所列重大事项的， 应当在内幕信息依法公开披露的同时将公司《内幕信息知情人档案》及重大事项 进程备忘录报送深圳证券交易所。 第八条 公司内幕信息知情人登记备案的基本流程： （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或公司各职能部门、各子公司及公 司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员或 单位）应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各 项保密事项和责任，并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范围。 （二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息 知情人档案，要求其提供有关内幕信息基本情况的书面资料，并及时对内幕信息 加以核实，以确保公司《内幕信息知情人档案表》所填写的内容真实、准确、完 4 整。同时要求内幕信息知情人签订《内幕信息保密协议》。内幕信息知情人应将 上述文件汇总好后报董事会办公室或董事会秘书备案，未及时填报的，董事会秘 书有权要求内幕信息知情人在规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书有权要 求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 （三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应 立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序 的，应尽快提交董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务。 （四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司 董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。 第九条 公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息 披露文件的同时，向其报备公司《内幕信息知情人档案表》，包括但不限于： （一）获悉公司被收购； （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告； （三）公司董事会审议通过证券发行预案； （四）公司董事会审议通过合并、分立草案； （五）公司董事会审议通过股份回购预案； （六）公司拟披露年度报告、半年度报告； （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案； 上述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数 达到 8 股以上（含 8 股）； （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案； （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十）公司拟披露公司持股 30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公 告； （十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况； （十二）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 公司应当结合本条前款所列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信 息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 5  第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子公司、能够实 施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记 备案工作，按照法律、行政法规、规范性文件及本制度的要求，及时告知公司内 幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十一条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重 大资产重组交易方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券 公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司 做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司涉及内幕信息的知情人情况以及相 关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档 案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息 公开披露的时间。 第十二条 在本制度第九条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司根据 相关法律、行政法规需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式 的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作。公司在本制度第九条所列事 项公开披露前按照相关法律、行政法规及政策要求需经常性向国家有关行政管理 部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同 一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信 息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到国家有关行政管理部门时，公司 应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记国家有关行政管理部门的名称、接 触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十三条 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管 理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。 第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情 人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。 第四章 内幕信息的流转审批 6  第十五条 内幕信息一般应严格控制在公司各相关职能部门、子公司的范围 内流转。对内幕信息需要在公司各职能部门、子公司之间的流转，由内幕信息原 持有部门、子公司的负责人批准后方可流转到其他相关职能部门、子公司，并在 公司董事会办公室备案。 第十六条 对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批准，并在公司董事会办 公室备案。 第五章 内幕信息的保密管理 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员严格控制在最小范围内。 重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公 司董事会秘书、公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价 格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时 予以澄清。 第十八条 公司定期报告公告前，公司财务人员和相关知情人员不得将公司 财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、 论坛、公告栏或其它媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。 第十九条 公司依法需向国家有关部门提供未公开信息的，应在提供之前经 董事会秘书批准并经公司董事会办公室备案，同时确认已经与其签署《内幕信息 保密协议》或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 第二十条 公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得 滥用其股东权利、支配地位而要求公司及其董事、监事、高级管理人员违规向其 提供内幕信息。 第二十一条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、 并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相 关中介机构和该重大事项的参与人员、知情人员签订《内幕信息保密协议》、《禁 止内幕交易告知书》，明确协议各方的权利、义务和违约责任。 7  第二十二条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、 会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代 为携带、保管。内幕信息知情人应采取措施，保证储存的有关内幕信息资料不被 调阅、拷贝。 第二十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告， 防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按深圳证券交易所的有 关规定与其签署保密协议。 第二十四条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法 的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和董事会办公室报告，并 积极协助公司采取相应的弥补措施。公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前 发生泄露的，应及时向证券监管部门报告。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司证券及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，公司证券事务 代表控制的法人或其他组织； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能 获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第六章 责任追究 第二十六条 公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，导致 信息披露出现下列违法情形之一，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情 节轻重对负有直接责任的人员进行问责、要求其承担赔偿责任，直至解除相关聘 用协议或《劳动合同》。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任： （一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报公司《内幕信息知情 人档案》有关信息的； 8  （二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息； （三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的； （四）证券监管机构认定的其他违规情形。 第二十七条 非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息公开前违反本制度， 将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用 内幕信息进行交易或者散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公 司造成严重影响或损失的，公司将提请中国证监会和深圳证券交易所给与处罚， 并保留向其追究责任的权利。 第二十八条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在 年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买 卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制 度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江 证监局、深圳证券交易所。 第二十九条 内幕信息知情人违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关、监管机构或 司法机关处罚的，公司应将相关处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案， 同时在公司指定的报刊和网络进行公告。 第三十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知 情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责， 坚决杜绝内幕交易。 第七章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法 规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。 第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释并适时修改。 9  第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 附件一：内幕信息知情人档案表 附件二：重大事项进程备忘录 附件三：内幕信息保密协议 附件四：禁止内幕交易告知书 10 附件一： 内幕信息知情人档案表 证券简称：威星智能 证券代码：002849 内幕信息事项： 序号 姓名 部门 职务 身份证 关系类 证券账 知悉内 知悉内 知悉内 知悉内 知悉内 内幕信 内幕信 登记时 登记人 号码 型 户号码 幕信息 幕信息 幕信息 幕信息 幕信息 息内容 息公开 间 时间 地点 方式 阶段 依据 时间 填表说明： 1、 内幕信息事项应采取一事一记方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。 2、填写内幕信息所处阶段，包括商议（筹划）、论证咨询、合同订立、公司内部报告、传递、编制、审核、决议、披露等。 3、填写内幕信息知情人所获知的内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4、填写获取内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 5、此表如为公司自己登记则填写登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 6、知悉内容信息依据主要针对相关行政管理部门报送信息的情况。 11 附件二： 重大事项进程备忘录 公司简称：威星智能 股票代码：002849 所涉重大事项简述： 交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名 注: 重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认 12 附件三： 浙江威星智能仪表股份有限公司 内幕信息保密协议 甲方：浙江威星智能仪表股份有限公司 乙方： 鉴于甲方系深圳证券交易所中小板上市公司；乙方作为担任甲方职务或参与甲方经营活 动或从事甲方相关业务时，在甲方信息公开披露前，有机会知悉甲方该等内幕信息，而成为 甲方内幕信息的知情人，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、中国 证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司内幕信息知情人登记 管理制度》对上市公司信息披露工作的相关规定和要求，为有效防范内幕交易等证券违法违 规行为，保护广大投资者合法权益，甲、乙双方在意思表示真实的基础上，现就甲方内幕信 息保密事宜，达成协议如下： 第一条 本协议所述“内幕信息”，系根据《证券法》规定，涉及甲方及其控股子公司 经营、财务或者对甲方证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，“尚未公 开”指甲方尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。 第二条 乙方承诺不对第三方泄露所获知的内幕信息，直至甲方公开披露信息后。 第三条 乙方对其知悉的甲方内幕信息负有严格保密责任，在该信息依法披露前，不得 擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖甲方证券及其衍生品种，或 者建议他人买卖甲方证券及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人（或本单位）、亲属或他 人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司证券及衍生品种交易价格。 第四条 乙方承诺对甲方内幕信息，应采取必要的防范措施，在甲方内幕信息公开披露 前将该信息控制在最小范围内，不得在内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。 乙方确因工作需要需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的 人员签署《浙江威星智能仪表股份有限公司内幕信息保密协议》，并第一时间告知甲方将其 作为内幕信息知情人予以管理。 第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给 甲方，不得私自留存。 13  第六条 乙方若违反本协议，造成甲方内幕信息提前外泄，导致甲方在二级市场的证券 及其衍生品种出现异常波动，被监管部门要求立案侦查等情形时，乙方应积极配合甲方接受 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的调查，对属于乙方违规范围内的责 任，乙方应承担相应的法律责任，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。 第七条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。乙方若涉 及多方可在空白处连续签字盖章。 第八条 本协议未尽事宜，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，并不 当然免除双方应承担的法定保密义务。 甲方: 浙江威星智能仪表股份有限公司 乙方: 本协议于 年 月 日在 签署。 14 附件四: 浙江威星智能仪表股份有限公司 禁止内幕交易告知书 致: 根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范 性文件及《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定及要求，浙江威星智能仪表股份有限 公司（以下简称“本公司”）应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等 证券违法违规行为。本公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于 本公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下： 1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得 擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息控制在最小范围内； 2、在内幕信息依法披露前,不得利用内幕信息买卖本公司证券及其衍生品种，或者建议 他人买卖本公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵本公司证券及其衍生品种交易价格； 3、在内幕信息依法披露前,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利； 4、内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易，或建 议他人利用内幕信息进行交易，本公司将视情节轻重以及给本公司造成的损失和影响，对相 关责任人进行处罚并依法追究其法律责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责 任。 特此告知！ 浙江威星智能仪表股份有限公司 年 月 日 被告知单位/个人签字或盖章: 15