金龙羽集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立健全金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、独立董 事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制， 进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》 和《深圳市金龙羽集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司 董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的 考核标准，并进行考核。委员会由董事会产生，对董事会负责。 第三条 本细则所指薪酬政策与方案、考核人员范围：董事是指在本公司领取薪 酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、总 工艺师、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事占半数以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人，下同）一名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会决定。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 规定补足委员人数。 第八条 委员会下设工作组 ,负责委员会的日常工作，包括提供公司有关经营方 面的资料及被考评人员的有关资料,筹备委员会会议并执行有关决议等。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事和高级管理人员的考核标准； （二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考 其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但 不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；  （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划 实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在《股权激 励管理办法（试行）》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，向负有责任的 激励对象追讨因股权激励所获得的收益； （四）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定 期绩效考评，同时提出建议； （五）对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、监 事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性； （六）董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。 第四章 决策程序 第十一条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料，包括但不限于： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据； （五）监事会的考评意见。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序是： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报 告； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价； （三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能； （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会； （五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董 事会召开前完成。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意， 并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。 第五章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前五日通知全体委员；薪酬与考 核委员会全体委员同意的，可以即时召开临时会议。会议可采用现场方式或通讯方式。 薪酬与考核委员会会议通知至少包括以下内容：  （一）会议时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知发出的日期。薪酬与考核委员会会议通知可采用专人送达、邮件， 传真方式发出，并应备附内容完整的议案。 第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时应 书面委托其他一名独立董事委员主持会议。委员因故不能出席的，可以书面委托其他 委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面投票 表决方式。 第十七条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事和高级管理 人员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。 第十八条 薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会的评 价意见。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、 决议须遵循有关法律、法规及公司章程、本条例的规定。 第二十一 条薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录） 应交由董事会办公室保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的 委员签字。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。 第二十三条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自 披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按 国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会通过。 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。 金龙羽集团股份有限公司 2017 年 7 月 25 日