金龙羽集团股份有限公司 总经理工作细则（草案） 金龙羽集团股份有限公司 总经理工作细则 广东深圳 二〇一七年七月 金龙羽集团股份有限公司 总经理工作细则 目 录 第一章 总 则 ..................................................... 2 第二章 高级管理人员的任职条件及职责 ............................... 2 第三章 高级管理人员的职权 ......................................... 4 第四章 总经理办公会议 ............................................. 6 第五章 有关报告制度 ............................................... 7 第六章 绩效评价与激励约束机制 ..................................... 8 第七章 附 则 ..................................................... 9 1 金龙羽集团股份有限公司 总经理工作细则 金龙羽集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范金龙羽集团股份有限公司(以下简称“公司”)总经理及其他 高级管理人员的工作行为，保障公司高级管理人员依法履行职权，依据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件及《金 龙羽集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本细则。 第二条 本细则所称总经理与《公司章程》所称总经理相对应。总经理根据 董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥，为公司日常经营管理工作负责人。 第三条 本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为 准则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 高级管理人员的任职条件及职责 第四条 公司日常生产经营实行总经理负责制，公司高级管理人员由董事会 聘任或解聘。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 2 金龙羽集团股份有限公司 总经理工作细则 (六)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第六条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利 益，并负有下述忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第七条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负 有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (三)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； (四)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 3 金龙羽集团股份有限公司 总经理工作细则 第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 其他高级管理人员的任期由董事会确定。 第九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞 职的具体办法和程序在聘用合同中规定。 第三章 高级管理人员的职权 第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘任和解聘； (九)审议批准在董事会授权范围内的固定资产购买、处置事项； (十)审议批准在董事会授权范围内的投资事项； (十一)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十一条 高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负 有诚信的义务，应当勤勉、尽责，并履行下列职责及义务： (一)遵守国家法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司法人财 产权和公司、股东的合法权益，确保公司资产的保值增值； (二)严格遵守公司章程、股东大会和董事会决议，不得变更股东大会、董事会 决议，不得越权行使职责； (三)定期向董事会报告工作，听取意见。总经理应当根据董事会或者监事会的 要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性； (四)组织公司各方面的力量，实施董事会确定的年度经营计划和投资方案工 作任务和各项生产经营经济指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产经 4 金龙羽集团股份有限公司 总经理工作细则 营指标的完成； (五)根据公司的经营宗旨和股东大会决定的经营方针，建立科学完善的经营 管理体系并组织实施和改进经营管理工作；负责公司组织机构的调整和人力资源 的开发、管理和提高； (六)采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，增强 公司自我改造和自我发展能力； (七)倡导和树立现代企业文化和经营理念，塑造良好的企业形象。 第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十三条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开 支等其他事项。 根据公司章程，总经理有权决定低于公司最近一期经审计净资产（按合并会 计报表计算）10%且低于人民币 3,000 万元的日常生产经营管理事项（包括但不 限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等事项）。超过公司最近 一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%（含 10%）或人民币 3,000 万元 （含 1000 万元）的日常生产经营管理事项应经总经理办公会议审议通过后提交 董事长决定。 第十四条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的规章制度时，应当事先听取 职工的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。 第十五条 总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代 行职权。 第十六条 公司对外正常的业务性合同，董事长可授权公司高级管理人员或 其他人员对外签署相关合同。 第十七条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审 议批准后。由总经理在其权限范围内执行。 第十八条 副总经理、总工程师的职权范围为： (一)依照分工负责具体的经营管理工作； (二)协助总经理工作。 副总经理、总工程师的职权范围可以由董事会在聘任时确定或在该人员与公 司签订的聘任合同中约定。 第十九条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为： 5 金龙羽集团股份有限公司 总经理工作细则 (一)对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作； (二)编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案； (三)进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关 部门节约费用，提高经济效益； (四)建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活 动分析，提高经济效益； (五)从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的 研究、审查及方案的制定； (六)主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或 总经理授权的分管副总经理批准； (七)各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划， 信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经济 合同、经济协议等由财务负责人会签； (八)按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、 调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批； (九)实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法 规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或 纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理； (十)负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置 和聘任提出方案； (十一)完成总经理分配的其他工作。 第四章 总经理办公会议 第二十条 总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会 议，是总经理行使职权的主要形式。 总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以 总经理决定指令方式做出。 第二十一条 总经理办公会议包括工作例会和针对专门事项召开的临时会 议。 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会 6 金龙羽集团股份有限公司 总经理工作细则 议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。 第二十二条 总经理应安排专人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准 备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充 分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副 总经理签署后下发执行，并抄报董事长。 第二十三条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人 员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召 开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议 人员意见。 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示 有关人员及时向其通报会议内容。 第二十四条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理 或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。 第二十五条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会 议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。 与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论 事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。 第二十六条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨 论的秘密事项。 第五章 有关报告制度 第二十七条 总经理应定期向董事会或监事会提交公司经营管理工作报告。 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和 监事会的监督、检查。 (一)下列事项总经理应向公司董事会作出报告： 1.对公司董事会决议事项的执行情况； 2.公司资产、资金的使用情况； 3.公司资产保值、增值情况； 4.公司主要经营指标的完成情况； 5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况； 7 金龙羽集团股份有限公司 总经理工作细则 6.与股东发生关联交易的情况； 7.公司经营中的重大事件； 8.董事会要求报告的其他事项。 (二)下列事项总经理应向公司监事会报告： 1.公司财务管理制度的执行情况； 2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题； 3.与股东发生关联交易的情况； 4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； 5.监事会要求报告的其他事项。 第二十八条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和重大投资项目的进展情况， 总经理必须保证该报告的真实性。 第二十九条 遇有重大事故、突发事件等事项时，总经理及其他高级管理人 员应在接到报告后尽快报告公司董事长。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第三十条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制 定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人 员的绩效考核由总经理负责组织。 第三十一条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩 相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节 轻重，给予相应的处罚。 总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和 程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过 后执行。 第三十二条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激 励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。 第三十三条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭 8 金龙羽集团股份有限公司 总经理工作细则 受损失，应根据情节给予经济处罚或处分，直至追究法律责任。 第七章 附 则 第三十四条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》 相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第三十五条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以 及《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批 准后生效。 有下列情形之一的，须及时修改本细则： (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规 或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵 触； (二)《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触； (三)董事会决定修改本细则。 第三十七条 本细则由董事会负责解释。 第三十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效。 金龙羽集团股份有限公司 2017 年 7 月 25 日 9