北京市中伦律师事务所 关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的 补充法律意见书 (五) 二〇一七年四月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco  北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的 补充法律意见书(五) 致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）已出具了《北京市中伦律师事 务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞 鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿 电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（以下 简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电 气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（三）》（以下简 称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（四）》（以下简称 “《补充法律意见书（四）》”）。 现根据中国证监会的要求，本所律师特就本次重组评估机构中联评估出具的 《中联资产评估集团有限公司关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京 六捷科技有限公司股权项目资产评估报告>（中联评报字［2017］第 42 号）的复 核报告》（以下简称“《评估复核报告》”）相关情况进行核查，并出具《北京市中 -1-  法律意见书 伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补充。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进 行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人 出具的证明文件发表意见。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中申 明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行股份及支付现金购 买资产所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会。 本所根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》 等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出 具补充法律意见如下： 一、中联评估被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责 令整改相关情况 截至本补充法律意见出具之日，中联评估被证监会立案调查或责令整改的有 关情况如下： 因鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法一 案，2017 年 3 月 15 日，中联评估接到中国证券监督管理委员会深圳专员办《中  法律意见书 国证券监督管理委员会调查通知书》（深办调查通字 2017192），根据《中华人民 共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对中联评估立案调查。 目前尚未最终结案。 除此之外，中联评估不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关 立案调查或者责令整改的事项。 二、本次重组相关评估文件的效力 根 据 中 联 评 估 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、以及《证 券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001），中联评估具备为本次重 组项目提供评估服务的相关资质。 根据中联评估出具的《评估复核报告》，负责本次重组项目的签字会计师陈 志红、陈小伟与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关，其持 有的编号为 11001842、11160080 的资产评估师证书合法有效。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构 被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：审计机构、评 估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等 文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。 综上，中联评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组项 目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件 具有法律效力。 三、评估复核报告相关情况 中联评估于 2017 年 1 月 13 日出具了编号为中联评报字［2017］第 42 号的 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产 评估报告》。 中联评估对北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟购买北京六捷科技有限公司  法律意见书 股权资产评估项目履行了复核程序，并出具了《评估复核报告》。 根据中联评估在《评估复核报告》中的说明，中联评估本次复核执行了以下 程序： 1、中联评估部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复 核项目首先进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程 序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报 告。 2、中联评估部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等提交复核工 作小组。 3. 复核人员审核后，组织评估报告复核工作会议。 4. 项目组全部人员参加复核工作会议，由项目组人员向复核工作小组汇报 项目基本情况及自查情况。 5. 复核工作小组就复核中发现的问题进行质询，项目组人员应逐条进行答 复。 6. 复核工作小组就相关问题及答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结 论及报告。 四、评估复核报告对本次交易的影响 根据中联评估出具的《评估复核报告》意见结论，中联评估按照内部管理制 度要求，对《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份收购北京六捷科技 有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第42号）履行了复核程 序，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估 目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评 估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值 五、结论意见  法律意见书 综上所述，本所律师认为，中联评估具备作为本次重组项目评估机构的评估 资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组 出具的相关评估文件具有法律效力。中联评估对《北京佳讯飞鸿电气股份有限公 司拟购买北京六捷科技有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字［2017］ 第 42 号》履行了复核程序，出具了《评估复核报告》，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。中联评估出具的《评估复核报告》支持评估报告 的评估结论，交易各方以此为基础确定交易作价不存在损害上市公司及中小股东 利益的情形，中联评估此次评估复核的相关事宜亦不会对本次交易造成重大不利 影响。 本补充法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 【以下无正文】  法律意见书 （本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产的补充法律意见书（五）》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 魏海涛 经办律师： 王 芳 2017 年 4 月 20 日