华泰联合证券有限责任公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产项目审计复核相关事项的核查意见
中国证券监督管理委员会:
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)接受北京佳讯飞
鸿电气股份有限公司(以下简称“上市公司”)委托,担任北京佳讯飞鸿电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目(以下简称“本次重组”)的独立
财务顾问。2017 年 3 月 15 日,上市公司收到了《中国证监会行政许可申请受
理通知书》(170417 号)。2017 年 4 月 7 日,上市公司收到了《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170417 号]。
华泰联合证券根据中国证监会的要求,以及相关法律、法规和规范性文件的
规定,对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永审计”)出具
的《信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限
公司重大资产重组标的公司审计报告及上市公司备考合并审阅报告>的复核报告》
(以下简称“审计复核报告”)的相关事项进行了核查,核查情况如下:
一、信永审计被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责
令整改相关情况
截至本核查意见出具之日,信永审计被证监会立案调查或责令整改的有关情
况如下:
2015 年 10 月 20 日,怀集登云汽配股份有限公司(以下简称“登云股份”)
收到中国证监会稽查总队调查通字 152810 号《调查通知书》,因涉嫌信息披露
违规,对登云股份予以立案调查。信永中和于 2016 年 12 月 22 日收到中国证监
会下发的调查通字 160529 号《调查通知书》,因涉嫌证券违法违规被予以立案
调查。上述信永审计被立案调查事项不是监管部门的行政处罚。
二、本次重组相关审计文件的效力
本次重组业务承办签字注册会计师为张昆、宋刚,该二位签字注册会计师并
未承办或参与登云股份项目。
上述信永审计被立案调查事项不是监管部门的行政处罚,且信永审计已按有
关监管部门要求进行了核实和说明,上述被立案调查事项并未限制信永审计承办
或参与本次重组业务的资格或能力。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构
被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答:审计机构、评
估机构被立案调查的,不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等
文件,但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
综上,信永审计具备作为本次重组项目审计机构的审计资格,在本次重组项
目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格,为本次重组出具的相关审计文件
具有法律效力。
三、审计复核报告相关情况
信永审计对北京佳讯飞鸿电气股份有限公司重大资产重组标的公司审计报
告及上市公司备考合并审阅报告履行了复核程序,并出具了审计复核报告。
信永审计执行的复核工作过程如下:
1、项目独立复核合伙人在对以下事项进行严格复核的基础上,确定重点复
核事项:
(1)在审计过程中识别出的特别风险以及采取的应对措施;
(2)作出的判断,尤其是关于重要性和特别风险的判断;
(3)在审计过程中识别出的已更正和未更正错报的重要程度及处理情况;
(4)其他需要重点关注的事项。
2、独立复核合伙人对重点复核事项进行严格复核,形成复核结论。
3、独立复核合伙人向风险管理合伙人提交复核结论,风险管理合伙人进行
复核,指定项目组成员以外的人员作为复核小组人员对重点事项进行再次复核,
并形成最终复核结论。
四、审计复核结论
信永审计已按照中国注册会计师执业准则要求以及内部管理要求,对因佳讯
飞鸿拟以发行股份及支付现金的方式购买六捷科技公司 55.13%股权重大资产重
组事项出具的六捷科技公司审计报告及佳讯飞鸿公司备考审阅报告履行了复核
程序。
经复核,复核小组确认:
(1)获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计及审阅意见提供了基础。
(2)审计及审阅报告签字人员具备相应的资格条件。
签字注册会计师执业记录良好,未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚,
其持有的注册会计师证书合法有效。
(3)审计及审阅意见恰当。
(4)审计及审阅报告签字人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。
五、结论
综上所述,华泰联合证券认为,信永审计具备作为本次重组项目审计机构的
审计资格,在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格,为本次
重组出具的相关审计文件具有法律效力。信永审计对北京佳讯飞鸿电气股份有限
公司重大资产重组标的公司审计报告及上市公司备考合并审阅报告履行了复核
程序,并出具了审计复核报告。上述事项不影响本次交易的进行,也不存在损害
上市公司及中小股东利益的情形。
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产项目审计复核相关事项的核查意见》之签章页)
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 4 月 20 日