北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2016 年度 重大资产重组购入资产盈利预测实现情况 鉴证报告 索引 页码 鉴证报告 关于重大资产重组购入资产 1-7 2016 年度盈利预测实现情况的说明 信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion , No. 8, Chaoyangm en Bei daj ie, ShineWing D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P. R. China facsimile: +86(010)6554 7190 重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告 XYZH/2017BJA40531 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司全体股东： 我们对后附的北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿公司”）编制的 《关于重大资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实 现情况说明）执行了鉴证工作。 佳讯飞鸿公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制盈利预测实现情况说明，并 保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责 任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大 错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们 认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为 发表鉴证意见提供了合理的基础。 我们认为，佳讯飞鸿公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员 会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的 规定编制，在所有重大方面如实反映了佳讯飞鸿公司重大资产重组购入资产2016年度实际 盈利数与利润预测数的差异情况。 本鉴证报告仅供佳讯飞鸿公司发行股份购买资产之目的使用，未经本事务所书面同 意，不得用于其他任何目的。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张昆 中国注册会计师：宋刚 中国 北京 二○一七年六月七日 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于重大资产重组购入资产 2016 年度盈利预测实现情况的说明 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示） 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于重大资产重组购入资产 2016 年度盈利预测实现情况的说明 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第53号）的有关规定，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称本公 司）编制了《关于重大资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称 盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 重大资产重组基本情况 （一）重大资产重组方案简介 本公司于2017年1月19日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关 议案。 本公司以发行股份及支付现金的方式购买王义平、安志鵾、范莉娅持有的北京六捷科 技有限公司（以下简称六捷科技）55.13%股权，交易总额为25,912.04万元。其中以现金 方式支付交易对价的10%，总计2,591.20万元；以发行股份方式支付交易对价的90%，总计 23,320.84万元，发行股份数为10,091,230股，具体如下： 持有六捷科 支付方式 序 交易对价 交易对方 技 现金对价 股份对价 股份数量 号 （万元） 的股权比例 （万元） （万元） （股） 1 王义平 27.43% 12,890.22 1,289.02 11,601.20 5,019,990 2 安志鵾 16.44% 7,724.92 772.49 6,952.43 3,008,406 3 范莉娅 11.27% 5,296.90 529.69 4,767.21 2,062,834 合计 55.13% 25,912.04 2,591.20 23,320.84 10,091,230 1 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于重大资产重组购入资产 2016 年度盈利预测实现情况的说明 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示） （二）重大资产重组方案的审批情况 上述资产重组方案已经本公司2017年第一次临时股东大会审议通过。 本公司于2017年5月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的 通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年5月5日召开的2017年第22次工 作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。 本公司于2017年6月5日收到中国证监会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向 王义平等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]818号）。 二、重大资产重组购入资产情况 （一）购入资产整体情况 北京六捷科技有限公司（以下简称六捷科技）是由自然人股东王义平、蒋文怡、潘盾、 王琳、安志鵾、丁建文于2005年2月2日共同出资设立的有限责任公司，初始注册资本60 万元，股权结构如下： 股东 出资额 持股比例（%） 王义平 150,000.00 25.00 蒋文怡 100,000.00 16.67 潘盾 100,000.00 16.67 王琳 100,000.00 16.67 安志鵾 100,000.00 16.67 丁建文 50,000.00 8.32 合计 600,000.00 100.00 2008年6月16日，经六捷科技股东会决议，同意自然人股东潘盾、王琳共计33.34%的 股权转让给北京时代锦鸿投资有限公司，本次股权转让完成后股权结构如下: 股东 出资额 持股比例（%） 王义平 150,000.00 25.00 蒋文怡 100,000.00 16.67 安志鵾 100,000.00 16.67 丁建文 50,000.00 8.32 北京时代锦鸿投资有限公司 200,000.00 33.34 合计 600,000.00 100.00 2010年11月18日，经六捷科技股东会决议，注册资本增加至200万元，新增注册资本 由自然人股东王义平、蒋文怡、安志鵾、丁建文认缴，本次增资后注册资本（实收资本） 变更为200万元。本次增资由北京伯仲行会计师事务所有限公司审验并出具京仲变验字 2 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于重大资产重组购入资产 2016 年度盈利预测实现情况的说明 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示） 【2010】1125Z-K号验资报告。本次增资完成后股权结构如下： 股东 出资额 持股比例（%） 王义平 700,000.00 35.00 蒋文怡 400,000.00 20.00 安志鵾 400,000.00 20.00 丁建文 300,000.00 15.00 北京时代锦鸿投资有限公司 200,000.00 10.00 合计 2,000,000.00 100.00 2013年3月11日，经六捷科技股东会决议，注册资本增加至500万元，并同意新增股东 北京硕达科技有限公司，本次增资完成后股权结构如下： 股东 出资额 持股比例（%） 王义平 1,700,000.00 34.00 蒋文怡 950,000.00 19.00 安志鵾 950,000.00 19.00 丁建文 700,000.00 14.00 北京时代锦鸿投资有限公司 200,000.00 4.00 北京硕达科技有限公司 500,000.00 10.00 合计 5,000,000.00 100.00 2014年5月15日，经六捷科技股东会决议，注册资本增加至1,000万元，新增注册资本 由自然人股东王义平、蒋文怡、安志鵾、丁建文以及北京硕达科技有限公司认缴，本次增 资完成后股权结构如下： 股东 章程约定出资额 实际出资额 持股比例（%） 王义平 3,400,000.00 1,700,000.00 34.00 蒋文怡 1,900,000.00 950,000.00 19.00 安志鵾 1,900,000.00 950,000.00 19.00 丁建文 1,400,000.00 700,000.00 14.00 北京时代锦鸿投资有限公司 200,000.00 200,000.00 2.00 北京硕达科技有限公司 1,200,000.00 500,000.00 12.00 合计 10,000,000.00 5,000,000.00 100.00 2015年3月26日，经六捷科技股东会决议，同意北京时代锦鸿投资有限公司所持全部 股权20万元转让给北京硕达科技有限公司，本次股权转让完成后股权结构如下： 股东 章程约定出资额 实际出资额 持股比例（%） 王义平 3,400,000.00 1,700,000.00 34.00 蒋文怡 1,900,000.00 950,000.00 19.00 安志鵾 1,900,000.00 950,000.00 19.00 3 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于重大资产重组购入资产 2016 年度盈利预测实现情况的说明 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示） 股东 章程约定出资额 实际出资额 持股比例（%） 丁建文 1,400,000.00 700,000.00 14.00 北京硕达科技有限公司 1,400,000.00 700,000.00 14.00 合计 10,000,000.00 5,000,000.00 100.00 2015年11月1日，经六捷科技股东会决议，同意股东蒋文怡将其持有全部股权190万元 转让给杨素兰，本次股权转让完成后股权结构如下： 股东 章程约定出资额 实际出资额 持股比例（%） 王义平 3,400,000.00 1,700,000.00 34.00 杨素兰 1,900,000.00 950,000.00 19.00 安志鵾 1,900,000.00 950,000.00 19.00 丁建文 1,400,000.00 700,000.00 14.00 北京硕达科技有限公司 1,400,000.00 700,000.00 14.00 合计 10,000,000.00 5,000,000.00 100.00 2015年12月8日，经六捷科技股东会决议，同意股东丁建文将其所持全部股权140万元 转让给范莉娅，本次股权转让完成后股权结构如下： 股东 章程约定出资额 实际出资额 持股比例（%） 王义平 3,400,000.00 1,700,000.00 34.00 杨素兰 1,900,000.00 950,000.00 19.00 安志鵾 1,900,000.00 950,000.00 19.00 范莉娅 1,400,000.00 700,000.00 14.00 北京硕达科技有限公司 1,400,000.00 700,000.00 14.00 合计 10,000,000.00 5,000,000.00 100.00 2016年3月30日，经六捷科技股东会决议，同意股东北京硕达科技有限公司将其所持 全部股权140万元转让给王义平、安志鵾、杨素兰和范莉娅，本次股权转让完成之后，股 权结构如下： 股东 章程约定出资额 实际出资额 持股比例（%） 王义平 3,918,000.00 1,959,000.00 39.18 安志鵾 2,348,000.00 1,174,000.00 23.48 杨素兰 2,124,000.00 1,062,000.00 21.24 范莉娅 1,610,000.00 805,000.00 16.10 合计 10,000,000.00 5,000,000.00 100.00 2016年6月27日，经六捷科技股东会决议，同意股东王义平、安志鵾、杨素兰和范莉 娅将其所持30%股权转让给北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，本次股权转让完成之后，股 权结构如下： 股东 章程约定出资额 实际出资额 持股比例（%） 4 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于重大资产重组购入资产 2016 年度盈利预测实现情况的说明 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示） 股东 章程约定出资额 实际出资额 持股比例（%） 北京佳讯飞鸿电气股份有 3,000,000.00 1,500,000.00 30.000 限公司 王义平 2,742,600.00 1,371,300.00 27.426 安志鵾 1,643,600.00 821,800.00 16.436 杨素兰 1,486,800.00 743,400.00 14.868 范莉娅 1,127,000.00 563,500.00 11.270 合计 10,000,000.00 5,000,000.00 100.00 2016年12月16日，六捷科技召开股东会，全体股东一致同意将未分配利润中的500万 元按照股东出资比例进行利润分配，并将此款项用于缴纳未缴注册资本。本次未分配利润 转增实收资本完成后，六捷科技股权结构如下： 股东 出资额 持股比例（%） 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 3,000,000.00 30.000 王义平 2,742,600.00 27.426 安志鵾 1,643,600.00 16.436 杨素兰 1,486,800.00 14.868 范莉娅 1,127,000.00 11.270 合计 10,000,000.00 100.00 六捷科技已取得北京市工商行政管理局颁发的91110108771995341L号企业法人营业 执照，法定代表人：安志鵾，注册地：北京市海淀区上园村3号知行大厦10层1011-1018 室。 经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化 学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 六捷科技属于铁路通信服务行业，主要从事轨道交通行业通信信息领域的技术开发、 产品制造以及技术服务，主要产品以GSM-R通信技术为核心，包括铁路电务运维产品、GSM-R 无线通信产品、GSM-R联调联试技术服务。 （二）购入资产作价情况 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对六捷科技股东全部权益进行评估， 并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的中联评报字[2017]第42 号《资产评估报告》，在评估基准日2016年10月31日，拟购买资产的全部股东权益评估值 为47,039.81万元，评估增值41,957.43万元，增值率825.55%。基于上述评估结果，经交 易各方友好协商，六捷科技55.13%股权的交易作价为25,912.04万元。 5 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于重大资产重组购入资产 2016 年度盈利预测实现情况的说明 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示） （三）购入资产交接情况 截至2017年6月7日，购入资产尚未进行资产交接。 三、 购入资产2016年度盈利预测实现情况 （一） 购入资产盈利预测情况 交易各方一致同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。 王义平、安志鵾、范莉娅承诺六捷科技2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归母 净利润分别不低于3,050万元、3,950万元、4,700万元。 六捷科技于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下： （1）六捷科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并 与佳讯飞鸿会计政策及会计估计保持一致； （2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未 经六捷科技董事会批准，不得改变六捷科技的会计政策、会计估计； （3）实现净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。 （二） 购入资产 2016 年度盈利预测实现情况 单位：万元 项目 盈利预测数 盈利实现数 差异数 扣除非经常性损益后的净利润 3,050.00 3,430.77 380.77 归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 3,050.00 3,430.77 380.77 六捷科技2016年度的实际盈利已实现盈利预测，2016年度盈利实现数已经信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告号为XYZH/2017BJA40367的审计报告。 （三）实际盈利数不足利润预测数的补偿 无 6 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于重大资产重组购入资产 2016 年度盈利预测实现情况的说明 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示） 四、 其他 无 北京市佳讯飞鸿电气股份有限公司 法定代表人：林菁 主管会计工作的负责人：朱铭 会计机构负责人：安晓佳 二○一七年六月七日 7