佳讯飞鸿(300213)

佳讯飞鸿：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

2017-07-21 00:00:00

股票简称：佳讯飞鸿证券代码：30023 股票上市地点：深圳证券交易所北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书二〇一七年七月北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书特别提示 1、本次新增股份的发行价格为 11.51 元/股，该发行价格已经上市公司董事会及股东大会批准。 2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 20,261,368 股。 3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 7 月 17 日受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 20,261,368 股（其中限售股数量为 20,261,368 股），非公开发行后上市公司股份数量为 594,926,386 股。 4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。 5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 594,926,386 股，其中，社会公众股持有的股份占上市公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。上市公司本次非公开发行新股上市日为 2017 年 7 月 25 日。根据深交所相关业务规则规定，上市公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本公司控股股东、实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次发行股份及支付现金购买资产已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书上市公司全体董事声明本公司及董事会全体成员保证本新增股份变动报告及上市公告书信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。上市公司全体董事签字：林菁郑贵祥王翊刘文红韩江春刘思明卞师军褚建国薛军陈刚王泽莹北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2017 年 7 月 21 日北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书目录特别提示 .................................................................................................................................... 1 公司声明 .................................................................................................................................... 2 上市公司全体董事声明 ............................................................................................................ 3 目录 ........................................................................................................................................ 4 释义 ........................................................................................................................................ 6 第一节本次交易的基本情况 ................................................................................................ 8 一、上市公司基本情况 .................................................................................................... 8 二、本次交易方案概述 .................................................................................................... 8 三、本次交易的标的资产的估值及交易作价 ................................................................ 9 七、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................... 14 八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................................... 15 九、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................... 15 十、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ...................................... 15 十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...................................................... 15 第二节本次交易的实施情况 .............................................................................................. 19 一、本次交易履行的决策和审批程序 .......................................................................... 19 二、本次交易的实施情况 .............................................................................................. 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 21 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .............................................................. 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 21 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 21 七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................. 27 八、独立财务顾问、法律顾问意见 .............................................................................. 27 第三节新增股份的数量和上市时间 .................................................................................. 29 第四节持续督导 .................................................................................................................. 30 一、持续督导期间 .......................................................................................................... 30 二、持续督导方式 .......................................................................................................... 30 三、持续督导内容 .......................................................................................................... 30 第五节备查文件及相关中介机构联系方式...................................................................... 31 一、备查文件 .................................................................................................................. 31 二、相关中介机构联系方式 .......................................................................................... 31 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：公司/本公司/上市公司/佳北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，指讯飞鸿股票代码：300213 上市公司控股股东/上市公司实际控制人/林菁及指林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春其一致行动人标的公司/六捷科技指北京六捷科技有限公司硕达科技指北京硕达科技有限公司交易标的/拟购买资产/标指六捷科技 55.13%股权的资产交易对方/发行股份及支付现金购买资产的交易指王义平、安志鵾、范莉娅对方/补偿义务人上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有本次交易/本次重组指的六捷科技 55.13%股权《发行股份及支付现金《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司与王义平、安志鵾、范莉娅及北指购买资产协议》京六捷科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》独立财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司证券审计机构/信永审计指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/中联评估指中联资产评估集团有限公司法律顾问/律师/中伦律师指北京市中伦律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月 14 日证《创业板发行管理办法》指监会令第 100 号）中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发行股份的定价基准日指佳讯飞鸿第四届董事会第四次会议决议公告日北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书标的资产交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日审计基准日/评估基准日指 2016 年 10 月 31 日最近两年一期/报告期指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月最近三年指 2014 年、2015 年和 2016 年按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股锁定期指票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书第一节本次交易的基本情况一、上市公司基本情况公司名称北京佳讯飞鸿电气股份有限公司公司英文名称 Beijing Jia xun Fei hong Electrical Co.,Ltd. 股票上市地深圳证券交易所证券代码 300213.SZ 证券简称佳讯飞鸿公司类型其他股份有限公司（上市）注册地址北京市海淀区锦带路 88 号院 1 号楼办公地址北京市海淀区锦带路 88 号院 1 号楼注册资本 574,665,018 元法定代表人林菁统一社会信用代码 91110000101908915L 公司网站 http://www.jiaxun.com 生产、制造数字调度设备、专用通信设备；电子产品、通信设备、安防设备、监控设备、电气机械、自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公用机械的技术开发、技术咨询、技术服务；通信及自动化控制、计算机软硬经营范围件及网络系统的设计、开发、集成、安装、调试和服务；销售汽车、手机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；以下仅限分公司经营：生产手机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）成立日期 1995 年 01 月 26 日上市日期 2011-05-05 营业期限 2007-06-12 至长期二、本次交易方案概述佳讯飞鸿拟以发行股份及支付现金的方式购买王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技 55.13%股权。根据中联评估出具的中联评报字［2017］第 42 号《资产评估报告》，以 2016 年 10 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书月 31 日为评估基准日，拟购买资产的全部股东权益评估值为 47,039.81 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技 100%股权作价 47,000 万元，交易标的六捷科技 55.13%股权交易作价为 25,912.04 万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付六捷科技交易对价的 90%，即 23,320.84 万元；以现金方式支付六捷科技交易对价的 10%，即 2,591.20 万元。本次交易前，上市公司持有六捷科技 30%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有六捷科技 85.13%的股权，六捷科技将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，林菁及其一致行动人均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。三、本次交易的标的资产的估值及交易作价本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对六捷科技股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字［2017］第 42 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，六捷科技股东全部权益价值的评估价值为 47,039.81 万元，较归属于母公司净资产账面价值增值 41,957.43 万元，增值率为 825.55%。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技 100%股权作价 47,000 万元，交易标的六捷科技 55.13%股权交易作价为 25,912.04 万元。四、本次发行股份情况（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日，上市公司已于 2016 年 11 月 4 日起连续停牌。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书交易均价类型交易均价交易均价*90% 定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 27.92 25.13 定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 26.47 23.83 定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 25.67 23.11 上市公司通过与交易对方的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 23.11 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 2017 年 4 月 5 日，上市公司召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于<2016 年度利润分配预案>的议案》，同意以截至 2016 年 12 月 31 日上市公司总股本 287,332,509 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配方案已于 2017 年 4 月 17 日实施完毕。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为 11.51 元/ 股。（二）发行股份购买资产的股份发行数量以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，拟购买资产的全部股东权益评估值为 47,039.81 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技 100%股权作价 47,000 万元，交易标的六捷科技 55.13%股权交易作价为 25,912.04 万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付六捷科技交易对价的 90%，即 23,320.84 万元；以现金方式支付六捷科技交易对价的 10%，即 2,591.20 万元。按 11.51 元/股的发行价格计算，王义平、安志鵾、范莉娅对价支付方式的具体情况如下：支付方式持有六捷科技交易对价序号交易对方现金对价股份对价股份数量的股权比例（万元）（万元）（万元）（股） 1 王义平 27.43% 12,890.22 1,289.02 11,601.20 10,079,233 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书 2 安志鵾 16.44% 7,724.92 772.49 6,952.43 6,040,337 3 范莉娅 11.27% 5,296.90 529.69 4,767.21 4,141,798 合计 55.13% 25,912.04 2,591.20 23,320.84 20,261,368 注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。（三）股份锁定期安排根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王义平、安志鵾、范莉娅承诺：其所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成 2016 年、2017 年业绩承诺后可以分别解锁 25%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个月后再办理股份解锁；如果新增股份上市满 12 个月时，六捷科技已经完成 2016 年和 2017 年业绩承诺，则可以一次性解锁 50%的股份），六捷科技完成 2018 年业绩承诺后，可以解锁剩余 50%的股份，但解锁后需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的应收账款回收义务执行。交易各方同意，上述股份锁定安排均以相关法律法规、中国证监会对股份锁定的相应要求为准。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。五、交易对方情况（一）王义平 1、王义平基本情况姓名王义平性别女国籍中国北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书身份证号 11010819641109**** 住所北京市海淀区上园村 3 号塔*楼*** 通讯地址北京市海淀区上园村 3 号知行大厦 10 层 1011-1018 是否取得其他国家或者地区的否居留权 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系王义平任职情况如下表所示：是否与任职单位存在任职起始时间任职单位名称职务产权关系 2005 年至今北京六捷科技有限公司董事长是 2008 年至今北京硕达科技有限公司董事长是（二）安志鵾 1、安志鵾基本情况姓名安志鵾性别男国籍中国身份证号 14243119750308**** 住所北京市朝阳区北苑路 86 号***号楼*** 通讯地址北京市海淀区上园村 3 号知行大厦 10 层 1011-1018 是否取得其他国家或者地区的否居留权 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系安志鵾任职情况如下表所示：任职起始时间任职单位名称职务是否与任职单位存在产权关系 2005 年至今北京六捷科技有限公司董事、总经理是 2008 年至今北京硕达科技有限公司董事、总经理是北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（三）范莉娅 1、范莉娅基本情况姓名范莉娅性别女国籍中国身份证号 14012119790509**** 住所北京市海淀区交大东路舒至嘉园**** 通讯地址北京市海淀区上园村 3 号知行大厦 10 层 1011-1018 是否取得其他国家或者地区的否居留权 2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系范莉娅任职情况如下表所示：是否与任职单位存在任职起始时间任职单位名称职务产权关系 2016 年至今北京六捷科技有限公司董事是 2011-2015 年北京水木学成教育科技有限公司副主任否 2016 年至今北京协创信息化和工业化融合促进中心主任否 2015 年至今北京智为企业管理咨询有限公司监事否六、交易对方认购股份情况本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：支付方式交易对价序号交易对方现金对价股份对价股份数量限售期（万元）（万元）（万元）（股） 1 王义平 12,890.22 1,289.02 11,601.20 10,079,233 12 个月 2 安志鵾 7,724.92 772.49 6,952.43 6,040,337 12 个月 3 范莉娅 5,296.90 529.69 4,767.21 4,141,798 12 个月合计 25,912.04 2,591.20 23,320.84 20,261,368 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。限售期之后，交易对方在本次交易中取得的股份需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议》分步解锁，具体请参见本报告书本节“四/（三）股份锁定期安排”。七、本次发行前后公司股本结构变化 1、本次发行前后的股本结构变化情况本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：单位：股本次交易完成前本次交易完成后项目本次发行股份数股数比例（%）股数比例（%）有限售条件的流通股 252,412,262 43.92 20,261,368 272,673,630 45.83 无限售条件的流通股 322,252,756 56.08 - 322,252,756 54.17 合计 574,665,018 100.00 20,261,368 594,926,386 100.00 2、本次发行前后前十名股东情况截至 2017 年 6 月 30 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况如下：序号股东名称持股数（股）比例（%） 1 林菁 86,028,102 14.97 2 郑贵祥 64,638,000 11.25 3 王翊 52,542,000 9.14 4 林淑艺 32,282,800 5.62 5 刘文红 26,594,000 4.63 6 韩江春 23,838,000 4.15 7 西藏泓涵股权投资管理有限公司 11,768,546 2.05 8 北京和聚投资管理有限公司－和聚定增组合投资基金 11,673,150 2.03 9 李竹 10,000,000 1.74 10 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司－第 1 期员工持股计划 8,400,628 1.46 假设本次发行于 2017 年 6 月 30 日发行完毕，按照本公司 2017 年 6 月 30 日的股东北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书持股情况，本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：序号股东名称持股数（股）比例（%） 1 林菁 86,028,102 14.46 2 郑贵祥 64,638,000 10.86 3 王翊 52,542,000 8.83 4 林淑艺 32,282,800 5.43 5 刘文红 26,594,000 4.47 6 韩江春 23,838,000 4.01 7 西藏泓涵股权投资管理有限公司 11,768,546 1.98 8 北京和聚投资管理有限公司－和聚定增组合投资基金 11,673,150 1.96 9 王义平 10,079,233 1.69 10 李竹 10,000,000 1.68 八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。九、本次交易未导致公司控制权变化本次交易前，上市公司的实际控制人为林菁及其一致行动人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为林菁及其一致行动人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。十、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响（一）本次交易完成后上市公司资产负债变化北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书根据上市公司按本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成后架构编制的备考合并资产负债表，以 2016 年 10 月 31 日为对比日，上市公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下： 1、交易前后资产结构变化情况单位：万元交易前交易后（备考）变动情况金额比例金额比例增长额幅度流动资产：货币资金 74,281.62 31.29% 75,472.90 28.24% 1,191.28 1.60% 应收票据 2,259.04 0.95% 2,401.04 0.90% 142.00 6.29% 应收账款 57,354.47 24.16% 63,169.25 23.63% 5,814.78 10.14% 预付款项 2,429.93 1.02% 2,429.93 0.91% - - 其他应收款 9,711.21 4.09% 9,855.59 3.69% 144.38 1.49% 存货 15,090.46 6.36% 15,838.19 5.93% 747.73 4.95% 其他流动资产 494.45 0.21% 494.45 0.18% - - 流动资产合计 161,621.18 68.08% 169,661.36 63.47% 8,040.18 4.97% 非流动资产：可供出售金融 20,372.08 8.58% 20,372.08 7.62% - - 资产长期股权投资 13,932.61 5.87% 199.31 0.07% -13,733.29 -98.57% 固定资产 16,049.18 6.76% 16,231.96 6.07% 182.78 1.14% 无形资产 8,574.15 3.61% 10,066.26 3.77% 1,492.11 17.40% 开发支出 593.56 0.25% 593.56 0.22% 0.00 0.00% 商誉 14,125.25 5.95% 47,917.64 17.93% 33,792.39 239.23% 长期待摊费用 31.25 0.01% 31.25 0.01% - - 递延所得税资 2,084.22 0.88% 2,220.65 0.83% 136.44 6.55% 产非流动资产合 75,762.30 31.92% 97,632.72 36.53% 21,870.42 28.87% 计资产总计 237,383.48 100.00% 267,294.08 100.00% 29,910.60 12.60% 交易完成后，截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司备考总资产规模达 267,294.08 万北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书元，与交易前相比增长 12.60%。其中流动资产增幅为 4.97%，非流动资产增幅为 28.87%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为 63.47%，非流动资产占总资产的比重为 36.53%。与交易前相比，流动资产增加主要是应收账款、应收票据、存货增加所致，非流动资产增加主要是无形资产和确认商誉所致。 2、交易前后负债结构变化情况单位：万元交易前交易后（备考）变动情况金额比例金额比例增长额幅度流动负债：短期借款 27,940.71 34.71% 27,940.71 32.35% - - 应付票据 2,066.17 2.57% 2,066.17 2.39% - - 应付账款 21,031.93 26.12% 22,196.94 25.70% 1,165.01 5.54% 预收款项 4,173.75 5.18% 4,184.66 4.85% 10.91 0.26% 应付职工薪酬 80.79 0.10% 230.79 0.27% 150.00 185.67% 应交税费 1,100.43 1.37% 1,943.87 2.25% 843.43 76.65% 应付股利 - - 704.00 0.82% 704.00 - 其他应付款 17,892.86 22.22% 20,511.96 23.75% 2,619.11 14.64% 其他流动负债 - - 90.00 0.10% 90.00 - 流动负债合计 74,286.64 92.27% 79,869.10 92.49% 5,582.46 7.51% 非流动负债：递延收益 5,977.48 7.42% 5,977.48 6.92% - - 递延所得税负债 243.71 0.30% 510.39 0.59% 266.68 109.43% 非流动负债合计 6,221.19 7.73% 6,487.87 7.51% 266.68 4.29% 负债合计 80,507.83 100.00% 86,356.96 100.00% 5,849.14 7.27% 本次交易完成后，截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司备考负债总额为 86,356.96 万元，与交易前相比增长 7.27%，其中流动负债增长 7.51%，非流动负债增长 4.29%。本次交易完成后，流动负债占比为 92.27%，非流动负债占比 7.73%。与本次交易前相比，流动负债增加主要为应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款增加所致，非流动负债增加主要为递延所得税负债增加所致。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（二）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析根据信永审计出具的 XYZH/2016BJA40841 号《备考审阅报告》（假设上市公司已于 2015 年 1 月 1 日完成本次交易），以 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 10 月 31 日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：项目实际数备考数增幅 2015 年 12 月 31 日/2015 年度总资产（万元） 165,083.68 206,293.38 24.96% 归属于母公司所有者权益（万元） 89,317.59 122,725.74 37.40% 营业收入（万元） 101,253.23 105,312.65 4.01% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,292.88 8,917.26 7.53% 基本每股收益（元/股） 0.32 0.33 3.13% 2016 年 10 月 31 日/2016 年 1-10 月总资产（万元） 237,383.48 267,294.08 12.60% 归属于母公司所有者权益（万元） 156,908.85 179,989.98 14.71% 营业收入（万元） 81,134.43 86,705.31 6.87% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,843.67 7,022.66 20.18% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 16.12% 本次交易将提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将提升。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书第二节本次交易的实施情况一、本次交易履行的决策和审批程序 1、标的公司已履行的程序 2017 年 1 月 19 日，六捷科技作出股东会决议，决议同意王义平、安志鵾、范莉娅将其合计持有的六捷科技 55.13%股权转让给佳讯飞鸿。 2、上市公司已履行的程序 2017 年 1 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。 2017 年 3 月 1 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。 2017 年 4 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金的安排。 3、签署相关协议 2017 年 1 月 19 日，上市公司与王义平、安志鵾、范莉娅及六捷科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 4、已通过中国证监会的审核 2017 年 6 月 5 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向王义平等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]818 号），本次交易获得证监会核准。二、本次交易的实施情况（一）资产交付及过户本次交易标的资产为王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技 55.13%股权。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书根据北京市工商行政管理局于 2017 年 7 月 4 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108771995341L），截至本核查意见出具日，六捷科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。六捷科技 55.13%股权已过户至佳讯飞鸿名下，相关变更手续已办理完毕，佳讯飞鸿已持有六捷科技 85.13%的股权。（二）新增注册资本验资情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2017BJA40544 号），截至 2017 年 7 月 6 日，佳讯飞鸿已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 20,261,368.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。截至 2017 年 7 月 6 日止，变更后的累计注册资本人民币 594,926,386 元，股本人民币 594,926,386 元。（三）期间损益情况根据上市公司与王义平、安志鵾、范莉娅及六捷科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间，六捷科技 55.13%股权对应的盈利将由上市公司享有，六捷科技 55.13%股权对应的亏损将由王义平、安志鵾、范莉娅承担。在资产交割日后，佳讯飞鸿可以要求对六捷科技进行审计，如过渡期间出现亏损，则王义平、安志鵾、范莉娅需在审计报告出具之日起 15 个工作日内向上市公司全额补足。（四）债权债务处理本次交易的标的资产为六捷科技股权，不涉及债权债务处理问题。（五）本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 7 月 17 日已受理佳讯飞鸿的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入佳讯飞鸿的股东名册。佳讯飞鸿本次非公开发行新股数量为 20,261,368 股（其中限售股数量为 20,261,368 股），非公开发行后佳讯飞鸿股份数量为 594,926,386 股。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（六）后续事项根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理： 1、佳讯飞鸿尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方支付现金。 2、佳讯飞鸿尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续。佳讯飞鸿还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易涉及的资产过户及佳讯飞鸿新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。四、董事、监事、高级管理人员的更换情况在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，上市公司不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。六、相关协议及承诺的履行情况（一）相关协议履行情况北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书 2017 年 1 月 19 日，上市公司与王义平、安志鵾、范莉娅及六捷科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买王义平、安志鵾、范莉娅持有的六捷科技 55.13% 股权。截至本报告书出具日，六捷科技 55.13%股权已按协议约定过户至佳讯飞鸿名下，本次交易标的资产的过户手续已经完成。（二）相关承诺履行情况本次交易相关各方做出的重要承诺如下： 1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序承诺方承诺事项承诺主要内容号本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证关于公司重大所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该资产重组申请等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业 1 上市公司文件真实性、经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证关于本次交易准确性和完整申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述性的承诺或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于公司重大漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和上市公司控资产重组申请连带的法律责任。 2 股股东、实文件真实性、际控制人准确性和完整如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性性的承诺陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书序承诺方承诺事项承诺主要内容号并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。关于公司重大上市公司全如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性资产重组申请体董事、监陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 3 文件真实性、事、高级管立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市准确性和完整理人员公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日性的承诺内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司控股股东、实关于未泄露内本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信际控制人、幕信息及未进息进行内幕交易的情形。 4 全体董事、行内幕交易的本人若违反上述承诺，愿意承担由此为交易对方及六捷监事、高级承诺科技带来的一切经济损失。管理人员为切实保护中小投资者合法权益，若发生《关于首发及北京佳讯飞鸿再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》电气股份有限规定的上市公司即期回报被摊薄的情况，本人作为上市公司上市公司全公司董事、高董事、高级管理人员特此承诺如下： 5 体董事、高级管理人员关（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个级管理人员于重组摊薄即人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；期回报采取填（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；补措施的承诺（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书序承诺方承诺事项承诺主要内容号（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 2、交易对方作出的重要承诺序承诺方承诺事项承诺主要内容号本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于提供资料遗漏，给佳讯飞鸿或者投资者造成损失的，本人将依法承担王义平、安志 1 真实、准确、赔偿责任。鵾、范莉娅完整的承诺本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在佳讯飞鸿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交佳讯飞鸿董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。王义平、安志 2 关于减少及规在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大鵾、范莉娅北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书序承诺方承诺事项承诺主要内容号范关联交易的影响的企业及其他关联方将尽量避免与佳讯飞鸿及其控股子承诺公司（包括拟变更为佳讯飞鸿控股子公司之六捷科技，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳讯飞鸿及其中小股东利益。如违反上述承诺与佳讯飞鸿及其控股子公司进行交易而给佳讯飞鸿及其股东、佳讯飞鸿控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。一、截至本声明与承诺做出之日，本人直接或间接控制的其他企业（本人已承诺注销的北京硕达科技有限公司除外）与佳讯飞鸿、六捷科技的业务不存在直接或间接的同业竞争。二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿、六捷科技产生同业竞争，本人承诺：在通过本次交易而持有佳讯飞鸿的股票期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、六捷科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业王义平、安志关于避免同业 3 务或活动。鵾、范莉娅竞争的承诺三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿、六捷科技之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与佳讯飞鸿、六捷科技相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知佳讯飞鸿，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予佳讯飞鸿、六捷科技；北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书序承诺方承诺事项承诺主要内容号（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与佳讯飞鸿、六捷科技相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/ 股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给佳讯飞鸿、六捷科技或作为出资投入佳讯飞鸿、六捷科技。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系佳讯飞鸿的股东之日止。一、本人承诺自取得佳讯飞鸿定向发行的股份完成新增股份上市之日起十二个月不转让。二、本人因本次交易获得的佳讯飞鸿股份（包括锁定期内因佳讯飞鸿分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的佳讯飞鸿股份）锁定期满后，本人所获得的佳讯飞鸿股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成 2016 年、2017 王义平、安志关于股份锁定年业绩承诺后，本人可以分别解锁持有佳讯飞鸿 25%的股份， 4 鵾、范莉娅的承诺六捷科技完成 2018 年业绩承诺后，本人可以解锁剩余 50%的股份。三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向六捷科技履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人关于拟转让资王义平、安志或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠 5 产权属相关事鵾、范莉娅纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限项的承诺函制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；若本人违反上述承诺，本人愿意赔偿佳讯飞鸿因此而遭受的全部损失。本人在标的资产自评估基准日起至登记至佳讯飞鸿名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至佳讯王义平、安志关于避免资金飞鸿名下之日）止的期间内，不占用六捷科技资金，不进行 6 鵾、范莉娅占用的承诺函其他影响六捷科技完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书序承诺方承诺事项承诺主要内容号等任何方式占用六捷科技的资金，避免与六捷科技发生与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函签署人：安志鵾、范莉娅、王义平、杨素兰为北京硕达科技有限公司（以下简称“硕达科技”）的股东，合计持有硕达科技全部 100%股权。因硕达科技除与青藏铁路公司西宁通信段所签订《GRIS 及 GSM-R 接口监测系统维护保障服务合同》将于 2016 年 12 王义平、安志关于注销北京月 31 日履行完毕且合同价款尚未支付外，硕达科技已无其他 7 鵾、范莉娅、硕达科技有限未履行完毕的合同。签署人一致同意并承诺：在上述合同履杨素兰公司的承诺函行期间，硕达科技不再新增任何经营性业务；在上述合同履行完毕后，硕达科技亦将不再从事任何经营性业务，并且在硕达科技收到上述合同全部价款 1 个月内，且不晚于 2017 年 4 月 30 日启动注销硕达科技的相关程序。本承诺函自签署人签字之日起生效，直至硕达科技完成注销之日终止。截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。七、相关后续事项的合规性及风险佳讯飞鸿本次重组实施的相关后续事项主要为： 1、佳讯飞鸿尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方支付现金。 2、佳讯飞鸿尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续。佳讯飞鸿还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。八、独立财务顾问、法律顾问意见北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（一）独立财务顾问意见独立财务顾问华泰联合证券认为，截至本核查意见出具日：（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；（二）本次重组标的资产已过户至佳讯飞鸿名下，相关手续合法有效，佳讯飞鸿已取得标的资产；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记；（三）本次交易涉及的上市公司工商变更登记等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。（二）法律顾问意见法律顾问中伦律师认为，截至本法律意见书出具之日：（一）本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的资产已完整、合法地过户至佳讯飞鸿名下。（二）本次交易发行股份过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理佳讯飞鸿的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入佳讯飞鸿的股东名册。（三）佳讯飞鸿后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书第三节新增股份的数量和上市时间中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 7 月 17 日已受理佳讯飞鸿的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入佳讯飞鸿的股东名册。佳讯飞鸿本次非公开发行新股数量为 20,261,368 股（其中限售股数量为 20,261,368 股），非公开发行后佳讯飞鸿股份数量为 594,926,386 股。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 7 月 25 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。交易对方于本次交易中取得的佳讯飞鸿股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后根据利润实现情况分步解禁。序号发行对象发行数量（股）锁定承诺期预计流通时间股份上市之日起 12 个月内不得转让， 5,039,616 12 个月期满后，所获得的对价股份按 1 王义平照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六 5,039,617 捷科技完成 2016 年、2017 年业绩承诺后可以分别解锁 25%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 3,020,168 待前述锁定期限届 12 个月，则需要待新增股份上市 12 个满后，由上市公司 2 安志鵾月后再办理股份解锁；如果新增股份上办理解锁手续后， 3,020,169 市满 12 个月时，六捷科技已经完成对应股份可以流通 2016 年和 2017 年业绩承诺，则可以一次性解锁 50%的股份），六捷科技完成 2,070,899 2018 年业绩承诺后，可以解锁剩余 3 范莉娅 50%的股份，但解锁后需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的应 2,070,899 收账款回收义务执行。合计 20,261,368 / / 注：上表中的股份解禁以具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在各承诺年度实现的净利润出具专项审核意见，并且超过当年的利润承诺为前提。如果承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，需先扣减用于补偿的股份数，剩余部分予以解禁。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书第四节持续督导一、持续督导期间根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2017 年 7 月 25 日至 2018 年 12 月 31 日。二、持续督导方式独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。三、持续督导内容独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书第五节备查文件及相关中介机构联系方式一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向王义平等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]818 号）。 2、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿） 3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017BJA40544 号《验资报告》 4、标的资产权属转移证明 5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》 6、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》 7、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书的法律意见书》二、相关中介机构联系方式（一）独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层法定代表人：刘晓丹电话：010-5683 9300 传真：010-5683 9400 项目经办人：王峥、王志宏北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（二）法律顾问机构名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层联系电话：：010-5957 2288 传真：010-6568 1838 经办律师：魏海涛、王芳（三）审计机构机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：叶韶勋住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办会计师：张昆、宋刚（四）资产评估机构机构名称：中联资产评估集团有限公司法定代表人：胡智住所：北京市西城区复兴门内大街凯晨世贸中心东座 F4 层联系电话：010-8800 0066 传真：010-8800 0066 经办资产评估师：陈志红、陈小伟北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（本页无正文，为《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2017 年 7 月 21 日