鸿利智汇集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：鸿利智汇集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：鸿利智汇 股票代码：300219 信息披露义务人： 四川金舵投资有限责任公司 注册地址：叙永县叙永镇和平大道御景东城 28 幢金融大厦 通讯地址：四川省成都市高新区天府二街 198 号泸州老窖国窖大厦 1908 室 股权变动性质：股份增加 签署日期：2018 年 6 月 8 日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号———权益变动报告 书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿 利智汇”）中拥有权益的股份变动情况； 2018 年 5 月 25 日，信息披露义务人与马成章签署了《关于鸿利智汇集团股 份有限公司的股份转让协议》，协议约定信息披露义务人受让马成章持有的鸿利 智汇 50,000,000 股股份。截至本报告书签署之日，上述股份尚未办理完毕过户 手续。除此之外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鸿利智 汇中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义 ................................................... 4 第二节 信息披露义务人 ......................................... 5 第三节 权益变动目的及持股计划 ................................. 6 第四节 权益变动方式 ........................................... 6 第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......... 6 第六节 其他重大事项 .......................................... 10 第七节 备查文件 .............................................. 10 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义： 信息披露义务人、金舵 指 四川金舵投资有限责任公司 投资 公司、上市公司、鸿利 指 鸿利智汇集团股份有限公司 智汇 报告书、本报告书 指 鸿利智汇集团股份有限公司简式权益变动报告书 交易对方 指 马成章 2018 年 6 月 8 日，金舵投资与马成章签署了《关于 鸿利智汇集团股份有限公司的股份转让协议》，金舵 本次权益变动 指 投资受让马成章持有的鸿利智汇 47,939,750 股股份 的行为。 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 准则 15 号 指 15 号——权益变动报告书》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 （一）基本情况 统一社会信用代码 91510524MA63P2MQ5U 企业名称 四川金舵投资有限责任公司 注册地址 叙永县叙永镇和平大道御景东城 28 幢金融大厦 法定代表人 张红兵 注册资本 45,000 万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2017 年 1 月 18 日 经营期限 2017 年 1 月 18 日至长期 经营范围 投资与资产管理；股权投资；债权投资；企业并购；投 资信息咨询（金融业务除外）；企业管理咨询。 主要股东及持股比例 泸州老窖集团有限责任公司 100% 通讯地址 成都市高新区天府二街 198 号泸州老窖国窖大厦 1908 室 联系电话 028-85157679 （二）董事及主要负责人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下： 是否取得其他国家或者 姓名 性别 职务 国籍 地区的居留权 张红兵 男 董事长兼总经理 中国 否 陈平 男 副总经理 中国 否 易斌 男 董事 中国 否 李兰亭 女 董事 中国 否 李游 男 监事 中国 否 肖开梅 女 监事 中国 否 蔡嘉琴 女 监事 中国 否 截至本报告书签署日，信息披露义务人出资人、信息披露义务人主要负责人 与上市公司均不存在关联关系。 信息披露义务人主要负责人在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处 罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、信息披露义务人权益变动的目的： 信息披露义务人本次受让上市公司股份，是出于对鸿利智汇过往在 LED 封 装领域所取得的业绩和行业地位的认可，同时，鸿利智汇全方位迈入 LED 汽车照 明市场，在车规级 LED 封装、LED 车灯智能模组、车用 LED 智能灯具三个产业环 节均有布局和进展。信息披露义务人对鸿利智汇形成的 LED 封装、LED 汽车照明、 互联网车主服务三大业务板块的长期发展规划表示认同，并看重其未来的成长性 和带来的投资收益。 二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内对上市公司 股份进行增持等相关安排的可能，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将 严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。 三、本次权益变动信息披露义务人已履行内部审批程序。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 通过深圳证券交易所协议转让 2018 年 6 月 8 日，信息披露义务人与马成章签署了《关于鸿利智汇集团股 份有限公司的股份转让协议》。通过协议转让方式以 11.91 元/股的价格受让马成 章持有的鸿利智汇 47,939,750 股股份。 二、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人于 2018 年 5 月 25 日与马成章签署的《关 于鸿利智汇集团股份有限公司的股份转让协议》中涉及协议转让的鸿利智汇 50,000,000 股股份尚未办理完毕过户手续，信息披露义务人未持有鸿利智汇股 份。 本次权益变动生效后，信息披露义务人直接持有鸿利智汇 47,939,750 股股 份，占鸿利智汇总股本的 6.72%。如上述两笔权益变动顺利完成，信息披露义务 人将直接持有鸿利智汇 97,939,750 股股份，占鸿利智汇总股本的 13.73%，为鸿 利智汇第二大股东。 三、协议主要内容 1、协议转让的当事人 股份转让方（甲方）：马成章 股份受让方（乙方）：四川金舵投资有限责任公司 2、本次交易的方案 乙方以支付现金方式购买甲方所持鸿利智汇 47,939,750 股无限售条件流通 股以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意出售标的股票。 双方同意，参照 2018 年 5 月 25 日（不含当日）前 60 个交易日鸿利智汇除 权除息后股票交易均价，乙方以 11.91 元/股的价格购买标的股票，购买价款总 计 570,962,422.5 元。 自本协议订立之日起至标的股票交割日期间，鸿利智汇发生送股、公积金转 增股本、配股等除权事项，标的股票因上述事实新增股份一并过户予乙方，标的 股票的转让总价款不变。 3、交易对价支付 乙方购买标的股票应向甲方支付的对价由乙方分三期向甲方支付，具体如 下： 在本协议生效之日起 10 日内且取得深交所就标的股票转让出具的《股份转 让确认书》，乙方向甲方支付 50%价款，即 285,481,211.25 元；如自本协议生效 之日起 10 日内，未取得深交所就标的股票转让出具的《股份转让确认书》，则乙 方在取得《股份转让确认书》之日起 3 个工作日内支付上述款项； 在双方向结算公司提交将标的股票登记至乙方名下的申请手续后 3 日内，乙 方应向甲方支付 30%价款，即 171,288,726.75 元； 标的股票交割日起 3 日内，乙方应向甲方支付 20%价款，即 114,192,484.5 元。 4、股票交割手续 甲、乙双方自本协议生效起 10 个工作日内，应当向深交所提交完备的关于 标的股票转让的申请材料，如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双 方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延，乙方 支付购买股票转让款时间也相应顺延。 在深交所就标的股票转让出具《股份转让确认书》之日起的 20 个交易日内， 双方应按照协议转让方式共同向结算公司申请将标的股票登记至乙方名下的过 户手续。 标的股票交割完成且乙方付清全部款项后，基于标的股票的一切权利义务由 乙方享有或承担。 5、期间损益 双方同意并确认，本协议签署日至标的股票交割日期间鸿利智汇增加(减少) 的净资产由乙方按照标的股票交割日后持有鸿利智汇的股权比例享有和承担。 6、税费 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法 规及政策性规定各自承担。 7、陈述、保证与承诺 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 甲方有权签订并履行本协议； 标的股票为无限售条件流通股，不存在权属纠纷，标的股票在交割日不存在 任何质押、查封、限制流通承诺、冻结、第三方收益权、优先购买权或其他任何 权利负担的情形，亦不存在任何关于该等股份的诉讼、仲裁或纠纷； 本次标的股票转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》所 规定的不得减持的情形； 甲方未违反作为上市公司股东所作出的相关承诺； 积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知鸿利智 汇履行公告义务； 按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应由其 出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜； 甲方承诺，股份交割日前，鸿利智汇不存在未披露的重大的债务及或有负债， 包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债； 尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重 大潜在纠纷； 本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股票的处置进行 协商、不得与本协议交易双方之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同 或其他任何关于处置标的股票的文件，确保标的股票在过户日前不被冻结，查封、 拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置，因各种原因导致本次交易终止或 是乙方违约导致毁约的除外。 乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下： 乙方签订并履行本协议已获得其内部、外部必要的审批和授权； 乙方保证有足够的资金实力受让甲方转让的股份，资金来源合法，并具备《上 市公司收购管理办法》中规定的上市公司收购方资格； 按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应由其 出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜； 积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知鸿利智 汇履行公告义务； 待本协议约定的付款条件满足后，依照本协议约定足额向甲方支付标的股票 转让对价。 四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的鸿利智汇股份不存在任何权利 限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 五、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人于 2018 年 5 月 25 日与马成章签署的 《关于鸿利智汇集团股份有限公司的股份转让协议》中涉及协议转让的鸿利智汇 50,000,000 股股份尚未办理完毕过户手续。除上述情形外，信息披露义务人未 持有鸿利智汇股份。 六、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 截至本报告书签署日，除上述《股份转让协议》外，本次权益变动无其他附 加条件，不存在补充协议及就鸿利智汇表决权的行使达成的其他安排，亦不存在 就转让方在鸿利智汇中拥有权益的其余股份存在的其他安排。 第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内买卖公司股票 的情况如下： 信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交易所的 证券交易系统买卖鸿利智汇股票的情况。 2018 年 5 月 25 日，信息披露义务人与马成章签署了《关于鸿利智汇集团股 份有限公司的股份转让协议》，协议约定信息披露义务人受让马成章持有的鸿利 智汇 50,000,000 股股份。截至本报告书签署日，上述股份尚未办理完毕过户手 续。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、信息披露义务人的营业执照复印件 二、信息披露义务人的主要负责人的身份证明文件 三、信息披露义务人签署的简式权益报告书 四、《关于鸿利智汇集团股份有限公司的股份转让协议》 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的四川金舵投资有限责任公司）承诺本报告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 信息披露义务人：四川金舵投资有限责任公司 法定代表人：____________ 张红兵 2018 年 6 月 8 日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 鸿利智汇集团股份 广东省广州市花都区 上市公司名称 上市公司所在地 有限公司 花东镇先科一路 1 号 股票简称 鸿利智汇 股票代码 300219 叙永县叙永镇和平大 四川金舵投资有限 信息披露义务人 信息披露义务人名称 道御景东城 28 幢金融 责任公司 注册地 大厦 增加■ 减少□ 拥有权益的股份数量 不变，但持股人发 有无一致行动人 有□ 无■ 变化 生变化□ 信息披露义务人是否 信息披露义务人 为上市公司第一大股 是□ 否■ 是否为上市公司 是□ 否■ 东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式（可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 选） 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 股票种类： 人民币普通股 信息披露义务人披露 持股数量： 0.00 股 前拥有权益的股份数 持股比例： 0.00% 信息披露义务人于 2018 年 5 月 25 日与马成章签署《关于鸿利 量及占上市公司已发 智汇集团股份有限公司的股份转让协议》，拟受让鸿利智汇 行股份比例 50,000,000 股股份，截至本报告签署日，尚未办理完毕过户手 续。 股票种类：人民币普通股 持股数量：47,939,750 股 变动数量：47,939,750 股 本次权益变动后，信息 变动比例： 6.72% 披露义务人拥有权益 变动后持股比例：6.72% 的股份数量及变动比 信息披露义务人本次权益变动后持有公司股份数量不包括 例 2018 年 5 月 25 日与马成章签署的《关于鸿利智汇集团股份有 限公司的股份转让协议》拟受让鸿利智汇的 50,000,000 股股 份。 信息披露义务人是否 拟于未来 12 个月内继 是 ■ 否 □ 续增持 信息披露义务人在此 前 6 个月是否在二级 是 □ 否 ■ 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容 予以说明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 是 □ 否 □ 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 是 □ 否 □ 清偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债 （如是，请注明具体情况） 提供的担保，或者损害 公司利益的其他情形 本次权益变动是否需 是 □ 否 □ 取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 □ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必 须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的， 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《鸿利智汇集团股份有限公司简式权益变动报告》签署页） 信息披露义务人：四川金舵投资有限责任公司 法定代表人：____________ 张红兵 2018 年 6 月 8 日