东莞宜安科技股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2017 年 3 月 7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（163911 号）已收悉，东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发 行人”、“申请人”、“宜安科技”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中 信建投证券”或“保荐机构”）及湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见 的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。 1 目录 —、重点问题 ............................................................................................................ 3 问题 1 ..................................................................................................................... 3 问题 2 ................................................................................................................... 19 问题 3 ................................................................................................................... 38 问题 4 ................................................................................................................... 65 二、一般问题 .......................................................................................................... 73 问题 1 ................................................................................................................... 73 问题 2 ................................................................................................................... 77 问题 3 ................................................................................................................... 80 2 —、重点问题 问题 1、申请文件显示，发行人主营业务为铝合金、镁合金等轻合金精密压 铸 件 的 研 发 、 设 计 、 生 产 和 销 售 。 实 际 控 制 人 李 扬 德 控 股 的 Liquidmetal Technology Limited 持 有 美 国 OTCBB 挂 牌 上 市 企 业 Liquidmetal Technologies,Inc.46%的股权，Liquidmetal Technologies,Inc.主营业务为非晶金 属产品的研发及销售，其业务范围与公司部分相似。 请申请人说明 Liquidmetal Technologies,Inc.实际从事的业务、股权结构、 在客户、供应商、技术、设备、生产场地、人力等方面与申请人的关系，实际 控制人取得该公司的股权的过程及交易金额公允性，是否存在同业竞争，是否 存在违反实际控制人相关承诺的情形，Liquidmetal Technologies,Inc.的业务、技 术等是否与本次募投项目有关，是否符合募投项目实施后的独立性要求，实际 控制人持有 Liquidmetal Technologies,Inc.46%的股权是否构成本次发行的实质 性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。 【回复】 （一）请申请人说明 Liquidmetal Technologies,Inc.实际从事的业务、股权 结构、在客户、供应商、技术、设备、生产场地、人力等方面与申请人的关系 1、Liquidmetal Technologies,Inc.实际从事的业务、股权结构 Liquidmetal Technologies,Inc. （以下简称“LQMT”）是美国 OTCBB 挂牌企 业，2003 年注册于美国特拉华州，注册资本为 1,110,000 美元，注册地址为美国 特拉华州奥伦治街 1209 号，办公地点位于加利福尼亚州的圣乔治玛格丽塔地区 埃斯波兰萨 30452 号，主要从事非晶合金（液态金属）产品的研发及销售。 根据 LQMT 的 2016 年年报及 LQMT 负责人提供的相关资料，截至本反馈 意见回复出具之日，LQMT 已经发行并缴足的股本数为 886,090,164 股，在 LQMT 全部股东中，只有 Liquidmetal Technology Limited 持股比例超过 5%，并可获知 LQMT 的董事、监事、高管和员工的持股数量与持股比例。具体情况如下： 3 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） Liquidmetal Technology Limited [1] 405,000,000 45.7064 Carlyle Holdings, LLC 13,858,908 1.5641 Tom Steipp 5,900,688 0.6659 Tony Chung 3,503,111 0.3953 李扬德 1,360,150 0.1535 Bob Howard-Anderson 930,000 0.1050 Abdi Mahamedi 759,428 0.0857 Bruce Bromage 14,030 0.0016 Angie Lopez 646 0.0001 其他股东 454,763,203 51.3224 总计 886,090,164 100.0000 注[1]：Liquidmetal Technology Limited 为发行人的实际控制人李扬德先生 100%控股公司。 2、Liquidmetal Technologies,Inc.在客户、供应商、技术、设备、生产场地、 人力等方面与申请人的关系 从客户构成来看，根据 LQMT 负责人提供的相关资料，LQMT 的 2015 年、 2016 年前五大客户的销售金额分别为 57.10 万元、289.78 万元，前五大客户销 售占比分别为 70%、87%，客户集中度较高。LQMT 目前以小批量生产模具、医 用器具壳体及钳夹等产品为主，与发行人不存在客户重叠的情形。LQMT 与发行 人的 2015、2016 年度非晶合金类主要客户与主要产品对比如下表所示： 2016 年度主要客户与销售产品对比 LQMT 主要客户与产品 宜安科技主要非晶合金类客户与产品 销售金额 销售金额 客户名称 主要产品 客户名称 主要产品 （万元） （万元） 医疗器具 东莞市逸昊金属材料 非晶合金 第一名 112.98 762.16 壳体 科技有限公司 材料 非晶合金 外科手术 沈阳好智多新材料制 高效高温 第二名 86.11 437.44 夹具 备技术有限公司 真空成型 配套设备 4 第三名 46.40 专利费 Tesla Inc.（特斯拉） 416.24 卡锁块 非晶合金 沭阳瑞泰科技有限公 高效高温 第四名 24.45 眼镜边框 406.22 司 真空成型 配套设备 非晶合金 深圳市圣凯华科技有 高效高温 第五名 19.84 模具 324.79 限公司 真空成型 机 2015 年度主要客户与销售产品对比 LQMT 主要客户与产品 宜安科技主要非晶合金类客户与产品 销售金额 主要销售 销售金额 主要销售 客户名称 客户名称 （万元） 产品 （万元） 产品 非晶合金 深圳市圣凯华科技有 高效高温 第一名 17.86 专利费 1,950.43 限公司 真空成型 机 非晶合金 模压件及 深圳市蓝海精密模具 高效高温 第二名 13.64 646.15 模具 有限公司 真空成型 机 惠州威博五金制品有 第三名 12.65 刀具 583.99 手机卡托 限公司 东莞市逸昊金属材料 非晶合金 第四名 7.40 镜框 178.60 科技有限公司 材料 惠州威博精密科技有 第五名 5.55 吉他弦桥 92.05 手机卡托 限公司 注：LQMT 与其客户的合作涉及商业机密，为保持格式统一，做如上披露；LQMT 财务数 据按各年年末中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价进行折算，2016 年末美元兑人 民币汇率中间价为 6.9370，2015 年末美元兑人民币汇率中间价为 6.4936。 从供应商构成来看，根据 LQMT 负责人提供的相关资料，LQMT 的 2015 年、2016 年前五大供应商的采购金额分别为 355.75 万元、601.09 万元，与发行 人不存在供应商重叠的情形。2016 年，由于 LQMT 相关业务需求，LQMT 向发 行人子公司宜安（香港）购买了共计 38.28 万元的模具产品，构成关联交易，本 次关联交易金额较小，仅占发行人当年营业收入的 0.07%，且本次交易定价以宜 安（香港）此前出售的同类产品的市场价格为依据，遵循公平合理原则，协商确 5 定交易价格，不存在损害发行人利益的情形。LQMT 与发行人的 2015、2016 年 度非晶合金类主要供应商与主要采购对比如下表所示： 2016 年度主要供应商与采购产品对比 宜安科技主要非晶合金类供应商与采购产 LQMT 主要供应商与采购产品 品 采购金额（万 主要采购产 采购金额 主要采购产 供应商名称 供应商名称 元） 品 （万元） 品 东莞市逸昊金 Matrix Tool 锆合金水口 322.34 模具 属材料科技有 426.35 Inc. 料 限公司 Materion 敖汉华钛金属 158.37 合金原材料 147.61 海绵锆 Brush, Inc. 工业有限公司 McMaster-Ca 生产配件用 东莞市清溪弘 41.79 21.29 无氧铜 rr 品 海模具钢材店 American Preclinical 合金原材料 东莞市中良实 40.31 15.72 铝锭、电解镍 Services, 试验 业有限公司 LLC 东莞市中一合 E-ANDE 38.28 模具 金科技有限公 10.87 99.9%银丝 (H.K.) LTD 司 2015 年度主要供应商与采购产品对比 宜安科技主要非晶合金类供应商与采购产 LQMT 主要供应商与采购产品 品 采购金额（万 主要采购产 采购金额 主要采购产 供应商名称 供应商名称 元） 品 （万元） 品 Matrix Tool 宝钛华神钛业 200.46 模具 88.29 海绵锆 Inc. 有限公司 Materion 朝阳东锆新材 78.34 合金原材料 55.21 海绵锆 Brush, Inc. 料有限公司 McMaster-Ca 生产配件用 敖汉华钛金属 42.21 26.32 海绵锆 rr 品 工业有限公司 Mold Craft 东莞市清溪弘 18.70 模具 14.56 无氧铜 Inc. 海模具钢材店 Proper 东莞市中一合 Storage 生产配件用 16.04 金科技有限公 10.77 99.9%银丝 Systems, 品 司 LLC 注：除 LQMT 与宜安（香港）的交易金额以外，LQMT 财务数据按各年年末中国人民银行 公布的美元兑人民币汇率中间价进行折算，2016 年末美元兑人民币汇率中间价为 6.9370， 6 2015 年末美元兑人民币汇率中间价为 6.4936。 LQMT 拥有的专利技术情况，根据 KRAMERAMADO 律所和 LQMT 负责人 提供的相关资料，并检索国家知识产权局综合服务平台网站，截至本反馈意见回 复出具之日，LQMT 申请专利 100 余项。 截至本反馈意见回复出具之日，发行人已获授权的非晶合金（液态金属）相 关专利情况如下： 序 申请日期/ 状 专利名称 专利号 专利权所有人 类别 号 授权日期 态 一种高效高真空熔炼压铸方法 2013106 授 1 2015.08.19 宜安科技 发明 及其成型设备 38433.5 权 一种金属真空熔炼压铸成型设 2013107 授 2 2016.02.24 宜安科技 发明 备 14994.9 权 大块非晶及纳米晶合金表面化 2014100 授 3 2016.08.31 宜安科技 发明 学抛光技术及抛光液 52193.5 权 一种高效高真空熔炼压铸成型 2013207 实用 授 4 2014.06.04 宜安科技 设备 83965.3 新型 权 一种金属真空熔炼压铸成型设 2013208 实用 授 5 2014.07.16 宜安科技 备 52018.5 新型 权 2016206 实用 授 6 一种非晶合金真空模具 2016.12.21 宜安科技 80713.1 新型 权 2016206 实用 授 7 一种非晶合金真空模具 2016.12.21 宜安科技 80712.7 新型 权 2016206 实用 授 8 一种非晶合金真空模具 2016.12.21 宜安科技 80655.2 新型 权 非晶合金压铸系统及非晶合金 2016206 实用 授 9 2016.12.21 宜安科技 真空模具 80233.5 新型 权 中国科学院金 一种 Zr-Cu-Ni-Al-A g-Y 块状非 2014100 授 10 2016.03.16 属研究所、宜安 发明 晶合金及其制备方法和应用 78957.8 权 科技 一种高真空低温提纯高纯镁提 2012203 宜安科技、佳木 实用 授 11 2013.04.03 纯装置 39350.7 斯大学 新型 权 中国科学院金 2013207 实用 授 12 非晶合金构件铸造成型设备 2014.05.07 属研究所、宜安 85547.8 新型 权 科技 宜安科技、深圳 2014205 实用 授 13 真空熔炉压射装置 2014.12.24 市锆安材料科 13589.0 新型 权 技有限公司 2014205 宜安科技、深圳 实用 授 14 真空压铸成型设备的落料机构 2014.12.31 13805.1 市锆安材料科 新型 权 7 技有限公司 发行人已经拥有多项完整独立的自主核心技术，其核心专利技术主要系发行 人独立研究开发完成，宜安科技对这些核心技术具有独立的自主知识产权，并且 该等技术已取得专利保护。 2016 年 3 月 10 日， LQMT 与宜安科技签署了《平行授权协议》，所谓“平 行授权”是指双方可以互相使用对方在非晶合金（液态金属）领域的相关专利技 术，授予双方可以使用对方专利生产产品并进入对方市场的权利，但鉴于 LQMT 的销售主要限于对小型医疗器具等行业下游客户的非晶合金（液态金属）中间件 的销售，且从下游客户所属行业和整体销售规模上与发行人均存在较大差距，即 便存在双方专利的平行授权，鉴于 LQMT 的相关情况，其自身生产、销售能力 不存在与发行人在非晶合金（液态金属）国内市场进行销售竞争的基础。 LQMT 的主要生产设备，根据 LQMT 的 2016 年年报与 LQMT 负责人提供 的相关资料，LQMT 的设备情况如下表所示： 单位：万元 科目 2016-12-31 2015-12-31 账面余额 2445.29 2,160.42 机械和设备 1890.33 1,652.62 计算机设备 163.71 141.56 办公设备等 391.25 366.24 累计折旧 1655.17 1,270.80 账面价值 790.12 889.62 注：LQMT 财务数据按各年年末中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价进行折算， 2016 年末美元兑人民币汇率中间价为 6.9370，2015 年末美元兑人民币汇率中间价为 6.4936。 根据 LQMT 的 2016 年年报信息及访谈 LQMT 相关负责人获知 LQMT 根据 自身经营情况进行机器设备的采购，其采购行为是独立的，不存在与发行人共用 设备进行生产的情形，双方在设备方面相互独立。 8 从生产场地来看，根据 LQMT 的 2016 年年报，截至 2016 年 12 月 31 日， LQMT 的研发、执行等主要活动均在加利福尼亚州的圣乔治玛格丽塔地区埃斯波 兰萨 30452 号进行，此处为 LQMT 租赁使用，租赁面积大约为 1,400 平方米，租 赁合同将于 2023 年 4 月到期。宜安科技主要生产场地位于广东省东莞市清溪镇。 双方在生产场地方面相互独立，不存在共用生产场地进行生产的情形，不存在混 合经营、合署办公的情形，也不存在相互委托生产的情形。 从人力情况来看，根据 LQMT 的 2016 年年报，截至 2016 年 12 月 31 日， LQMT 共有员工 26 名。其中，宜安科技董事长、实际控制人李扬德先生于 2016 年 12 月 14 日（注：北京时间），经 LQMT 董事会选举，当选为 LQMT 的 CEO。 除此之外，LQMT 与宜安科技的员工不存在相互兼职的情况。 （二）实际控制人取得该公司的股权的过程及交易金额公允性，是否存在 同业竞争，是否存在违反实际控制人相关承诺的情形 1、实际控制人取得该公司的股权的过程 2014 年 12 月，宜安科技的实际控制人李扬德先生以自然人投资者的身份在 二级市场购买了 LQMT 的 1,202,600 股普通股，共计花费 145,148.87 美元。 2015 年 11 月，宜安科技的实际控制人李扬德先生以自然人投资者的身份在 二级市场相继进行了增持，截至 2015 年底，李扬德先生累计持有 1,360,150 股 LQMT 的流通股股票。 2016 年 3 月 10 日，宜安科技的实际控制人李扬德先生 100%控股的 Liquidmetal Technology Limited 与 LQMT 签署了《股票认购合同》，合同内容如 下： “A.本公司（指 LQMT）及投资者（Liquidmetal Technology Limited）依据 经美国证券交易委员会（“SEC”）修订的 1933 年证券法（以下简称“1933 年法 令”）和/或颁布的 D 规则执行及交付本协议，并依据“1933 年法令”第 4（2） 条规定的证券登记豁免完成本协议项下拟进行的交易。 B.本公司拟向投资者发行及出售股份，且投资者希望从本公司购买股份。投 资者将购买本公司 405,000,000 股普通股，总价为 63,400,000 美元。 9 C.本公司与投资者约定的具体条款如下：（i）以每股 0.08 美元的价格发售 105,000,000 股普通股（“第一次收购股份”），总价 8,400,000 美元（“第一次收购 价”），同时授予投资者普通股购买权证，投资者可以用每股 0.07 美元的行权价 购买本公司 10,066,809 股普通股（“第一次认股权证”）；（ii）以每股 0.15 美元的 价格发售 200,000,000 股普通股（“第二次收购股份”），总价 30,000,000 美元（“第 二次收购价”）；（iii）以每股 0.25 美元的价格发售 100,000,000 股普通股（“第三 次收购股份”），总价 25.000,000 美元（“第三次收购价”）。” 根据《股票认购合同》的约定，2016 年 3 月 10 日，发行人的实际控制人李 扬德先生 100%控股的 Liquidmetal Technology Limited 以每股 0.08 美元的价格购 买了 LQMT 发行的 105,000,000 股普通股，共计总价 8,400,000 美元，并获得每 股行权价 0.07 美元的 10,066,809 股普通股认股权证，该部分股票是对原有注册 资本的认缴。 该事项 LQMT 董事会于 2016 年 3 月 4 日通过决议，2016 年 5 月 18 日，LQMT 股东大会通过了增加公司注册资本的决议，同意向 Liquidmetal Technology Limited 新发 300,000,000 股普通股。2016 年 10 月 26 日，Liquidmetal Technology Limited 以每股 0.15 美元的价格购买了 LQMT 发行的 200,000,000 股 普通股，共计总价 30,000,000 美元；同时又以每股 0.25 美元的价格购买了 LQMT 发行的 100,000,000 股普通股，共计总价 25,000,000 美元。 李扬德先生及其 100%控股的 Liquidmetal Technology Limited 取得 LQMT 股 权的过程如下： 增持股份数量 总价 累计持股 时间 取得方式 （股） （美元） （股） 李扬德先生在二级市场 2014-12 1,202,600 145,148.87 1,202,600 购入 李扬德先生在二级市场 2015-11 157,550 12,846.79 1,360,150 购入 LQMT 向 Liquidmetal 2016-03-10 105,000,000.00 8,400,000.00 106,360,150.00 Technology Limited 发行 股票 2016-10-26 200,000,000.00 30,000,000.00 306,360,150.00 LQMT 向 Liquidmetal 10 Technology Limited 发行 股票 LQMT 向 Liquidmetal 2016-10-26 100,000,000.00 25,000,000.00 406,360,150.00 Technology Limited 发行 股票 2014 年与 2015 年，宜安科技李扬德先生以市价在二级市场购入了 LQMT 的股票；2016 年 3 月 10 日，李扬德先生 100%控股的 Liquidmetal Technology Limited 与 LQMT 签署了《股票认购合同》，该合同是经双方充分沟通后最终确 定，是双方真实意思的表示，股份认购的相关事宜于 2016 年 3 月 4 日通过了 LQMT 董事会的表决，2016 年 5 月 18 日，LQMT 股东大会通过了相关决议，同 意上述合同涉及的相关增资事项，股权取得过程履行了必要的相关程序，符合相 关规定的要求。 2、实际控制人取得该公司股权的交易金额公允性 根据合同相关约定，2016 年 3 月 10 日，Liquidmetal Technology Limited 以 每股 0.08 美元的价格购买了 LQMT 发售的 105,000,000 股普通股，共计花费 8,400,000 美元，经查询 OTCBB 交易系统，2016 年 3 月 10 日 LQMT 的收盘价 为每股 0.08 美元，2016 年 3 月 10 日前三十个交易日 LQMT 股票交易均价为每 股 0.08 美元（2016 年 3 月 10 日前三十个交易日共交易 21,791,400 股，交易额为 1,748,810.75 美元），本次股权交易价格与二级市场交易价格基本一致。 2016 年 10 月 26 日，Liquidmetal Technology Limited 以每股 0.15 美元的价格 购买 LQMT 发售的 200,000,000 股普通股，共计花费 30,000,000 美元，经查询 OTCBB 交易系统，2016 年 10 月 26 日 LQMT 的收盘价为每股 0.16 美元，2016 年 10 月 26 日前三十个交易日 LQMT 股票交易均价为每股 0.158 美元（2016 年 10 月 26 日前三十个交易日共交易 21,791,400 股，交易额为 1,748,810.75 美元）， 本次股权交易价格与二级市场交易价格基本一致。 2016 年 10 月 26 日，Liquidmetal Technology Limited 以每股 0.25 美元的价格 购买了 LQMT 发售的 100,000,000 股普通股，共计花费 25,000,000 美元， 11 Liquidmetal Technology Limited 本次购入股票是对前述合同义务的履行，该价格 在基于市场交易价格的基础上，经交易双方协商后确定，系交易双方意思的真实 表示。 综上所述，发行人的实际控制人李扬德先生及其 100%控股的 Liquidmetal Technology Limited 取得 LQMT 公司股权的过程，交易价格以二级市场交易价格 为参考，经交易双方协商最终确定，交易双方签订了《股权认购合同》，股份认 购的相关事宜经 LQMT 董事会审议通过，并经股东大会审议批准，合同交易价 格系交易双方意思的真实表示，该等交易价格公允。 3、是否存在同业竞争，是否存在违反实际控制人相关承诺的情形 （1）是否存在同业竞争 依据发行人现持有的统一社会信用代码为 91441900618367138U 的《营业执 照》，发行人的经营范围为：生产和销售镁、铝、锌、锆合金及五金类精密件及 其零配件，精密模具、机械设备及其配件，小家电（涉证除外），不粘涂料；设 立研发机构，研究、开发精密模具、镁铝锌锆合金新材料、稀土合金材料、镁铝 合金精密压铸成型及高效环保表面处理、纳米陶瓷涂料、新型节能厨具、精密节 能设备；研发、产销医疗器械。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理） 而 LQMT 是一家主要从事非晶合金（液态金属）产品研发与销售的企业。二者 不构成实质性的同业竞争，理由如下： 1）产品应用领域不同 发行人具有产品研发、模具设计与制作、压铸、精加工、表面处理等完整的 产业链条，所生产产品大多为客户定制生产，产品专用性强，定制为主的生产模 式使不同类型的产品具有不同的目的性和专用性，对于每种不同型号的非标准化 产品，其材料构成、组织结构、形状大小、力学性能、气密性要求等均根据其用 途而有所不同，产品只能应用于特定领域。在非晶合金（液态金属）方面，发行 人的主要产品为手机卡托、手机中框等结构件，产品集中应用在消费电子、汽车 领域。 而 LQMT 主要从事非晶合金（液态金属）产品的研发与销售， LQMT 目前 12 以小批量生产模具、医用器具壳体及钳夹等产品为主，不具备大批量生产的能力。 综上，由于产品专用性强、定制为主的生产模式等特点，发行人与 LQMT 的产品类型有明显的差异。 2）双方为不同行业的目标客户服务 不同的产品类型决定了发行人与 LQMT 拥有不同的客户。发行人的客户主 要集中在消费电子行业和汽车行业，在非晶合金（液态金属）领域，公司进入了 金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷 360、海恩迈电子等知名客户的供应链， 并与比亚迪等知名新能源汽车厂商实现紧密合作，未来还将开发更多的消费电 子、汽车领域客户；而 LQMT 的目标客户主要集中在小型医疗器具等行业，为 其提供相关零配件。因此，二者的目标客户存在较显著区别。LQMT 与发行人主 要非晶合金（液态金属）产品对比如下表所示： 公司名称 主要非晶合金（液态金属）产品 LQMT 医用钳夹、医用器具壳体等 宜安科技 USB 装饰件、SIM 卡托、保护套支架、卡锁块等 3）发行人具有独立的采购、销售渠道资源 采购方面，发行人具有规范化的采购渠道和流程，建立了完整的合格供应商 管理体系。公司的原材料均从国内供应商直接采购，与 LQMT 并无共享采购资 源的情况。 销售方面，发行人主要依托企业技术优势，采用为每个客户提供单独的解决 方案的营销方式。由于产品用途、营销方式均存在本质区别，公司和 LQMT 不 存在共享销售渠道资源的情形。通过对 LQMT 近两年主要客户和供应商的核查， 并未发现公司与 LQMT 的主要客户和供应商有重合。LQMT 与发行人 2015、2016 年度非晶合金类客户和供应商对比表见问题 1 中回复（一）2、Liquidmetal Technologies,Inc.在客户、供应商、技术、设备、生产场地、人力等方面与申请人 的关系。 4）公司核心技术具有独立的知识产权 13 从公司的专利清单可以看到，其核心技术大部分为独立研究开发，其他部分 与中国科学院金属研究所、佳木斯大学等非关联方联合研发，这些核心技术均具 有独立的知识产权，不存在与 LQMT 共同拥有专利所有权的情形。公司已获授 权的专利清单见问题 1 中回复（一）2、Liquidmetal Technologies,Inc.在客户、供 应商、技术、设备、生产场地、人力等方面与申请人的关系。 5）公司拥有独立的研发资源 公司拥有独立的研发团队以及非晶合金（液态金属）领域的储备人才，通过 自主创新，公司掌握了多项核心技术并拥有自主专利，建立了完善的技术研发、 转化及工程化的科研体系，公司全部研发资源均为主营业务服务范围，不存在依 赖 LQMT 的研发资源、人才进行研发的情形。 6）两者经营规模差距较大 LQMT 与发行人的经营规模存在较大的差距。发行人与 LQMT 的营业收入 对比如下表所示： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 项目 宜安科技 LQMT 宜安科技 LQMT 营业收入 56,302.53 332.98 55,522.61 81.17 营业利润 2,875.80 -50.64 5,104.57 -145.46 注：数据来源于双方公告的年报，LQMT 财务数据按各年年末中国人民银行公布的美元兑 人民币汇率中间价进行折算，2016 年末美元兑人民币汇率中间价为 6.9370，2015 年末美元 兑人民币汇率中间价为 6.4936 LQMT 与发行人的业务规模差距巨大，与发行人相比，LQMT 的 2015 年、 2016 年营业收入分别是发行人营业收入的 0.15%、0.59%。即使仅与发行人非晶 合金（液态金属）产品的营收来对比，LQMT 的 2015 年、2016 年营业收入也仅 是发行人非晶合金（液态金属）产品营业收入的 2.45%、10.57%。因此，可以看 出二者规模存在较大的差距。 7）实际控制人关于避免同业竞争的承诺 14 本公司实际控制人及其控制的其他企业和上市公司之间虽然不构成实质性 的同业竞争，为了避免潜在的同业竞争，且为了进一步规范实际控制人的经营行 为，发行人的实际控制人李扬德先生于 2011 年 3 月 19 日、2016 年 3 月 10 日分 别出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易及避免同业竞争的承 诺函》，李扬德先生在《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》做出承诺： 在 Liquidmetal Technologies, lnc.达到如下条件的情况下，液态金属有限公司将所 持有的 Liquidmetal Technologies, lnc.股份全部转让给宜安科技： “（1）Liquidmetal Technologies, lnc.实现扭亏为盈，且业务经营和盈利能力 的主要不确定因素消除，能够产生可持续性效益。 （2）符合中国境内企业境外投资以及中国境外公司被收购的监管政策。 （3）满足监管部门在上市公司（重大）资产收购监管过程中对标的资产的 盈利性及合法合规性等相关要求。” 公司实际控制人李扬德先生收购了 Liquidmetal Technologies, Inc.，这有利于 推动发行人与 LQMT 之间的合作，进一步强化非晶合金（液态金属）生产技术， 加速非晶合金（液态金属）的商业应用，提高公司非晶合金（液态金属）产品的 科技含量及附加值，为公司创造新的利润增长点。 综上所述，发行人与 LQMT 在产品类型、目标客户、经营规模等诸多方面 存在较显著不同，并且发行人拥有独立的采购和销售渠道、独立的知识产权和研 发资源，二者之间不存在实质性的同业竞争。 （2）是否存在违反实际控制人相关承诺的情形 发行人的实际控制人李扬德先生于 2011 年 3 月 19 日在《关于避免同业竞争 的承诺函》中做出如下承诺： “1 、本人及本人的控股企业目前没有经营与公司及公司控股子公司相同或 同类的业务。 2 、在本人拥有公司实际控制权期间，本人及本人的控股企业将不在中国境 15 内外以任何形式从事与公司及公司控股子公司主营业务或者主要产品相竞争或 者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管 理与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织; 若公司及公司控股子公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，本人及本人 投资控股的公司、企业将不再发展同类业务。” 2016 年 3 月 10 日，发行人的实际控制人李扬德先生在《关于规范关联交易 及避免同业竞争的承诺函》中做出如下承诺： “ 1 、 除 投 资 Liquidmetal Technologies,Inc. ， 以 及 整 合 Liquidmetal Technologies,Inc.的研发技术资源与宜安科技进行战略合作外，本人目前没有、将 来（作为宜安科技直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员期间）也不会主 动性的直接或间接从事或参与任何在商业上对宜安科技构成竞争的业务及活动。 2、本人通过液态金属有限公司的股东地位，根据相关法律法规的规定，促 使液态金属有限公司、Liquidmetal Technologies,Inc.在现有经营范围内从事研发 生产活动，不与宜安科技产生新的同业竞争。 3、本人及本人的关联人将杜绝一切占用宜安科技资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求宜安科技向本人及本人投资或控制的其他企业、经济组织提供 任何形式的担保或者资金占用。 4、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与宜安科技的关联交易，对 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原 则，并依法签订协议、履行合法程序，按照宜安科技公司章程、有关法律法规等 规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害宜安科技及其 中小股东的合法权益。 5、在 Liquidmetal Technologies, lnc.达到如下条件的情况下，液态金属有限 公司将所持有的 Liquidmetal Technologies, lnc.股份全部转让给宜安科技： （1）Liquidmetal Technologies, lnc.实现扭亏为盈，且业务经营和盈利能力的 主要不确定因素消除，能够产生可持续性效益。 （2）符合中国境内企业境外投资以及中国境外公司被收购的监管政策。 16 （3）满足监管部门在上市公司（重大）资产收购监管过程中对标的资产的 盈利性及合法合规性等相关要求。” 根据承诺相关内容并结合实际情况可知，LQMT 与发行人在产品类型、目标 客户、经营规模等诸多方面存在较显著不同，并且发行人拥有独立的采购和销售 渠道、独立的知识产权和研发资源，二者不构成实质性的同业竞争，且不存在违 反承诺的担保、资金占用、不合理的关联交易等其他事项，因此，不存在实际控 制人违反相关承诺的情形。 （三）Liquidmetal Technologies, Inc.的业务、技术等是否与本次募投项目 有关，是否符合募投项目实施后的独立性要求，实际控制人持有 Liquidmetal Technologies,Inc.46%的股权是否构成本次发行的实质性障碍。 LQMT 主要的业务为非晶合金（液态金属）产品的研发及销售，其产品与客 户主要集中在小型医疗器具等行业；而发行人长期致力于精密压铸件新产品、新 材料、新工艺、新设备的研发，非晶合金精密结构件是近年来公司所取得的新突 破，发行人在非晶合金（液态金属）领域掌握了行业领先的技术。本次募投“非 晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”是为充分发挥公司在非晶合金 精密结构件领域的技术领先性和市场竞争优势，打造新的利润增长点；“非晶合 金（液态金属）研发中心建设项目” 是为了增强公司在非晶合金（液态金属） 领域的综合研发实力。非晶合金（液态金属）项目均有着良好的基础和经验积累， 是发行人原有业务、技术的扩充和提高，与 LQMT 的业务、技术等不存在关联 关系。 目前，公司是行业内极少数实现非晶合金（液态金属）精密结构件在消费电 子领域商用的供应商之一，公司进入了金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇 酷 360、海恩迈电子等知名客户的供应链，并与比亚迪等知名新能源汽车厂商实 现紧密合作。虽然非晶合金（液态金属）产品目前占公司整体营业收入的比例不 大，但已实现了初步的规模销售，非晶合金（液态金属）产品将是公司未来的战 略发展重点和重要利润增长点。而 LQMT 主要从事非晶合金（液态金属）产品 的研发与销售，目前以小批量生产模具、医用器具壳体及钳夹等产品为主。发行 人与 LQMT 在产品类型、目标客户、经营规模等诸多方面均存在较大的差别， 17 并且发行人拥有独立的采购和销售渠道、独立的知识产权和研发资源，项目实施 后与 LQMT 不构成实质性的同业竞争。本次非晶合金（液态金属）募投项目是 发行人在自身原有业务、技术基础上的扩充和提高，且非晶合金（液态金属）项 目均由发行人作为实施主体自行实施，因此，符合募投项目实施后的独立性要求。 发行人的实际控制人李扬德先生虽然直接及间接持有 LQMT 的 46%股权， 但 LQMT 与发行人既不构成实质性的同业竞争，也不会对募投项目的独立性产 生影响，因此，实际控制人持有 LQMT 的 46%股权不会构成本次发行的实质性 障碍。 （四）核查意见 保荐机构、发行人律师查阅了 LQMT 的 2015、2016 年年度报告、LQMT 的董事会决议、股东大会决议及相关公告文件、股权认购合同、平行授权协议、 和 LQMT 负责人提供的相关资料，并在 OCTBB、USPTO、LQMT 官网等网站 进行核查，且访谈了公司相关负责人。 经核查，保荐机构、发行人律师认为申请人的实际控制人获得 LQMT 的股 份履行了必要的内部决策程序，相关交易内容系双方的真实意思表示，不存在 特殊利益安排，符合相关法律规定和市场交易规则，交易价格公允。LQMT 与 申请人不构成实质性的同业竞争，实际控制人持有 LQMT 的股权不违反其关于 同业竞争的相关承诺，符合募投项目实施后的独立性要求，不构成本次发行的 实质性障碍。 18 问题 2、申请人本次拟从事非晶合金（液态金属）研发中心建设项目和非晶 合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目，主要产品应用于为笔记本、汽 车领域。请申请人：（1）说明非晶合金（液态金属）项目的具体内容，对申请人 目前收入的贡献情况，是否仍为在研技术，如是，说明非晶合金（液态金属） 精密结构件产业化是否具备基础，非晶合金（液态金属）研发中心是否为构件 生产项目的先决条件；如不是，说明非晶合金（液态金属）研发中心实施的必 要性；（2）说明上述项目是否与轻合金精密压铸件生产基地项目存在重复建设； （3）说明上述项目是否涉及取得新的技术资质或生产许可，是否存在取得相关 技术的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。 【回复】 （一)说明非晶合金（液态金属）项目的具体内容，对申请人目前收入的贡 献情况，是否仍为在研技术，如是，说明非晶合金（液态金属）精密结构件产 业化是否具备基础，非晶合金（液态金属）研发中心是否为构件生产项目的先 决条件；如不是，说明非晶合金（液态金属）研发中心实施的必要性 1、说明非晶合金（液态金属）项目的具体内容 （1）非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目的具体内容 1）项目概况 公司是行业内极少数实现非晶合金（液态金属）精密结构件在消费电子领域 商用的供应商之一，在非晶合金领域掌握了行业领先的核心技术。为充分发挥公 司在非晶合金精密结构件领域的技术领先性和市场竞争优势，建设非晶合金（液 态金属）精密结构件产业化扩产项目，项目总投资约为 30,000 万元，其中拟以 非公开发行股票的募集资金投入 26,505 万元，工程预备费、铺底流动资金将不 使用募集资金。项目实施主体为宜安科技，项目完全达产后，预计可实现年收入 约 70,000 万元、年净利润约 9,450 万元。 本项目将充分依托公司在非晶合金材料、工艺、设备等方面的技术优势以及 量产经验，建成并完全达产后，项目预计每年新增产能如下： 项目 材料 重量（kg） 年产量（件） 19 单卡卡托 非晶 0.005 10,000,000 双卡卡托 非晶 0.005 8,000,000 转轴 非晶 0.008 15,000,000 手机外壳 非晶 0.04 900,000 相机外壳 非晶 0.025 2,000,000 表壳 非晶 0.018 750,000 旋转支架 非晶 0.0015 12,000,000 笔记本转轴支架 非晶 0.012 9,000,000 笔记本固定支架 非晶 0.024 9,000,000 可穿戴设备配件 非晶 0.002 20,000,000 其它 非晶 0.01 20,000,000 注：公司产品多为非标准化产品，实际产品型号和产品结构会在实际执行过程中根据客户订 单情况而变化。 2）项目投资概算 项目总投资约为 30,000 万元，项目具体投资支出情况如下： 募集资金投入金 序号 名称 投资额（万元） 投资占比 额（万元） 1 固定资产投资合计 27,300 91.00% 26,505 1.1 生产设备购买及安装 24,431 81.44% 24,431 1.2 改造装修费用 2,869 9.56% 2,074 1.2.1 辅助生产费 920 3.07% 920 1.2.2 共用工程费 382 1.27% 382 1.2.3 工程建设其他费用 772 2.57% 772 1.2.4 工程预备费 795 2.65% - 2 铺底流动资金 2,700 9.00% - 3 项目总投资 30,000 100.00% 26,505 3）项目发展前景 ○非晶合金具有优越的材料特性 非晶合金（Amorhpous alloy），也称液态金属（Liquid Metal）或金属玻璃 （Metallic glasses），具有优越的材料特性，其原材料是各种金属元素，按照一定 的比例配合会降低结晶趋势，当冷却速率非常大的时候就会出现非晶态。非晶状 态的特殊结构使其兼具有固态、金属、玻璃的综合特性，可以在一定条件下保持 20 高强度、高硬度、耐蚀性、耐磨性、高电阻率、优异磁性等特性。非晶合金强度 是镁铝合金的 10 倍以上、不锈钢、钛合金的 2 倍以上；硬度是镁铝合金的 10 倍 以上、不锈钢、钛合金的 1.5 倍以上；密度适中，比不锈钢轻、比钛合金略重。 ○非晶合金的应用前景广阔 非晶合金收缩率较小，比压力铸造和塑料注射成型的表面粗糙度要小，具有 一次成型实现超薄、复杂结构的优势，对于结构复杂、强度要求高的部件，非晶 合金可以节约结构件的工艺成本。同时，非晶合金可以通过改变表面结构来改变 颜色，后期装饰工艺丰富、颜色自然，耐磨损、不易刮擦掉色。因此，非晶合金 有望成为工程塑料、轻合金之后的 3C 产品第三代新材料，未来市场前景广阔。 ○非晶合金产品需求正步入快速增长期 非晶合金市场前景较好，目前已经开始应用在环保、医疗、航天、通讯、汽 车、消费电子、体育器材、智能穿戴等领域，具体产品有：变压器、手术刀、轴 承、铰链、SIM 卡托/卡针、夹具、高尔夫杆头、钟表结构件、镜架、手机中框 等。 在消费电子领域，苹果公司已经率先在 iPhone 的 SIM 卡针商用非晶合金； 现阶段，华为、OPPO、VIVO、金立、海恩迈电子等公司的部分终端已经使用非 晶合金材质的 SIM 卡托、USB 接口、转轴、中框等，非晶合金在消费电子领域 的应用范围不断扩大。 随着客户接受程度的提升，未来非晶合金产品应用更加广泛，对非晶合金需 求也将进入快速增长期。 ○公司具备业内领先的量产非晶合金产品的经验与技术 行业内非晶合金供应商极少，公司是国内消费电子非晶合金商用领域的主要 供应商。公司在块体非晶合金的应用研究与产业转化方面已取得行业领先优势， 尤其在合金成分、成型技术设备等方面均拥有自主知识产权的核心关键技术，尤 为突出的是，公司在大块成型、表面处理等关键技术和工艺难点上拥有核心优势， 并成功对外展出了使用非晶材料的手机外壳，具备批量制备 5-6 寸手机液态金属 外观件的能力。 21 目前在非晶合金产品领域方面，公司进入了金立、英伟达、Moto、格立、 华为、奇酷 360、海恩迈电子等知名客户的供应链，提供 USB 装饰件、卡锁块、 指纹垫片、保护套支架、卡托、手机中框、手环表壳等结构件。 4）项目实施规划和经济效益 本项目建设期约为 18 个月，项目建设完成后第一年达产率为 30%、第二年 达产率为 70%、第三年完全达产。完全达产后，本项目预计可实现年收入约 70,000 万元、年净利润约 9,450 万元，全部投资内部收益率为 22.51%（税后），静态投 资回收期为 4.6 年，具有较好的收益及投资回收能力。 （2）非晶合金（液态金属）研发中心建设项目的具体内容 1）项目概况 为继续提升公司在非晶合金（液态金属）领域的先发优势与领先地位，公司 将通过本项目的实施建立功能完善的非晶合金（液态金属）研发中心，购置相关 研发设备、加大软硬件投入、引进更多高端人才，增强公司在非晶合金（液态金 属）领域的综合研发实力。本项目总投资 13,713.70 万元，拟以非公开发行股票 的募集资金投入 12,584 万元，工程预备费、铺底流动资金将不使用募集资金， 实施主体为宜安科技。 2）主要研发方向 立足非晶合金行业发展现状及趋势，充分发挥公司积累的研发与技术优势并 积极加强与国内外先进科研机构的技术合作与交流，研发中心重点研究非晶合金 的材料、成型、后加工、生产检测调试等技术领域，进而为公司新产品的开发、 新市场的拓展奠定基础，巩固行业领先优势。 研发中心的研发方向将主要围绕以下几个方面： ○材料成分开发及性能研究优化； ○非晶新工艺及制备技术开发优化； ○非晶合金新产品开发。 22 3）项目投资估算 本项目总投资 13,713.70 万元，其中建设投资 13,213.70 万元，占比 96.35%， 铺底流动资金 500.00 万元，占比 3.65%。 募集资金投入金 序号 项目 金额（万元） 占比 额（万元） 1 建设投资 13,213.70 96.35% 12,584 1.1 设备购置及安装费 11,818.33 86.18% 11,818 1.2 建筑工程 720 5.25% 720 1.3 工程建设其它费用 46.14 0.34% 46 1.4 工程预备费 629.22 4.59% - 2 铺底流动资金 500 3.65% - 3 项目总投资 13,713.70 100.00% 12,584 4）项目经济评价 本项目系研发项目，不直接产生收益。通过本项目实施，公司可以不断开发 新产品、新工艺，提高产品技术含量、产品品质，降低生产成本，有利于公司规 模生产和产能扩增，从而进一步推动公司的业务发展。 2、说明非晶合金（液态金属）项目对申请人目前收入的贡献情况 非晶合金（液态金属）项目对申请人主要的收入贡献情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 2015 年 客户名称 销售金额 客户名称 销售金额 东莞市逸昊金属材料科技有限公 762.16 深圳市圣凯华科技有限公司 1,950.43 司 沈阳好智多新材料制备技术有限 深圳市蓝海精密模具有限公 437.44 646.15 公司 司 Tesla Inc.（特斯拉） 416.24 惠州威博五金制品有限公司 583.99 东莞市逸昊金属材料科技有 沭阳瑞泰科技有限公司 406.22 178.60 限公司 深圳市圣凯华科技有限公司 324.79 惠州威博精密科技有限公司 92.05 目前，在非晶合金（液态金属）产品方面，发行人率先实现相关产品的量产， 并成功进入了比亚迪、金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷 360、海恩迈电 23 子等知名客户的供应链，提供 USB 装饰件、卡锁块、指纹垫片、保护套支架、 卡托、手机中框、手环表壳等结构件。 发行人充分发掘非晶合金（液态金属）领域的市场潜力，加大对新客户的拓 展力度，随着客户对非晶合金（液态金属）认知度和认可度的提高和未来非晶合 金（液态金属）产品的广泛应用，非晶合金（液态金属）项目对公司收入的贡献 也将进入快速增长期。 3、说明非晶合金（液态金属）项目是否仍为在研技术，如是，说明非晶合 金（液态金属）精密结构件产业化是否具备基础，非晶合金（液态金属）研发 中心是否为构件生产项目的先决条件；如不是，说明非晶合金（液态金属）研 发中心实施的必要性 （1）非晶合金（液态金属）项目是否仍为在研技术，如是，说明非晶合金 （液态金属）精密结构件产业化是否具备基础 发行人目前掌握了非晶合金（液态金属）项目的多项技术，不过在非晶合金 （液态金属）领域尚有其他待研发的技术，尤其是高强度、难以最终成型且尺寸 精度要求高的复杂薄壁结构件。 发行人掌握了非晶合金产品在材料、工艺、设备等方面的核心技术，目前已 获得的或者正在申请中的专利包括：“大块非晶及纳米晶合金表面化学抛光技术 及抛光液”、“一种非晶合金真空模具”、“非晶合金压铸系统及非晶合金真空模 具”、“一种具有抗菌功能的非晶态合金”、“一种耐磨耐蚀的非晶合金及其制备方 法和应用”、“一种高强度非晶合金及其制备方法和应用”、“一种高韧性非晶复合 材料及其制备方法和应用”、 一种高硬度非晶复合材料及其制备方法和应用”等。 发行人拥有丰富成熟的技术，非晶合金（液态金属）精密结构件产业化已具 有一定的规模，具有良好的扩产基础。公司是国内消费电子液态金属商用领域的 主要供应商，公司液态金属卡托、转轴等内构件已经实现量产，并进入了金立、 英伟达、Moto、格立、华为、奇酷 360、海恩迈电子等知名客户的供应链。公司 现有的非晶合金产品已具备良好的扩产基础，为了引导和配合客户的产品升级， 拓展新业务，公司将继续通过实施非晶合金（液态金属）研发中心建设项目，来 24 增强公司在非晶合金（液态金属）领域的研发能力，继续提升公司在非晶合金（液 态金属）领域的先发优势与领先地位。 （2）非晶合金（液态金属）研发中心是否为构件生产项目的先决条件，如 不是，非晶合金（液态金属）研发中心实施的必要性 发行人构件生产项目构件的生产依据所使用技术水平的不同，而在所属行 业、产品用途、产品结构、以及精密度等方面具有较大的差异，公司目前所掌握 的专利、技术具备构件生产项目的条件，非晶合金（液态金属）研发中心不构成 构件生产项目的先决条件，但随着消费者差异化的需求和对产品质量的要求提 高，公司需要通过实施研发中心项目以满足日益变化的客户需求，本项目实施的 必要性具体如下： 1）符合国家相关产业政策精神 《国家发展改革委等部门关于印发关于支持中小企业技术创新的若干政策 的通知》（发改企业[2007]2797 号）提出：“支持建立研发机构。鼓励有条件的中 小企业建立企业技术中心，或与大学、科研机构联合建立研发机构，提高自主创 新能力。具备条件的企业可申报国家、省市认定企业技术中心。鼓励国家、省市 认定企业技术中心向中小企业开放，提供技术支持服务”。 《国家发展改革委、科技部印发关于加快推进民营企业研发机构建设的实施 意见的通知》（发改高技[2011]1901 号）提出：“进一步发挥民营企业在推进经济 发展方式转变中的重要作用，围绕推进民营企业建立技术（研发）中心，承担或 参与工程（技术）研究中心、工程实验室、重点实验室建设，以及建立和完善服 务于民营企业的技术创新服务机构，增强民营企业技术创新能力。各地要根据区 域经济发展的基础和需求，积极探索设立专项资金，吸引和带动社会投资，鼓励 和引导有条件的中小民营企业自建技术（研发）中心，促进中小企业向专精特方 向发展，不断提升自身的技术创新能力和市场适应能力。” 《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的 通知》（国发[2016]16 号）指出：“鼓励研究开发机构、高等院校、企业等创新主 体及科技人员转移转化科技成果，推进经济提质增效升级”。 25 《国务院办公厅关于印发促进科技成果转移转化行动方案的通知》（国办发 [2016]28 号）规定：“推动企业加强科技成果转化应用。以创新型企业、高新技 术企业、科技型中小企业为重点，支持企业与高校、科研院所联合设立研发机构 或技术转移机构，共同开展研究开发、成果应用与推广、标准研究与制定等”。 本项目的实施可以实现非晶合金（液态金属）研发中心的建设，促进公司与 研究开发机构、高等院校的合作，利用公司的产业化能力，实现科技成果的转化， 符合上述政策文件的精神。 2）研发中心的建设对公司未来的可持续发展具有重要的支持作用 面对日益激烈的行业竞争以及消费者不断差异化的需求，依靠传统产品盈利 的模式难以为继，行业内的企业都在积极应对这种新的变化，在这种竞争格局下， 只有加大研发投入，领先开发出能够满足不同消费者需求的新产品，顺应差异化 需求的行业发展趋势，才能在未来的竞争中不被淘汰。如果不能及时把握行业的 这种发展变化趋势，未能及时开发出能够满足消费者差异化需求的新产品，公司 将在未来的竞争中处于被动局面，丧失可持续发展的先机，甚至有可能被新的市 场需求所淘汰。 3）非晶合金（液态金属）研发中心项目实施是公司战略发展，可有效促进 公司业务结构调整 公司将非晶合金（液态金属）产品作为公司未来发展的重要产品之一。公司 启动非晶合金（液态金属）研发中心项目是公司战略发展需要。为了稳步推进公 司的战略实施，促进公司的持续发展，引导和配合客户的产品升级，拓展新业务， 必须研发技术先行，进行相应的结构调整，提升设计水平，升级现有产品，拓宽 产品线，储备技术。项目实施将提升公司的技术水平及创新能力，有利于公司优 化产品结构，完善产品布局，满足公司快速发展对人才的迫切需求。 4）不断开发新产品，为公司的长远发展培育新的增长点 随着相关行业对非晶合金接受程度提高，越来越多的公司采用非晶合金材料 设计和制作精密零部件和产品，尤其高强度、难以最终成型且尺寸精度要求高的 复杂薄壁结构件。非晶合金是具有优越性能的新材料，未来在新能源汽车、消费 26 电子产品、高效催化污水处理、贵金属奢侈品、高端医疗器械、航空航天等领域 将会得到广泛应用。现有技术储备和产业化推进速度与客户的需求相比还存在差 距，这对公司现有的研发和生产体系提出了更高的要求。 本项目的实施，可以优化熔炼和铸造工艺、提高非晶强韧性和耐腐蚀性，拓 展满足工业需求的非晶合金新成分和新体系，不断开发出满足不同行业需求的非 晶合金产品及生产设备；可以缩短新产品研发周期、实现研发和生产技术的无缝 对接，对于公司进一步开拓非晶合金产品市场，增强公司盈利水平，奠定坚实的 基础。 5）适应行业技术发展特征，保持和增强技术优势 目前，行业内非晶合金供应商极少，公司是国内消费电子液态金属商用领域 的主要供应商。公司液态金属卡托、转轴等内构件已经实现量产，并进入了金立、 英伟达、Moto、格立、华为、奇酷 360、海恩迈电子等知名客户的供应链，尤为 突出的是，在大块成型、表面处理等关键技术和工艺难点上，达到了行业领先水 平。 本项目是在现有业务基础上，通过建立高端实验测试仪器和中试规模制样设 备实验室，打造高端液态金属研发和产业化平台，实现液态金属从原材料开发、 冶炼、成型、加工和表面处理的全流程深度检测分析和关键技术自主开发，从而 保持与增强公司在液态金属领域技术优势。 6）巩固公司在液态金属领域的领先地位 液态金属作为轻合金产品的新型材料，具备性能、工艺和成本的三大核心优 势，高强高硬、轻薄、复杂、光亮造型的特性使其可广泛应用于消费电子、汽车、 医疗、环保等领域，液态金属产品的产业规模化能力也将有利于公司取液态金属 领域的市场主动权和竞争优势。液态金属精密结构件是近年来宜安科技所取得的 重大创新突破，具有良好的市场前景和较高的技术壁垒，并已逐步实现了量产。 本项目将成立功能完善的液态金属研发中心，引进 ICP、DSC、SEM、X 射 线探伤等多台精密检测设备，以及熔炼炉、提纯炉、抛光和镀膜机等材料制备和 后加工装备，提高公司在非晶态合金材料、生产设备、制品、新型制备技术研发 27 等方面科研水平，加速成果转化，加快公司新产品的推出进度，降低成本，进一 步巩固公司在液态金属领域的领先地位。 4、核查意见 保荐机构、发行人律师查阅了公司募集资金投资项目可行性研究报告、备 案与环评相关文件、销售单据与公司财务资料、专利证书和专利申请受理通知 书，并对募集资金投资项目进行比对和分析。 经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司非晶合金（液态金属）项目具 体内容已充分披露，非晶合金（液态金属）项目对发行人目前收入的贡献稳定 且存在较大增长空间，非晶合金（液态金属）非在研技术，发行人已经掌握了 非晶合金（液态金属）产品在材料、工艺、设备等方面的核心技术，非晶合金 （液态金属）研发中心实施符合公司的战略需要与国家的政策精神，具有一定 的必要性。 （二）说明上述项目是否与轻合金精密压铸件生产基地项目存在重复建设 本次募投项目“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”、“非晶合金（液 态金属）精密结构件产业化扩产项目”、“非晶合金（液态金属）研发中心建设项 目”是公司在结合技术储备、项目建设周期、市场需求等因素基础上，为便于项 目建设、管理、核算而进行的统筹投资安排，三个募投项目的建设周期、建设内 容、产品方案、生产过程不同，为独立固定资产投资项目，项目建成后将独立验 收、独立生产、独立核算、独立评价考核，不存在项目内容重合或重复建设。 1、募投项目拟实现的目标不同 （1）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 本项目是公司利用多年在铝合金、镁合金精密压铸件经营运作的丰富经验， 在充分发挥公司既有的技术、规模优势基础上，通过适当实施产品多元化战略， 实现公司在轻合金精密压铸件生产领域的延续与发展，并在之前的基础上运用新 的技术、新的工艺不断提高产品的性能与质量。 28 （2）非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 本项目立足于公司近年来在非晶合金（液态金属）领域取得的创新突破，并 结合市场契机和发展需求，拟加速完善公司非晶合金（液态金属）精密结构件产 品的成熟度，扩大产业化生产规模，完善产品布局，打造公司新的利润增长点。 （3）非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 本项目旨在提高非晶合金（液态金属）产品研发水平，加大对公司当前产品 与业务的支持，加强非晶合金（液态金属）产学研联合研究，提升公司外部研发 资源利用能力，巩固公司在非晶合金（液态金属）领域的领先地位，达到适应行 业技术发展特征，保持和增强技术优势的目的。 2、募投项目主要建设周期与设备装置不同 （1）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 本项目计划投资总额为 50,000 万元，由公司与南京云海特种金属股份有限 公司共同投资，其中公司投资 30,000 万元，项目拟占地约 58,519 平方米，将投 资建设合计占地面积不低于 25,197.20 平方米的生产车间、办公楼、宿舍等建筑， 总建筑面积 42,397.20 平方米，选址于安徽省巢湖市夏阁镇。项目建设周期为 30 个月。 本项目拟购入的主要生产设备装置如下表所示： 序号 设备名称 规格型号 单位 数量 功率合计（kw） 备注 1 压铸机 4500TON 台 1 380 国产 2 压铸机 3500TON 台 1 330 国产 3 压铸机 2500TON 台 1 275 国产 4 压铸机 1500TON 台 2 258 国产 5 压铸机 1200TON 台 2 258 国产 6 压铸机 800TON 台 2 205 国产 7 压铸机 600TON 台 4 348 国产 8 压铸机 650TON 台 10 870 进口 9 压铸机 500TON 台 2 171 进口 10 压铸机 350TON 台 4 305 进口 29 11 中央熔炉 台 4 15 国产 12 镁水转运系统 套 2 37.4 国产 13 天车 50T 台 1 19 国产 14 天车 10T 台 4 8 国产 15 CNC 加工中心 台 136 1183 进口 阳极氧化线 条 1 30 表 化成线 条 1 15 面 高清洗线 条 1 16 处 电泳线 条 1 100 理 16 及 微弧氧化线 条 1 150 喷 抛光机 台 4 30 涂 设 无尘喷涂线 条 2 240 备 钝化线 条 1 30 废水处理设备 套 1 40 17 检测设备 套 4 30 18 空压机 100P 台 5 375 19 高低温考炉线 条 2 160 20 其他配套设备 200 合计 6077.4 （2）非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 本项目计划投资总额为 30000 万元，对现有生产车间进行一定的改造，并投 资约 24,431 万元用于生产设备购买及安装，以满足非晶合金精密结构件产业化 扩产的实际需要。项目建设周期为 18 个月。 本项目拟购入的主要生产设备装置如下表所示： 数量 设备功率 功率合计 序号 工序 设备名称及规格 备注 （台） （KW） （KW） 母合 真空感应釜 1T 1 800 800 国产 1 金制 作 真空感应釜 3T 1 1600 1600 进口 复合破碎机 3 20 60 2 破碎 锤破机 2 200 400 清洗线 1 30 30 30 干燥箱 10 4 40 振筛机 3 2 6 半固态成型机 160T 10 103 1030 3 成型 半固态成型机 280T 19 106 2014 半固态成型机 400T 9 120 1080 二氧化碳激光切割机 10 15 150 4 切割 光纤激光器切割机 10 15 150 去披锋流水拉线 45 5 225 砂带打磨机 40 7.5 300 后处 5 离心研磨机 10 6 60 理 铆合机 10 0.2 2 其它手动去批锋设备 法兰克 CNC 100 12 1200 机加 台钻 20 7.5 150 6 工 精雕机 40 2.2 88 外观精雕机（定制） 40 12 480 表面 表面处理线 2 60 120 7 处理 平面抛光线 8 7.5 60 三次元检测仪 3 2 6 进口 二次元检测仪 3 1 3 进口 8 检验 其它常规检测工具 进口 成分检测设备 进口 合 计 10054 （3）非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 本项目总投资 13,713.70 万元，购置相关研发设备、加大软硬件投入、引进 更多高端人才，增强公司在液态金属领域的综合研发实力。项目建设周期为 12 个月。 本项目拟购入设备主要是研发设备仪器、研发工具软件、测试设备仪器。具 体内容如下： 31 序号 工作组 硬件名称 型号 1 万能工具显微镜 Olypus 2 红外测温仪 菲力尔 FLIRT640 3 激光测距仪 瑞士迪玛斯 DIMETIX DLS-C15 梅特勒-托利多 TGA/DSC 3+ 专业 4 热分析仪 型 5 耐驰 DSC404 6 CT（3D） 依科视朗 FF35 7 X-ray（2D） 依科视朗 Y.COUGAR 8 X 射线衍射仪 理学 SmartLab 9 便携式 X 射线衍射仪 伊诺斯 Innov-X BTX 10 SEM 卡尔蔡司 Gemini 300 11 材料热力加工模拟试验机 DSIgleeble 3800 12 ICP/ICP-MS 斯派克 SPECTRO ICP-MS 非晶激光焊接表面处理自动化装 广州有色院集成，核心部件进口， 13 非晶材料 备 国内集成 成分开发 阿基米德工业科技有限公司 14 及性能研 霍普金森测试系统 Archimedes ALT1000 究优化实 验室 阿基米德工业科技有限公司 15 高温维氏硬度试验系统 HTV-PHS30 16 XRF 岛津 MXF-2400 17 EPMA 岛津 EPMA-1720H 18 超导量子干涉仪 Quantum Design 公司 19 磁滞回线仪 LE 公司 MPMS3 非接触式自动对焦表面性状测定 20 MitakaPF-60 机 21 拉力试验机 桓克测控 LAW-500 22 扭力测试仪 CEDAR 思达扭力计 DI-1M-IP500 23 折弯试验机 东日 DR-501 24 液压式万能试验机 济南东方 WEW-3000 25 高精密电子分析天平 瑞士梅特勒托利多 XP6U 26 打印设备 惠普（HP） 27 文档（纸档）保管设备 轩泉/全能 28 办公耗材 29 非晶新工 角度测试仪 浦东 30 艺及制备 行车 3T 31 技术开发 数显卡尺 三丰 32 优化实验 三坐标检测仪 DEA BRAVO HD 32 33 室 三维影像测量仪 日本三丰 34 硬度计 全自动布氏-BRE/AUT 300 35 真空检漏仪 中科仪 36 超声波探伤仪 TOFD HSPA10 37 瑞典 Fixturlaser 激光测平仪 38 激光同轴度检测仪 美国汉黙 Hamaer Laser 公司 39 车床 40 铣床 41 台钻 42 剪板机 43 折弯机 44 氩弧焊接机 45 抄数扫描仪 德国 Steinbichler 46 打印设备 惠普（HP） 47 文档（纸档）保管设备 轩泉/全能 48 办公耗材 49 3D 打印机 美国 震旦 Aurora 50 影像式刀具测量仪 KJ-1000 非晶合金 北京泰科诺科技有限公司 51 高真空磁控溅射镀膜机 新产品开 JCP-600M3 52 发实验室 疲劳试验机 纳克 53 盐雾试验箱 LYW-075N 54 影像式刀具测量仪 KJ-1000 55 疲劳试验机 纳克 56 盐雾试验箱 LYW-075N 57 连铸设备 委托加工，自主设计和组装 58 压铸设备 委托加工，自主设计和组装 59 连续热压设备 ALD 60 中试实验 离心铸造设备 20kg ALD 61 室 甩带设备 62 SPS 烧结设备 日本富士电波公司，SPS-331Lx 63 悬浮水冷铜坩埚 深圳赛迈特，定制 64 50kg 中频感应炉 ALD 65 3D 打印设备 66 3D 粉末制备设备 辽宁金研，自主设计 67 真空热处理炉 ALD，SyncroTherm 68 大气超音速火焰喷涂系统 UNIQUECOAT，SAF-M3 型 33 欧瑞康巴尔查斯， 69 镀膜机 METAPLAS.DOMINO S 70 磁流变抛光系统 3、募投项目的产品或任务不同 （1）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 本项目主要产品为笔记本电脑外壳及汽车镁、铝合金配件，项目建成并完全 达产后，预计每年产品与产能如下： 目标客户 产品 材料 单件重量（kg） 年产量（件） 笔记本电脑 笔记本电脑外壳 镁合金 0.15 3,535,488 转向系统 铝合金 0.80 898,560 转向系统 铝合金 0.70 1,797,120 转向支架 镁合金 1.00 1,412,023 导航产品 镁合金 0.45 1,098,240 汽 车 汽车音响 铝合金 0.35 1,235,520 电池箱 铝合金 26.00 154,440 车门 镁合金 4.00 205,920 仪表盘 镁合金 4.00 411,840 通讯基站 铝合金 12.00 411,840 其 他 电梯踏板 铝合金 16.00 154,440 注：公司产品多为非标准化产品，实际产品型号和产品结构会在实际执行过程中根据客户订 单情况而变化。 （2）非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 本项目主要是为消费电子产品提供非晶合金（液态金属）精密结构件。项目 充分依托公司在非晶合金材料、工艺、设备等方面的技术优势以及量产经验，建 成并完全达产后，预计每年产品与产能如下： 项目 材料 重量（kg） 年产量（件） 单卡卡托 非晶 0.005 10,000,000 双卡卡托 非晶 0.005 8,000,000 转轴 非晶 0.008 15,000,000 手机外壳 非晶 0.04 900,000 相机外壳 非晶 0.025 2,000,000 表壳 非晶 0.018 750,000 34 旋转支架 非晶 0.0015 12,000,000 笔记本转轴支架 非晶 0.012 9,000,000 笔记本固定支架 非晶 0.024 9,000,000 可穿戴设备配件 非晶 0.002 20,000,000 其它 非晶 0.01 20,000,000 注：公司产品多为非标准化产品，实际产品型号和产品结构会在实际执行过程中根据客户订 单情况而变化。 （3）非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 本项目依据国家产业政策，坚持走技术创新之路，以市场开发和技术创新为 先导，以当代国际水平为目标，围绕新材料、新技术、新产品三个方面，增强公 司在液态金属领域的市场竞争力。主要任务是： 1）跟踪用户需求变化趋势，关注国际国内技术发展方向，全面科学的进行 技术开发规划，同时承担公司重大战略决策的技术支持任务； 2）通过自主研发、国际技术交流与合作等多种方式，进行与非晶合金材料、 装备、技术和产品相关的基础科技研究和创新性的成套应用技术开发； 3）牵头或参加国际国内行业标准的制定。 综上，公司的募投项目“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”、“非晶 合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”、“非晶合金（液态金属）研发中 心建设项目”内容不同，不存在重复建设的情形。 4、核查意见 保荐机构、发行人律师查阅了本次非公开发行的预案及前述三个募投项目 的《可行性研究报告》、《项目备案证》、《环境影响报告表批复》等文件，并与 公司的相关负责人进行了访谈和沟通，对本次募投项目从投资目的、建设周期、 拟购置设备、产品内容、目标客户等各方面内容进行了分析对比。 经核查，保荐机构、发行人律师认为：募投项目“宜安云海轻合金精密压 铸件生产基地项目”、“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”、“非 晶合金（液态金属）研发中心建设项目”不存在重复建设的情形。 35 （三）说明上述项目是否涉及取得新的技术资质或生产许可，是否存在取 得相关技术的实质性障碍。 1、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 公司是行业内极少数实现非晶合金（液态金属）精密结构件在消费电子领域 商用的供应商之一，公司掌握了非晶合金产品在材料、工艺、设备等方面的核心 技术，目前已获得的或者正在申请中的专利包括： 序 申请日期/ 专利名称 专利号 权利人 类别 状态 号 授权日期 一种高效高真空熔炼压铸方法及其 20131063 1 2015.08.19 宜安科技 发明 授权 成型设备 8433.5 20131071 2 一种金属真空熔炼压铸成型设备 2016.02.24 宜安科技 发明 授权 4994.9 大块非晶及纳米晶合金表面化学抛 20141005 3 2016.08.31 宜安科技 发明 授权 光技术及抛光液 2193.5 20132078 实用 4 一种高效高真空熔炼压铸成型设备 2014.06.04. 宜安科技 授权 3965.3 新型 20132085 实用 5 一种金属真空熔炼压铸成型设备 2014.07.16 宜安科技 授权 2018.5 新型 20162068 实用 6 一种非晶合金真空模具 2016.12.21 宜安科技 授权 0713.1 新型 20162068 实用 7 一种非晶合金真空模具 2016.12.21 宜安科技 授权 0712.7 新型 20162068 实用 8 一种非晶合金真空模具 2016.12.21 宜安科技 授权 0655.2 新型 非晶合金压铸系统及非晶合金真空 20162068 实用 9 2016.12.21 宜安科技 授权 模具 0233.5 新型 一种 Zr-Cu-Ni-Al-A g-Y 块状非晶 20141007 中国科学院金属研 10 2016.03.16 发明 授权 合金及其制备方法和应用 8957.8 究所、宜安科技 一种高真空低温提纯高纯镁提纯装 20122033 宜安科技、佳木斯 实用 11 2013.04.03 授权 置 9350.7 大学 新型 20132078 中国科学院金属研 实用 12 非晶合金构件铸造成型设备 2014.05.07 授权 5547.8 究所、宜安科技 新型 宜安科技、深圳市 20142051 实用 13 真空熔炉压射装置 2014.12.24 锆安材料科技有限 授权 3589.0 新型 公司 20142051 宜安科技、深圳市 实用 14 真空压铸成型设备的落料机构 2014.12.31 授权 3805.1 锆安材料科技有限 新型 36 公司 20131063 中国科学院金属研 申请 15 非晶合金构件铸造成型设备和工艺 2013.11.30 发明 9506.2 究所、宜安科技 中 一种非晶合金构件铸造成型设备和 20131063 中国科学院金属研 申请 16 2013.11.30 发明 工艺 9470.8 究所、宜安科技 中 宜安科技、中国科 非晶合金构件与非金属构件结合的 20141066 申请 17 2014.11.19 学院金属研究所、 发明 方法及制品 6011.3 中 镁安 20141071 中国科学院金属研 申请 18 一种非晶态合金构件成形方法 2014.11.30 发明 9338.2 究所、宜安科技 中 宜安科技、东莞市 20151071 申请 19 一种具有抗菌功能的非晶态合金 2015.10.28 镁安镁业科技有限 发明 0856.2 中 公司 宜安科技、东莞市 一种耐磨耐蚀的非晶合金及其制备 20151069 申请 20 2015.10.21 镁安镁业科技有限 发明 方法和应用 0359.0 中 公司 宜安科技、东莞市 一种高强度非晶合金及其制备方法 20151068 申请 21 2015.10.21 镁安镁业科技有限 发明 和应用 8954.0 中 公司 宜安科技、东莞市 一种高硬度非晶复合材料及其制备 20151078 申请 22 2015.11.13 镁安镁业科技有限 发明 方法和应用 5916.7 中 公司 一种非晶合金或其复合材料的连续 20161101 中国科学院金属研 申请 23 2016.11.17 发明 精密成形设备和工艺 5560.X 究所、宜安科技 中 一种块状非晶态合金高真空压铸成 20161100 中国科学院金属研 申请 24 2016.11.15 发明 形设备和工艺 4006.1 究所、宜安科技 中 金属所、宜安科技、 一种块状非晶态合金高真空压铸成 20162122 申请 25 2016.11.15 辽宁金研、沈阳金 发明 形设备 5938.4 中 研 宜安科技、东莞市 一种高韧性非晶复合材料及其制备 20151078 实用 申请 26 2015.11.13 镁安镁业科技有限 方法和应用 0752.9 新型 中 公司 公司凭借自身领先的技术优势已经实现了非晶合金（液态金属）的量产，目 前公司非晶合金（液态金属）精密结构件产品主要为手机卡托、手环表壳、手机 中框、卡锁块、USB 接口等结构件。公司现有的技术资质已完全能够实现非晶 合金（液态金属）精密结构件的生产，不涉及取得新的技术资质的问题。该项目 的主要产品为公司现有非晶合金（液态金属）产品的扩产，相关产品的生产也不 涉及生产许可要求。公司在非晶合金（液态金属）领域拥有领先的技术优势，已 经取得多项专利技术，不存在取得相关技术的实质性障碍。 37 2、非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 本项目的建设内容为建立功能完善的非晶合金（液态金属）研发中心，购置 相关研发设备、加大软硬件投入、引进更多高端人才，增强公司在液态金属领域 的综合研发实力，继续提升公司在液态金属领域的先发优势与领先地位。本项目 不涉及生产、销售产品，不需要取得相关技术资质或生产许可；亦不存在取得相 关技术的实质性障碍。 3、核查意见 保荐机构、发行人律师查阅了公司专利证书、专利申请受理通知书、《中华 人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和《实行生产许可证制度管理的产 品目录》，并访谈了公司相关负责人。 经核查，保荐机构、发行人律师认为：“非晶合金（液态金属）精密结构件 产业化扩产项目”、“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目”不涉及取得新 的技术资质或生产许可，不存在取得相关技术的实质性障碍。 问题 3、本次非公开发行募集资金总额不超过 6.78 亿元，拟使用 2.73 亿元 用于宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目，2.73 亿元用于非晶合金（液态金 属）精密结构件产业化扩产项目，1.32 亿元用于非晶合金（液态金属）研发中心 建设项目。截至 2016 年 9 月 30 日，申请人净资产 6.97 亿元，2016 年 1-9 月实 现营业收入 3.76 亿元。 请申请人披露:（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本 性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目建设的预计进度安排；（3） 本次募集资金的预计使用进度；（4）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目选 择控股子公司作为实施主体的原因，其他股东是否同比例增资，如不是同比例 增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告；（5）募投项目效益的具体 测算过程、测算依据和谨慎性；（6）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目与 前次募投项目轻合金精密压铸件产业化项目的区别与联系，在前次募投项目实 际效益远低于承诺效益的情况下，进一步扩充产能的原因和合理性；（7）结合非 38 晶合金（液态金属）的技术研发进展、面向的客户群体、具体产品应用及目前 销售情况、市场竞争地位等，说明非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩 产项目的可行性，是否与公司业务战略转型方向相符；（8）本次募集资金量是否 与申请人现有资产、业务规模相匹配；（9）结合目前的利润规模、预期业绩增长 情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影 响。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、 业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分， 本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。 请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意 见。 【回复】 （一）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是 否使用募集资金投入 公司于 2016 年 12 月 2 日召开第二届董事会第三十四次会议，于 2016 年 12 月 19 日召开 2016 年第二次临时股东大会，并于 2017 年 3 月 27 日第三届董事会 第六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》， 本次非公开发行股票方案中，具体的募集资金数额及用途如下： 项目投资总额 拟投入募集资金 序号 项目名称 （万元） 金额（万元） 1 宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 50,000.00 25,911 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩 2 30,000.00 26,505 产项目 3 非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 13,713.70 12,584 合计 93,713.70 65,000 本次非公开发行董事会决议日（2016 年 12 月 2 日）前，已对本次募投项目 实际投入资金 594.31 万元，均为宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目土地 及工程建设等投入，本次募投项目在董事会前已投入资金均为公司自筹资金。 本次募投项目包括：宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目、非晶合金（液 39 态金属）精密结构件产业化扩产项目、非晶合金（液态金属）研发中心建设项目。 本次三个募投项目的具体投资构成披露如下： 1、宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 募集资金投入金 序号 名称 投资额（万元） 比例 额（万元） 1 固定资产投资合计 45,500 91.00% 25,911 1.1 生产设备购买及安装 37,853 75.71% 22,663 1.2 土地及工程建设 7,647 15.29% 3,248 1.2.1 共用工程费 3,353 6.70% 2,012 1.2.2 工程建设其他费用 2,969 5.94% 1,236 1.2.3 工程预备费 1,325 2.65% - 2 铺底流动资金 4,500 9.00% - 3 项目总投资 50,000 100.00% 25,911 根据项目的具体投资计划，募投资金主要用于生产用房屋构筑物建设支出和 生产用机器设备购置支出；本期募投项目建设或购置资产是为生产商品而持有且 预计使用寿命超过一个会计年度，其形成的资产符合《企业会计准则第 4 号-固 定资产》的定义，对应此部分支出属于资本性支出。本项目所使用募集资金属于 资本性支出。 （1）生产设备购买及安装的投资构成明细如下： 单价 归属科 单 （万元 合价 具体科目 工程或设备名称 数量 目 位 每单 （万元） 位） 压铸机 台 1 1275 1,275 压铸机 台 1 1020 1,020 压铸机 台 1 850 850 设备购 压铸机及 置费 周边设备 压铸机 台 2 400 800 压铸机 台 2 300 600 压铸机 台 2 200 400 压铸机 台 4 180 720 40 压铸机 台 10 680 6,800 压铸机 台 4 120 480 压铸机 台 2 200 400 中央熔炉 台 4 100 400 镁水转运系统 套 2 100 200 天车 台 1 150 150 天车 台 4 25 100 压铸机及周边设备小计 14,195 CNC 加工 CNC 加工中心 台 136 83.9 11,411 中心 CNC 加工中心小计 11,411 阳极氧化线 条 1 400 400 化成线 条 1 100 100 钝化线 条 1 50 50 高清洗线 条 1 100 100 表面处理 废水处理工程 套 1 400 400 及喷涂设 抛光机 台 4 20 80 备 电泳线 条 1 100 100 微弧氧化线 条 1 250 250 万级无尘喷涂车间 个 2 850 1,700 表面处理及喷涂设备小计 3,180 实验设备 实验设备 批 1 300 300 检测设备 检测设备 批 1 1770 1,770 其他设备 其他设备 100 设备购置费合计 30,956 设备安装 设备安装（按设备费的 7%） 7% 2,167 设备基础 设备基础安装 批 1 350 350 安装工 安装 程 工艺管道 工艺管道安装 批 1 350 350 安装 安装工程合计 2,867 混凝土结 混凝土结构厂房 m2 14240 0.1 1,424 构厂房 建筑工 混凝土+ 程 钢架结构 混凝土+钢架结构厂房 m2 17290 0.151 2,606 厂房 建筑工程合计 4,030 生产设备购买及安装合计 37,853 （2）土地及工程建设的投资构成明细如下： 单 单价 合价 归属科目 具体科目 工程或设备名称 数量 位 （万元每 （万 41 单位） 元） 给排水工程 给排水工程 150 供配电工程 供配电工程 450 供气工程 供气工程 250 2 厂区道路 m 28322 0.0417 1,181 2 厂区绿化 m 5000 0.007 35 总图运输 交通车辆 200 共用工程 总图运输小计 1,416 2 办公大楼 m 6000 0.1 600 2 办公生活设 宿舍 m 4800 0.1 480 2 施 其他设施 m 67.2 0.1 7 办公生活设施小计 1,087 共用工程合计 3,353 土地使用费 土地使用费 亩 88 10.33 909 工程建设 其他费用（按设备购买、 其他费用 5% 2,060 其他费用 共用工程合计值的 5%计） 工程建设其他费用合计 2,969 工程预备费 3% 1,325 土地及工程建设合计 7,647 注 1：其他费用按生产设备购买及安装费用、辅助工程、共用工程合计值的 3%估算，其 他费用包括：工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费、环境影响评价费、工程保险 费、联合试运转费、技术工人培训及提前进厂费等费用。工程预备费是针对在项目实施过程 中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，此处按生产设备购买及安装费用、辅助 工程、共用工程、工程建设其他费用合计值的 3%计入投资。 本次非公开发行募投项目投资主要包括生产设备购买及安装、土地及工程建 设、铺底流动资金等，以上投资明细为公司根据生产实际需要，结合公司现有生 产车间设备配备情况及公司未来生产规划而制定的，具有合理性。 2、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 募集资金投入金 序号 名称 投资额（万元） 投资占比 额（万元） 1 固定资产投资合计 27,300 91.00% 26,505 1.1 生产设备购买及安装 24,431 81.44% 24,431 1.2 改造装修费用 2,869 9.56% 2,074 1.2.1 辅助生产费 920 3.07% 920 1.2.2 共用工程费 382 1.27% 382 1.2.3 工程建设其他费用 772 2.57% 772 1.2.4 工程预备费 795 2.65% - 42 2 铺底流动资金 2,700 9.00% - 3 项目总投资 30,000 100.00% 26,505 根据项目的具体投资计划，募投资金主要用于生产用机器设备购置支出及工 程项目建设支出；本期募投项目建设或购置资产是为生产商品而持有且预计使用 寿命超过一个会计年度，其形成的资产符合《企业会计准则第 4 号-固定资产》 的定义，对应此部分支出属于资本性支出。本项目所使用募集资金属于资本性支 出。 （1）生产设备购买及安装的投资构成明细如下： 单价 合价 归属科 单 （万元 具体科目 工程或设备名称 数量 （万 目 位 每单 元） 位） 真空感应釜 1T 台 1 500 500 母合金配制 真空感应釜 3T 台 1 4,000 4,000 设备 母合金配制设备小计 4,500 复合破碎机 台 3 2 5 锤破机 台 2 50 100 清洗线 台 1 12 12 破碎设备 干燥箱 台 10 1 10 振筛机 台 3 4 11 破碎设备小计 138 半固态成型机 台 10 150 1,500 半固态成型机 台 19 200 3,800 成型设备 半固态成型机 台 9 300 2,700 成型设备小计 8,000 新购置 二氧化碳激光切割机 台 10 20 200 设备费 切割设备 光纤激光器切割机 台 10 50 500 切割设备小计 700 去披锋流水拉线 台 45 2 90 砂带打磨机 台 40 0 16 离心研磨机 台 10 2 18 后处理设备 铆合机 台 10 5 50 其它手动去批锋设备 批 1 40 40 后处理设备小计 214 法兰克 CNC 台 100 55 5,500 台钻 台 20 0 6 机加工设备 精雕机 台 40 8 320 外观精雕机（定制） 台 40 60 2,400 机加工设备小计 8,226 43 表面处理线 台 2 100 200 表面处理设 平面抛光线 台 8 20 160 备 表面处理设备小计 360 其他设备 其他设备小计 50 新购置设备费合计 22,188 设备安装 设备安装（按设备费的 7%） 7% 1,553 设备基础安 设备基础安装 批 1 100 100 安装工 装 程 工艺管道安 工艺管道安装 批 1 350 350 装 安装工程合计 2,003 建筑工 厂房及模具 厂房及模具仓库改造费 m2 3000 240 程 仓库改造费 生产设备购买及安装合计 37,853 （2）改造装修费用的投资构成明细如下： 单 单价（万元 合价（万 归属科目 具体科目 工程或设备名称 数量 位 每单位） 元） 三次元检测仪 台 3 100 300 二次元检测仪 台 3 40 120 实验室检 其它常规检测工具 批 1 100 100 验检测设 辅助生产 成分检测设备 批 1 400 400 备 实验室检验检测设备小 920 计 辅助生产合计 920 给排水改 给排水改造工程 70 造工程 供配电改 供配电改造工程 200 造工程 共用工程 总图运输 总图运输 50 办公生活 办公生活设施 62 设施 共用工程合计 382 土地使用 土地使用费 - 工程建设 费 其他费用 其他费用 其他费用 3% 772 工程建设其他费用合计 772 工程预备 3% 795 费 改造装修费用合计 2,869 注：其他费用按生产设备购买及安装费用、辅助工程、共用工程合计值的 3%估算，其 他费用包括：工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费、环境影响评价费、工程保险 44 费、联合试运转费、技术工人培训及提前进厂费等费用。工程预备费是针对在项目实施过程 中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，此处按生产设备购买及安装费用、辅助 工程、共用工程、工程建设其他费用合计值的 3%计入投资。 本次非公开发行募投项目投资主要包括生产设备购买及安装、改造装修费用 （含辅助生产费、共用工程费、工程建设其他费用、工程预备费）、铺底流动资 金等，以上投资明细为公司根据生产实际需要，结合公司现有生产车间设备配备 情况及公司未来生产规划而制定的，具有合理性。 3、非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 本项目总投资 13,713.70 万元，其中建设投资 13,213.70 万元，占比 96.35%， 铺底流动资金 500.00 万元，占比 3.65%。 募集资金投入金 序号 项目 金额（万元） 占比 额（万元） 1 建设投资 13,213.70 96.35% 12,584 1.1 设备购置及安装费 11,818.33 86.18% 11,818 1.2 建筑工程 720.00 5.25% 720 1.3 工程建设其它费用 46.14 0.34% 46 1.4 工程预备费 629.22 4.59% - 2 铺底流动资金 500.00 3.65% - 3 项目总投资 13,713.70 100.00% 12,584 根据项目的具体投资计划，募投资金主要用于机器设备购置支出及工程建设 支出；本期募投项目建设或购置资产是为生产商品而持有且预计使用寿命超过一 个会计年度，其形成的资产符合《企业会计准则第 4 号-固定资产》的定义，对 应此部分支出属于资本性支出。本项目所使用募集资金属于资本性支出。 其中，建设投资的投资构成明细如下： 归属科 具体科 单价（万 合价（万 工程或设备名称 单位 数 量 目 目 元） 元） 非晶材 万能工具显微镜 台 1 30 30 设备购 料成分 红外测温仪 台 2 28.8 57.6 置及安 开发及 激光测距仪 台 5 1.45 7.25 装费 性能研 台 1 75 75 热分析仪 究优化 台 1 54 54 45 实验室 CT（3D） 台 1 650 650 X-ray（2D） 台 1 134 134 X 射线衍射仪 台 1 234 234 便携式 X 射线衍射仪 台 1 100 100 SEM 台 1 420 420 材料热力加工模拟试验机 台 1 700 700 ICP/ICP-MS 台 1 160 160 非晶激光焊接表面处理自 套 1 1,200.00 1,200.00 动化装备 霍普金森测试系统 套 1 160 160 高温维氏硬度试验系统 套 1 80 80 XRF 台 1 200 200 EPMA 台 1 420 420 超导量子干涉仪 台 1 580 580 磁滞回线仪 台 1 60 60 非接触式自动对焦表面性 台 1 140 140 状测定机 拉力试验机 台 1 65 65 扭力测试仪 台 2 14 28 折弯试验机 台 2 2.6 5.2 液压式万能试验机 台 1 25 25 高精密电子分析天平 台 2 31.7 63.4 打印设备 台 1 7.9 7.9 文档（纸档）保管设备 台 1 12.2 12.2 办公耗材 台 1 30 30 非晶材料成分开发及性 5,698.55 能研究优化实验室小计 角度测试仪 台 2 7.5 15 行车 台 2 10 20 数显卡尺 台 10 0.25 2.5 三坐标检测仪 台 1 100 100 三维影像测量仪 台 1 38 38 非晶新 硬度计 台 1 80 80 工艺及 真空检漏仪 台 1 20 20 制备技 超声波探伤仪 台 1 38 38 术开发 瑞典 Fixturlaser 激光测平 台 1 100 100 优化实 仪 验室 激光同轴度检测仪 台 1 30 30 车床 台 1 3 3 铣床 台 2 3 6 台钻 台 3 3.5 10.5 剪板机 台 1 5 5 折弯机 台 1 5 5 46 氩弧焊接机 台 2 4 8 抄数扫描仪 台 1 50 50 打印设备 台 2 7.9 15.8 文档（纸档）保管设备 台 1 12.2 12.2 办公耗材 台 1 30 30 3D 打印机 台 1 50 50 非晶新工艺及制备技术 639 开发优化实验室小计 影像式刀具测量仪 台 2 25 50 非晶合 高真空磁控溅射镀膜机 台 1 50 50 金新产 疲劳试验机 台 2 32 64 品开发 盐雾试验箱 台 5 6 30 实验室 非晶合金新产品开发实 194 验室小计 影像式刀具测量仪 台 2 25 50 疲劳试验机 台 2 32 64 盐雾试验箱 台 5 6 30 连铸设备 台 1 500 500 压铸设备 台 1 400 400 连续热压设备 台 1 500 500 离心铸造设备 20kg 台 1 200 200 甩带设备 台 1 80 80 中试实 SPS 烧结设备 台 1 200 200 验室 悬浮水冷铜坩埚 台 1 300 300 50kg 中频感应炉 台 1 300 300 3D 打印设备 台 1 500 500 3D 粉末制备设备 台 1 300 300 真空热处理炉 台 1 350 350 大气超音速火焰喷涂系统 套 1 300 300 镀膜机 台 1 450 450 磁流变抛光系统 套 1 200 200 中试实验室小计 4,724.00 设备购置及安装费合计 11,255.55 实验室 平方米 2,000.00 1,500.00 300 装修工 中试车间 平方米 2,500.00 1,000.00 250 程 其它费用 项 35 35 装修工程合计 585 建筑工 强电工程 平方米 4,500.00 120 54 程 弱电工程 平方米 4,500.00 50 22.5 安装工 给排水工程 平方米 4,500.00 50 22.5 程 消防工程 平方米 4,500.00 80 36 安装工程合计 135 建筑工程合计 720 47 建设单位管理费 1.15% 7.99 工程保险费 0.14% 0.97 设计费 1.60% 11.12 设计费 勘察费 3.34 *30% 设计费 工程建 施工图审查费 1.11 *10% 设其它 工程监理费 1.55% 10.77 费用 质检、安监费 0.20% 1.39 招投标交易费 0.14% 0.97 按规定 前期工作咨询费 5 计取 预结算编制费 0.50% 3.48 工程建设其它费用合计 46.14 建设投资合计 13,213.70 本次非公开发行募投项目投资主要包括建设投资（含设备购置及安装费、建 筑工程、工程建设其它费用、工程预备费）、铺底流动资金等，以上投资明细为 公司根据研发的实际需要，结合公司公司未来生产规划而制定出的，具有合理性。 （二）本次募投项目建设的预计进度安排 1、宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 本项目建设期为 30 个月（两年半），具体募投项目建设的预计进度安排如下： 序 T年 T+1 年 T+2 年 项目 号 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 1 建筑工程及其他 2 设备采购 设备安装调试、试运 3 营 4 量产 注：（1）T 年为公司完成本次非公开发行并且募集资金到位的当年，下同；（2）2016 年 12 月 2 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，通过本次非公开发行股票的相关 议案。自 2016 年 12 月 3 日起，公司根据募投项目的实际情况先行以自有资金投入上述部分 项目，待募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。 2、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 本项目建设期为 18 个月（一年半），具体募投项目建设的预计进度安排如下： 48 序 T年 T+1 年 项目 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 设备品牌规格考 1 察筛选 2 设备采购制作 3 设备安装前准备 4 设备安装调试 5 量产 3、非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 本项目建设期为 12 个月（一年），具体募投项目建设的预计进度安排如下： 序 T年 内容 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 场地装修 2 硬件、软件采购与安装 3 人员调动、招募及培训 4 系统流程建立 5 试运行 6 鉴定验收 （三）本次募集资金的预计使用进度 1、宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 本项目建设期为 30 个月（两年半），具体募集资金使用进度如下： 单位：万元 序号 工程或设备名称 T年 T+1 年 T+2 年 合计 1 固定资产投资合计 33,115 12,390 3,095 45,500 1.1 生产设备购买及安装 22,367 12,390 3,095 37,853 1.2 土地及工程建设 7,648 - - 7,647 2 铺底流动资金 4,500 - - 4,500 合计 37,615 12,390 3,095 50,000 其中：募集资金使用进度 16,619 7,434 1,857 25,911 注：（1）T 年为公司完成本次非公开发行并且募集资金到位的当年，下同；（2）2016 年 12 月 2 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，通过本次非公开发行股票的相关 议案。自 2016 年 12 月 3 日起，公司根据募投项目的实际情况先行以自有资金投入上述部分 项目，待募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。 49 2、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 本项目建设期为 18 个月（一年半），具体募集资金使用进度如下： 单位：万元 序号 工程或设备名称 T年 T+1 年 合计 1 固定资产投资合计 22,862 4,438 27,300 1.1 生产设备购买及安装 19,993 4,438 24,431 1.2 改造装修费用 2,869 - 2,869 2 铺底流动资金 2,700 - 2,700 合计 25,562 4,438 30,000 其中：募集资金使用进度 22,067 4,438 26,505 3、非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 本项目建设期为 12 个月（一年），具体募集资金使用进度如下： 单位：万元 序号 工程或设备名称 T年 合计 1 建设投资 13,213.70 13,213.70 1.1 设备购置及安装费 11,818.34 11,818.34 1.2 建筑工程 720.00 720.00 1.3 工程建设其他费用 46.14 46.14 1.4 工程预备费 629.22 629.22 2 铺底流动资金 500.00 500.00 合计 13,713.70 13,713.70 其中：募集资金使用进度 12,584.47 12,584.47 （四）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目选择控股子公司作为实施 主体的原因，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定 价依据及审计报告或评估报告 1、宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目选择控股子公司作为实施主体 “宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”主要从事镁合金、铝合金等轻 质合金压铸产品的生产，募投项目实施主体为公司与云海金属共同投资设立的宜 安云海，其中公司占其 60%的股权比例，公司之所以采用非全资子公司实施本募 投项目的考虑因素如下： 50 （1）有利于充分发挥各自资源优势，实现上下游产业的深度协作 云海金属是国内主要的铝合金、镁合金生产厂商，而铝合金、镁合金是公司 产品的主要原材料。公司采取与云海金属合作实施“宜安云海轻合金精密压铸件 生产基地项目”，有利于充分发挥各自资源优势，实现上下游产业的深度协作， 进一步完善产品布局，满足市场需求、推动业务快速发展，提升持续盈利能力， 增强公司实力。 （2）有利于降低宜安云海原材料成本，增强公司产品的市场竞争力 募投项目主要产品为镁合金、铝合金压铸产品，其主要原材料为镁合金、铝 合金。云海金属的控股子公司巢湖云海具有年产 5 万吨镁合金的产能。项目建设 地点紧邻巢湖云海生产线，可以减少原料供应的物流运输成本，有利于项目公司 以优惠价格取得原材料，还可以通过生产流程的直接对接，节省镁合金原材料的 工序环节，减少熔炼镁合金过程中的能源投入和原材料的氧化消耗，降低循环利 用成本。经初步估算，项目的镁合金成本将较公司目前降低 15%-20%左右，有 利于增强公司产品的成本优势和市场竞争力。 （3）便于取得合适的募投项目用地，从而利于募投项目建设的顺利推进 根据双方签署的《投资合作协议》，宜安云海已经以公允价格取得云海金属 子公司巢湖云海镁业有限公司转让的一宗土地使用权，顺利取得募投项目所需用 地，且具备紧邻巢湖云海生产线的便利优势，有利于募投项目建设的顺利推进。 2、其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据 及审计报告或评估报告 根据发行人和云海金属签订的《投资合作协议》及补充协议、宜安云海的《公 司章程》，宜安云海的注册资本为 5,000 万元，其中发行人持有宜安云海 60%股 权，云海金属持有宜安云海 40%股权。双方共同投资 5 亿元建设“宜安云海轻合 金精密压铸件生产基地项目”，其中由发行人投入 3 亿元，云海金属投入 2 亿元， 各股东约定按股权比例进行增资。 截至本反馈意见回复出具之日，宜安云海已经累计收到各股东出资额 2,830 万，其中发行人已出资 1,700 万元，云海金属已出资 1,130 万元，资金由双方按 51 协议约定同比例增资。 （五）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性 公司本次非公开发行募投项目均建立投资模型并编制可行性研究报告，效益 测算涉及相关科目的过程及依据如下： 1、宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 1）销售收入：销售收入=∑各产品价格*年产量，其中由于产品多为非标产 品，实际型号和产品结构会在执行过程中根据订单而变化，因此，可研报告中的 单价为某类型产品的平均参考价格。本项目基建期 30 个月，项目建设完成后第 一年达产率为 30%、第二年达产率为 70%、第三年完全达产；根据项目的实际 情况，项目生产期按 14 年计算。 2）本项目成本费用计算包括原材料成本、制造成本、非车间折旧费、摊销 费、管理费用、产品销售费用及财务费用。 原材料成本=∑各原材料价格*年消耗量，本项目主要原材料有镁锭、铝锭等， 在可研报告中，列示的镁合金及铝合金价格在 2 万元/吨左右。 制造成本：本项目为新建的生产镁合金、铝合金等轻质合金压铸产品的生产 加工厂，加工成本包括：辅助材料成本、外购动力成本、工资及附加成本以及制 造费用。 其他成本费用的测算条件如下： 序号 可研报告列示的测算条件 项目机器设备折旧年限按 14 年计算，残值率取 5%，建筑物及其他固定资产折旧年 1 限按 30 年计算，残值率取 5%。 工资及附加根据劳动定员岗位责任当地企业取酬标准，本项目生产人员平均工资按： 2 6500 元/月，管理及技术人员平均工资按：10000 元/月。 3 生产用电价格为 0.67 元/KWh 4 生产用水价格为 2.74 元/m3（含排污费） 5 生产用天然气为 2.91 元/m3 管理费用包括工程师、管理人员和文职人员的工资及福利、劳动保护费、生活水电 6 费、无形及其它资产摊销费、职工养老保险、医疗保险、失业保险、业务招待费、 办公经费等。管理费用按年 7750 万元（占销售收入约 8%）估算 52 7 产品销售费用按产品销售价格的 4%计取 3）产品税率：根据财政部、国家税务总局的有关财税规定，该项目销项增 值税按销售收入的 17%，进项增值税按进项额的 17%抵扣，城市建设附加费和 教育费附加按增值税的 5%计取，所得税按所得税税额的 25%计取。 经查询行业网站及公司销售、采购明细及公司相关业务部门负责人，公司销 售的部分类似非标产品与可研报告出具时的价格，相差不大，基本保持一致。采 购的的主要原材料价格较可研报告出具时的价格略有波动，总体变化不大。同时， 根据可研报告数据计算，“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”达产后综 合毛利率为 27.07%；经核查，报告期内公司汽车类产品及笔记本电脑类毛利率 均在 27%～29%之间，基本上比较接近。 综上所述，“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”主要的测算指标与 公司目前的类似业务盈利指标接近，部分参数设计与实际情况有差异，相关可行 性研究报告中的盈利预测的主要假设条件与目前实际情况未发生实质变化，效益 测算指标相对谨慎。 2、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 1）销售收入：销售收入=∑各产品价格*年产量，其中由于产品多为非标产 品，实际型号和产品结构会在执行过程中根据订单而变化，因此，可研报告中的 单价为某类型产品的平均参考价格。本项目基建期 18 个月，项目建设完成后第 一年达产率为 30%、第二年达产率为 70%、第三年完全达产；根据项目的实际 情况，项目生产期按 14 年计算。 2）本项目成本费用计算包括原材料成本、制造成本、非车间折旧费、摊销 费、管理费用、产品销售费用及财务费用。 原材料成本=∑各原材料价格*年消耗量，本项目主要原材料有海棉锆、无氧 铜、电解镍、纯铝、纯银、金属钇等。主要的辅助材料有镁砂、水玻璃、氩气、 压射锤头、气动锉刀机、金属软油管、石英玻璃等。 本项目为扩建的生产非晶合金材料产品的生产加工项目，加工成本包括：辅 助材料成本、外购动力成本、工资及附加成本以及制造费用。 53 其他成本费用的测算条件如下： 序号 可研报告列示的测算条件 项目机器设备折旧年限按 14 年计算，残值率取 5%，建筑物及其他固定资产折旧 1 年限按 30 年计算，残值率取 5%。 工资及附加根据劳动定员岗位责任当地企业取酬标准，本项目生产人员平均工资 2 按：6500 元/月，管理及技术人员平均工资按：10000 元/月。 3 生产用电价格为 0.70 元/KWh 4 生产用水价格为 2.79 元/m3（含排污费） 5 生产用天然气为 2.91 元/m3 6 管理费用按年 4300 万元（占销售收入约 6%）估算 7 产品销售费用按产品销售价格的 4%计取 3）产品税率：根据财政部、国家税务总局的有关财税规定，该项目销项增 值税按销售收入的 17%，进项增值税按进项额的 17%抵扣，城市建设附加费和 教育费附加按增值税的 5%计取，所得税按所得税税额的 25%计取。 经查询行业网站及公司销售、采购明细及访谈公司相关业务部门负责人，公 司销售的部分类似非标产品与可研报告出具时的价格，相差不大，基本保持一致。 采购的的主要原材料价格较可研报告出具时的价格略有波动，总体变化不大。同 时，根据可研报告数据计算，“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项 目”达产后综合毛利率为 27.5%；经核查，报告期内公司非晶合金产品毛利率 28%~33%，基本上比较接近。 综上所述，“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”虽然在 2015 年初备案，但其主要的测算指标与公司目前的类似业务盈利指标接近，相关可行 性研究报告中的盈利预测的假设条件与目前实际情况未发生实质变化，效益测算 指标相对谨慎。 （六）宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目与前次募投项目轻合金精 密压铸件产业化项目的区别与联系，在前次募投项目实际效益远低于承诺效益 的情况下，进一步扩充产能的原因和合理性 1、本次宜安云海轻合金精密压铸件产业化项目与前次募投项目的区别与联 系 公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》就“轻合金精密压铸 54 件产业化项目”披露情况如下：“项目建成后新增轻合金精密压铸件产能 8,000 吨/年。项目主要生产 3C 产品、LED 产品、通讯设备、电动工具、汽车零部件、 医疗器械等。” 而本次募集资金拟投资的“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”，主 要扩充公司在汽车和笔记本电脑领域的产能规模，具体情况如下： 目标客户 产品 材料 单件重量（kg） 年产量（件） 笔记本电脑 笔记本电脑外壳 镁合金 0.15 3,535,488 转向系统 铝合金 0.80 898,560 转向系统 铝合金 0.70 1,797,120 转向支架 镁合金 1.00 1,412,023 导航产品 镁合金 0.45 1,098,240 汽车 汽车音响 铝合金 0.35 1,235,520 电池箱 铝合金 26.00 154,440 车门 镁合金 4.00 205,920 仪表盘 镁合金 4.00 411,840 通讯基站 铝合金 12.00 411,840 其他 电梯踏板 铝合金 16.00 154,440 注：公司产品多为非标准化产品，实际产品型号和产品结构会在实际执行过程中根据 客户订单情况而变化。 本次募投项目是公司在轻合金精密压铸件生产领域的延续与发展，随着市场 的变化和技术的更新，公司需要适时做出产品线的合理布局与调整，并在之前的 基础上运用新的技术、新的工艺不断提高产品的性能与质量。 因此，本次募投项目与公司前次募投项目在技术、原材料、工艺流程等方面 存在相关性，但与前次募投项目扩产的重点方向并不相同，并且本次募投项目具 备金属材料成本优势和区域市场优势。 提高消费电子产品、镁铝合金汽车产品的市场占有率、提升液态金属等新材 料的技术含量和产品附加值，是公司现阶段的发展重点。“宜安云海轻合金精密 压铸件生产基地项目”主要扩充汽车和笔记本电脑领域的产能规模，符合公司的 发展战略和未来发展规划。 55 本次募投项目与公司前次募投项目的区别在于产品针对的销售对象不同，前 次募投项目主要侧重于消费电子，尤其是手机客户；本次募投主要针对笔记本电 脑及汽车配件客户。 2、在前次募投项目实际效益远低于承诺效益的情况下，进一步扩充产能的 原因和合理性 公司首发上市募集资金投资项目“轻合金精密压铸件产业化项目”，主要服 务于消费电子客户，目前产能利用率已基本饱和，受制于公司期间费用增加过快， 前次募投项目的实际效益低于承诺效益。但是，随着市场发展的变化，公司逐步 开发了新的行业客户，尤其是汽车产品客户，公司现有产能不能充分满足市场需 要。因此，公司为了增强协同效应，提升公司效益，拟投资宜安云海轻合金精密 压铸件生产基地项目。其主要理由如下： （1）有利于节省金属材料成本，增强产品的成本优势和市场竞争力。 本次募投压铸件产能扩充项目“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目” 由公司与行业上游企业云海金属（深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码 002182）共同投资，云海金属的控股子公司巢湖云海镁业有限公司具有年产 5 万 吨镁合金的产能。项目建设地点紧邻巢湖云海镁业有限公司的生产线，可以减少 原料供应的物流运输成本，有利于项目公司以优惠价格取得原材料；同时，根据 云海金属招股说明书的披露，其镁合金的主要生产工艺流程为“熔化、精炼、除 渣、静置、浇铸、抛光、包装”等，而公司镁合金压铸件的主要生产工艺流程为 “熔炼、压铸成型、CNC 加工、表面处理及涂装”等，项目将通过与巢湖云海 生产流程的直接对接，节省镁合金原材料融化工序，减少熔炼镁合金过程中的能 源投入和原材料的消耗，并降低循环利用成本。经初步估算，项目的镁合金成本 将较发行人目前降低 15%-20%，有利于节省金属材料成本，增强产品的成本优 势和市场竞争力。 （2）有利于开拓长三角市场，实现公司的战略布局 本次募投压铸件产能扩充项目建设地点安徽巢湖位于长三角腹地、“合芜宁” 金三角中心，区位优势明显。通过项目的实施，可以开拓长三角地区的目标客户， 56 实现公司“珠三角+长三角”双生产基地的战略布局，为客户提供更加方便快捷 的服务，并降低运输成本、提升价格竞争力。 本次募投压铸件产能扩充项目产品主要为笔记本电脑外壳及汽车镁、铝合金 配件，长三角地区是我国最主要笔记本、汽车生产厂商聚集区，有利于公司贴近 优质目标客户，实现长三角地区的市场开拓和公司的战略布局。 在汽车领域，长三角地区是我国最大的汽车生产基地之一，区域内有上汽集 团、上海大众、上海通用等知名汽车生产厂商，有全国种类最齐全、规模最大的 汽车零部件产业聚集区；在安徽省境内，有奇瑞汽车、江淮汽车、合肥长安等汽 车厂商。在笔记本电脑领域，项目可以辐射合肥 LCFC（联宝，联想集团与台湾 仁宝集团合资）、苏州 Pegatron（和硕）、上海 HP（惠普）和昆山 Wistron（纬创）、 昆山仁宝等国内主要的笔记本电脑组装工厂。 （3）有利于充分利用公司在汽车和笔记本电脑领域丰富的客户资源 在汽车领域，公司与比亚迪、吉利等知名厂商实现紧密合作，与通用汽车在 镁合金车门项目上进行合作，还为蒂森克虏伯（TKP）、采埃孚天合（TRW）等 批量生产汽车转向系统，为哈曼贝克（HBA）、德赛汽车、阿尔派（Alpine）、AW EUROPE 提供汽车导航产品结构件；在笔记本电脑领域，业内知名的联想、纬 创、和硕、联宝等均已成为公司客户。上述知名国内外客户为公司未来的长期持 续发展奠定了坚实基础。 受限于产能不足，公司目前难以充分满足汽车和笔记本电脑领域客户的需 要。同时，汽车和笔记本电脑压铸件大多单件体积相对较大、耗用金属材料的重 量相对较高，项目重点扩产汽车和笔记本电脑产品有助于充分发挥金属材料的成 本优势。本次募投项目的实施，有利于公司充分利用在汽车和笔记本电脑领域的 客户资源，合理扩充公司产能，充分满足客户需求，从而开发新的市场增长点。 （4）有利于加强产业链上企业间的合作，实现强强联合 本次募投压铸件产能扩充项目“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目” 由公司与行业上游企业云海金属共同投资，总投资 5 亿元，其中公司投资 3 亿元， 云海金属投资 2 亿元。 57 云海金属成立于 1993 年，是深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码为 002182。云海金属是专业从事镁及镁合金生产和回收、铝合金锭及铝棒生产和回 收等业务的高新技术企业，拥有多项有自主知识产权的发明专利和实用新型专 利。公司与云海金属的强强联合是产业链上企业间的有机融合，有利于节约相关 成本，提升各自的竞争力，发挥协同效应，从而达到合作共赢的目的。 （5）相对于市场需求而言发行人新增产能规模适当 在笔记本电脑产品方面，公司计划年产笔记本电脑外壳约 354 万件，据工业 和信息化部统计，2014 年全国笔记本电脑产量就达到 27,724.20 万台。笔记本电 脑镁合金外壳的制造工艺有着较高的技术门槛，公司已实现大批量生产，并在喷 涂等难点工艺上得到了知名客户的认可。在汽车产品方面，公司本次新增产能数 量最多的转向系统（0.70KG）计划年产数量约为 180 万件，中国汽车工业协会 统计 2014 年全国汽车产量达到 2,372.50 万辆。项目新增产能的消化具备较为充 分的市场基础。 基于以上原因考虑，公司认为本次募投项目进一步扩充产能具备合理性，且 项目新增产能可以被顺利消化。 （七）结合非晶合金（液态金属）的技术研发进展、面向的客户群体、具 体产品应用及目前销售情况、市场竞争地位等，说明非晶合金（液态金属）精 密结构件产业化扩产项目的可行性，是否与公司业务战略转型方向相符 1、结合非晶合金（液态金属）的技术研发进展、面向的客户群体、具体产 品应用及目前销售情况、市场竞争地位等，说明非晶合金（液态金属）精密结 构件产业化扩产项目的可行性 （1）公司具备量产非晶合金产品的经验与技术 行业内非晶合金供应商极少，公司是国内消费电子非晶合金商用领域的主要 供应商。公司进入了金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷 360、海恩迈电子 等知名客户的供应链，提供 USB 装饰件、卡锁块、指纹垫片、保护套支架、卡 托、手机中框、手环表壳等结构件。 公司在大块成型、表面处理等关键技术和工艺难点上拥有核心优势，并成功 58 对外展出了使用非晶材料的手机外壳，具备批量制备 5-6 寸手机液态金属外观件 的能力。 公司掌握了非晶合金产品在材料、工艺、设备等方面的核心技术，目前已获 得的或者正在申请中的专利包括： 序 申请日期/ 专利名称 专利号 权利人 类别 状态 号 授权日期 一种高效高真空熔炼压铸方法及其 20131063 1 2015.08.19 宜安科技 发明 授权 成型设备 8433.5 20131071 2 一种金属真空熔炼压铸成型设备 2016.02.24 宜安科技 发明 授权 4994.9 大块非晶及纳米晶合金表面化学抛 20141005 3 2016.08.31 宜安科技 发明 授权 光技术及抛光液 2193.5 20132078 实用 4 一种高效高真空熔炼压铸成型设备 2014.06.04. 宜安科技 授权 3965.3 新型 20132085 实用 5 一种金属真空熔炼压铸成型设备 2014.07.16 宜安科技 授权 2018.5 新型 20162068 实用 6 一种非晶合金真空模具 2016.12.21 宜安科技 授权 0713.1 新型 20162068 实用 7 一种非晶合金真空模具 2016.12.21 宜安科技 授权 0712.7 新型 20162068 实用 8 一种非晶合金真空模具 2016.12.21 宜安科技 授权 0655.2 新型 非晶合金压铸系统及非晶合金真空 20162068 实用 9 2016.12.21 宜安科技 授权 模具 0233.5 新型 一种 Zr-Cu-Ni-Al-A g-Y 块状非晶 20141007 中国科学院金属研 10 2016.03.16 发明 授权 合金及其制备方法和应用 8957.8 究所、宜安科技 一种高真空低温提纯高纯镁提纯装 20122033 宜安科技、佳木斯 实用 11 2013.04.03 授权 置 9350.7 大学 新型 20132078 中国科学院金属研 实用 12 非晶合金构件铸造成型设备 2014.05.07 授权 5547.8 究所、宜安科技 新型 宜安科技、深圳市 20142051 实用 13 真空熔炉压射装置 2014.12.24 锆安材料科技有限 授权 3589.0 新型 公司 宜安科技、深圳市 20142051 实用 14 真空压铸成型设备的落料机构 2014.12.31 锆安材料科技有限 授权 3805.1 新型 公司 20131063 中国科学院金属研 申请 15 非晶合金构件铸造成型设备和工艺 2013.11.30 发明 9506.2 究所、宜安科技 中 一种非晶合金构件铸造成型设备和 20131063 中国科学院金属研 申请 16 2013.11.30 发明 工艺 9470.8 究所、宜安科技 中 17 非晶合金构件与非金属构件结合的 20141066 2014.11.19 宜安科技、中国科 发明 申请 59 方法及制品 6011.3 学院金属研究所、 中 镁安 20141071 中国科学院金属研 申请 18 一种非晶态合金构件成形方法 2014.11.30 发明 9338.2 究所、宜安科技 中 宜安科技、东莞市 20151071 申请 19 一种具有抗菌功能的非晶态合金 2015.10.28 镁安镁业科技有限 发明 0856.2 中 公司 宜安科技、东莞市 一种耐磨耐蚀的非晶合金及其制备 20151069 申请 20 2015.10.21 镁安镁业科技有限 发明 方法和应用 0359.0 中 公司 宜安科技、东莞市 一种高强度非晶合金及其制备方法 20151068 申请 21 2015.10.21 镁安镁业科技有限 发明 和应用 8954.0 中 公司 宜安科技、东莞市 一种高硬度非晶复合材料及其制备 20151078 申请 22 2015.11.13 镁安镁业科技有限 发明 方法和应用 5916.7 中 公司 一种非晶合金或其复合材料的连续 20161101 中国科学院金属研 申请 23 2016.11.17 发明 精密成形设备和工艺 5560.X 究所、宜安科技 中 一种块状非晶态合金高真空压铸成 20161100 中国科学院金属研 申请 24 2016.11.15 发明 形设备和工艺 4006.1 究所、宜安科技 中 金属所、宜安科技、 一种块状非晶态合金高真空压铸成 20162122 申请 25 2016.11.15 辽宁金研、沈阳金 发明 形设备 5938.4 中 研 宜安科技、东莞市 一种高韧性非晶复合材料及其制备 20151078 实用 申请 26 2015.11.13 镁安镁业科技有限 方法和应用 0752.9 新型 中 公司 本项目是公司在自身原有业务、技术基础上的扩充和提高，项目拥有良好的 生产基础和经验积累。 （2）公司与中国科学院金属研究所合作，巩固技术领先地位 公司与中国科学院金属研究所成立了“中国科学院金属研究所——东莞宜安 科技股份有限公司非晶态合金联合实验室”，并合作投资设立了辽宁金研液态金 属科技有限公司。公司与中国科学院金属研究所合作，将提高公司在非晶态合金 材料、生产设备、制品、新型制备技术研发等方面科研水平，加速成果转化，加 快公司新产品的推出进度，进一步巩固公司在非晶态合金领域的领先地位。 （3）非晶合金产品拥有优秀的客户群体，产品应用广泛 非晶合金市场前景较好，目前已经开始应用在环保、医疗、航天、通讯、汽 60 车、消费电子、体育器材、智能穿戴等领域，具体产品有：变压器、手术刀、轴 承、铰链、SIM 卡托/卡针、夹具、高尔夫杆头、钟表结构件、镜架、手机中框 等。 在消费电子领域，苹果公司已经率先在 iPhone 的 SIM 卡针商用非晶合金； 现阶段，华为、OPPO、VIVO、金立、海恩迈电子等公司的部分终端已经使用非 晶合金材质的 SIM 卡托、USB 接口、转轴、中框等，非晶合金在消费电子领域 的应用范围不断扩大。 发行人在非晶合金（液态金属）方面开发并积累了大量客户，随着客户接受 程度的提升和未来非晶合金（液态金属）产品的广泛应用，非晶合金（液态金属） 项目对公司收入的贡献也将进入快速增长期。 （4）公司非晶合金产品优势突出，具有较强的市场竞争力 公司非晶合金产品的主要竞争优势有三点：一是性能优势，具有高硬度、高 强度、耐磨、耐腐蚀等优势；二是工艺优势，即容易塑型，可以通过注塑、压铸 等工艺得到理想的形状，轻薄小巧、精度较高，而且由于是在完全真空状态下完 成塑型，表面的光洁度非常高；三是成本优势，即由于表面光洁度好，不需要繁 琐的后加工，节省了工艺成本。公司非晶合金产品较强的市场竞争力，有利于本 项目产品快速推向市场。 2、是否与公司业务战略转型方向相符 提高消费电子产品、镁铝合金汽车产品的市场占有率、提升液态金属等新材 料的技术含量和产品附加值，是公司现阶段的发展重点。公司当前以创新为基础， 以市场需求为导向，把握非晶合金（液态金属）产品良好的发展态势和市场机会， 有利于公司提升消费电子产品业务的业绩，并巩固发行人在消费电子行业的市场 地位，同时，持续深入开展液态金属、镁铝合金的技术创新、产品研发和市场开 拓，有利于扩大公司业务和规模，丰富公司的产品类型，完善公司业务产业链。 “非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”可充分发挥公司在非晶合 金（液态金属）精密结构件领域的技术领先性和市场竞争优势，符合公司业务战 略转型方向。 61 （八）本次募集资金量是否与申请人现有资产、业务规模相匹配 在中国经济发展进入“新常态”的背景下，公司以创新为基础，以市场需求 为导向，准确把握消费电子、液态金属、新能源汽车行业良好的发展态势和市场 机会，依靠强大的研发和成果转化能力，从实施股权激励，凝聚团队动力、提高 安全生产意识、强化技术创新能力、加大相关市场拓展力度、精细化管理等多方 面扎实开展工作，在保持原有业务优势的基础上不断谋求更大的发展。一方面， 公司坚持专注消费电子业务；另一方面，持续深入开展非晶合金（液态金属）、 镁铝合金的技术创新、产品研发和市场开拓工作液态金属、镁铝合金汽车技术和 产品的研发创新和市场开拓工作，扩大公司的业务规模，丰富公司的产品类型， 完善公司业务产业链，进一步夯实公司发展后劲。 报告期内，公司资产规模持续扩大，资产和净资产规模持续增长。2016 年 末、2015 年末，公司的总资产规模分别为 113,292.88 万元、92,363.35 万元，增 长率为 22.66%；2016 年末、2015 年末，公司实现营业收入分别为 56,302.53 万 元、55,522.61 万元，增长率为 1.40%。 结合公司的战略规划，本次公司拟利用非公开发行募集资金实施“宜安云海 轻合金精密压铸件生产基地项目”、“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩 产项目”、“非晶合金（液态金属）研发中心建设项目”。宜安云海轻合金精密压 铸件生产基地项目预计达产后新增营业收入 100,020 万元，非晶合金（液态金属） 精密结构件产业化扩产项目达产后新增营业收入 70,000 万元，有力推动了公司 业务规模的扩大；非晶合金（液态金属）研发中心建设项目的实施，可以有效巩 固公司的业务与技术优势，为公司中长期的业务和技术发展打下良好基础。 本次募投项目的总投资额为 93,713.70 万元，拟投入募集资金 65,000 万元， 本次拟以募集资金投入额占 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日总资产的比 例分别为 57.37%、70.37%，占 2016 年度和 2015 年度营业收入的比例分别为 115.45%、117.07%。 本次募投项目的实施符合国家政策导向与行业发展趋势，符合公司业务的快 速发展现状和战略发展目标，具有良好的市场前景，与公司现有资产和业务规模 相匹配。 62 （九）结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设 完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响 2014 年、2015 年和 2016 年，发行人净利润分别为 4,891.85 万元、5,376.96 万元和 3,068.77 万元。 本次募投项目实施达产后，宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目预计每 年贡献营业收入 100,020 万元，每年新增净利润 10,275 万元；非晶合金（液态 金属）精密结构件产业化扩产项目为公司贡献营业收入 70,000 万元，每年新增 净利润 9,451 万元。两个项目合计每年增加营业收入 170,020 万元，合计每年新 增净利润 19,726 万元。 本次募投项目建设，预计达产后可以为公司每年贡献营业收入 170,020 万元， 而年新增折旧费用 6,735.32 万元，新增摊销费用 122.03 万元，年新增折旧、摊 销合计 6,857.35 万元，占项目达产后新增销售收入的 4.03%，占项目达产后新增 净利润的 34.76%。本次募集资金项目实施后年新增折旧、摊销占销售收入和净 利润比例较低，募投项目产生的经营收入和净利润可覆盖新增固定资产折旧，预 计对公司未来经营成果影响较小。 综上，本次募投项目新增营业收入、净利润远大于新增折旧总额，故在经营 环境不发生重大变化的情况下，募投项目新增固定资产折旧不会对公司经营成果 产生不利影响。 （十）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及投资测算 表，重点查阅了募投项目的投资构成明细、投资测算依据及测算过程，在尽职 调查过程中实地考察了项目实施情况，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投向由建筑工程费、设备购 置及安装费组成，测算依据和测算过程合理、清晰，符合市场价格和行业惯例， 并充分考虑了项目的实际情况，具有合理性。本次募集资金拟全部用于募投项 目的建筑工程建设、设备购置和安装，属于资本性支出，不存在使用募资资金 安排非资本性支出的情形。 63 （十一）会计师核查意见 对于上述披露事项，会计师实施了下列核查程序： 1、取得本次宜安科技经董事会批准的非公开发行股票《预案（修订稿）》， 核查《预案（修订稿）》对投资项目的安排； 2、取得本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》，核查宜安科技对项目 的投资结构安排情况； 3、对于已启动项目—宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目实施以下核 查程序： （1）经核查，宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目已于 2015 年 4 月 9 日取得巢湖发展和改革委员会批准的《关于同意巢湖宜安云海科技有限公司新 建宜安云海轻合金精密压铸件项目备案的通知》（巢发改工字【2015】94 号）投 资项目备案表； （2）经核查，宜安云海通过公开招标方式选择宜安云海轻合金精密压铸件 基地项目一期工程建设方为南京明辉建设有限公司，并与监理方安徽祥如建设 工程咨询有限公司签订《宜安云海轻合金精密压铸件基地项目一期工程——建 设工程监理合同》，取得并核查中标通知书、《施工合同》、《监理合同》； （3）经核查，宜安云海轻合金精密压铸件基地项目一期工程于 2016 年 10 月 16 日开工，《开工报告》经建设单位、监理单位、施工单位三方签章确认项目 符合开工条件；截止 2016 年 12 月 31 日经审计后宜安云海轻合金精密压铸件基 地项目总计发生项目支出 601.90 万元，取得并检查安徽祥如建设工程咨询有限 公司出具的 2016 年 12 月《宜安云海轻合金精密压铸件基地项目-实地考察报告》、 《监理工程师通知单》（编号：（安全）20161215）；取得项目施工进度表以及现 场建设图片并核查项目的完工进度情况。 根据宜安科技本次非公开发行股票《预案（修订稿）》，本期发行的募集资 金扣除发行费用后全部用于宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目、非晶合 金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目、非晶合金（液态金属）研发中心 建设项目的项目建设，根据上述三个项目的《可行性研究报告》，三个项目计划 64 建设期均为一年以上（含一年）。根据项目的具体投资计划，募投资金主要用于 生产用房屋构筑物建设支出和生产用机器设备购置支出；本期募投项目建设或 购置资产是为生产商品而持有且预计的使用寿命超过一个会计年度，其形成的 资产符合《企业会计准则第 4 号-固定资产》的定义，对应此部分支出属于资本 性支出。 综上所述，会计师认为：根据宜安科技非公开发行股票《预案（修订稿）》 列示的拟投资的项目以及项目《可行性研究报告》对于项目投资结构的设计以 及项目实施期的预计，本期募投项目投资属于资本性支出。 问题 4、请保荐机构对本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（一）项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度 和效果与披露情况基本一致”、第（四）项“本次募集资金投资实施后，不会与 控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”的规定 发表核查意见。 【回复】 （一）请保荐机构对本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（一）项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度 和效果与披露情况基本一致”的规定发表核查意见 1、关于前次募集资金实际投入使用时间的说明 公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投 资起始期限为 2011 年 7 月，在募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度需 要，通过银行借款、自有资金等支付相关投资款项。在实际投资过程中，因公司 资金实力限制，为公司长期稳健经营之考虑，截至 2012 年 7 月 31 日，公司仅投 入 2,463.34 万元，先行投入金额占“轻合金精密压铸件产业化项目”投资总额的 9.26%。2012 年 6 月中旬，公司首发募集资金实际到账。 因此，如果以 2011 年作为 T 年，2011 年 7 月作为募集资金投资项目正式投 入建设的起始时间，计算前次募集资金投资项目的建设周期、建设进度、项目效 65 益等指标，与实际情况不甚相符。为更客观、更准确地计算上述指标，公司认为 应根据募集资金实际到账的时间和其后开始正式投入的实际情况，以 2012 年作 为 T 年，2012 年 7 月（上市次月）作为前次募集资金投资项目正式投入建设的 起始期限更为适当。 2、前次募集资金的使用进度 经中国证监会《关于核准东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》（证监许可[2012]641 号）核准，公司于 2012 年 6 月 8 日公 开发行人民币普通股（A 股）2,800 万股，发行价格每股 12.80 元，募集资金总 额为 35,840 万元，扣除承销费、保荐费用、审计费、律师费及信息披露费等其 他发行费用后，公司实际募集资金净额为 32,414.99 万元。上述募集资金到位情 况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字 [2012]01020133 号《验资报告》。 2012 年 8 月 10 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司 募集资金投资项目中的“轻合金精密压铸件产业化项目”已由公司利用自筹资金 24,633,393.85 元先行投入。截至 2012 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况如下： 单位：元 项目名称 设备购置 厂房及配套设施工程 自筹资金投入金额合计 轻合金精密压铸件 21,714,846.90 2,918,546.95 24,633,393.85 产业化项目 上述置换仅限于置换先期投入的自筹资金，不包括偿还银行贷款。募集资金 置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。中审国际会计师事务所有限公司 就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2012 年 8 月 3 日出 具了中审国际鉴字[2012]第 01020208 号《关于东莞宜安科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 根据发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CAC 证专字 [2016]0334 号），截至 2016 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金总额 33,285.52 万元，占前次募集资金净额 32,414.99 万元的 102.69%。具体情况如下： 66 单位：万元 募集资金总额： 32,414.99（注 4） 已累计使用募集资金总额： 33,288.52 各年度使用募集资金总额： 2012 年度 8,762.84 变更用途的募集资金总额： 0.00 2013 年度 12,405.78 变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2014 年度 7,513.47 2015 年度 2,017.71 2016 年 1-9 月 2,588.73 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达 到预定 实际投资 可 使 用 募集前承 募集后承 募集前 募集后 金额与募 状 态 日 序 承诺投 实际投 实际投资 实际投资 诺投资金 诺投资金 承诺投 承诺投 集后承诺 期（或截 号 资项目 资项目 金额 金额 额 额 资金额 资金额 投资金额 止 日 项 的差额 目完工 程度） 轻合金 精密压 599.98 轻合金 铸件产 26,605.82 26,605.82 27,205.80 26,605.82 26,605.82 27,205.80 100.00% （注 1） 精密压 业化项 1 铸件产 目 业化项 项目结 目 余资金 202.11（注 202.11 202.11 补充流 1） 动资金 与主营 购置办 -150.07 2 - 4,000.00 3,849.93 - 4,000.00 3,849.93 100.00% 业务相 公楼 （注 2） 关的运 补充 营资金 867.98（注 3 流动资 - 1,160.00 2,027.98 - 1,160.00 2,027.98 - （超募 3） 金 资金） 合计 26,605.82 31,765.82 33,285.83 26,605.82 31,765.82 33,285.83 1,520.00 - 注 1：轻合金精密压铸件产业化项目已达到预定可使用状态，实际投资金额与承诺投资 金额差额系资金利息扣除手续费的净额，其中结项后剩余资金 2,021,126.48 元转一般账户。 注 2：2013 年 2 月 4 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，本次会议审议通过 了《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》，同意使用不超过 4,000 万元超募资金购 置办公楼。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系后期装修节约了各项支出。 注 3：2012 年 7 月 18 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，本次会议审议通过 了《关于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金 1,160 万元永 久补充与公司日常经营相关的流动资金。2016 年 3 月 25 日、4 月 20 日，公司分别召开了第 二届董事会第二十五次及 2015 年度股东大会会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永 久补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金人民币 8,658,799.15 元（含截止 2016 年 2 月 29 日账面余额及利息收入）及超募资金专户后期利息收入永久补充流动资金。 67 注 4：各年度累计使用募集资金总额 332,885,209.75 元比募集资金总额 324,149,885.00 元多 8,735,324.75 元，主要系累计使用募集资金总额包含了资金专项存储期间产生的利息收 入 8,755,292.86 元、已支付的手续费 46,968.11 元和募集资金 27,000.00 元的退款。 根据《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，公司公开发行募集资金余额 0 万元，已经全部使用完毕。公司前次 募集资金实际使用情况与公司已公开披露的信息文件中披露情况不存在重大差 异。 3、前次募集资金使用效果 截至 2016 年 9 月 30 日，前次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照 表如下： （1）招股说明书列示的募集资金投资项目预计效益情况 单位：万元 实际投资项目 预计效益（年净利润）（注 1） 2016 年 1-9 预计利润 序号 项目名称 2013 年度 2014 年度 2015 年度 月 合计 轻合金精密 1 压铸件产业 374.00 1,795.63 3,649.27 4,479.63 10,298.53 化项目 注 1：根据招股说明书，从 T+1 年开始计算未来五年项目承诺效益依次为 748.00 万、 2,843.25 万、4,455.28 万、6,320.18 万、8,209.30 万元，项目预计于 2012 年底开始产生收入。 本公司实际于 2013 年 6 月开始产生效益，项目实际建设周期延长，故承诺效益周期往后依 次推延，2013 年承诺效益为 T+1 年前 6 个月的承诺效益，2014 年承诺效益为 T+1 年后 6 个 月的承诺效益和 T+2 年前 6 个月的承诺效益之和，2015 年承诺效益为 T+2 年后 6 个月的承 诺效益和 T+3 年前 6 个月的承诺效益之和，2016 年 1-9 月承诺效益为 T+3 年后 6 个月的承 诺效益和 T+4 年前 3 个月的承诺效益之和。 （2）募集资金投资项目实际产生的效益情况 68 单位：万元 截止日 是否 截止日 累计实现 达到 实际投资项目 投资项 承诺效益（年净利润）(注 1) 最近三年实际效益 效益 预计 目累计 效益 产能利 序 2013 2014 2015 2016 年 2013 2014 2015 2016 年 项目名称 用率 号 年度 年度 年度 1-9 月 年度 年度 年度 1-9 月 轻合金精密 1 压铸件产业 100.00% 374.00 1,795.63 3,649.27 4,479.63 431.09 2,238.62 2,781.36 1,229.20 6,680.27 注2 化项目 2 购置办公楼 —— —— —— —— 注3 补充流动资 3 —— —— —— —— 金 注 1：根据招股说明书，从 T+1 年开始计算未来五年项目承诺效益依次为 748.00 万、 2,843.25 万、4,455.28 万、6,320.18 万、8,209.30 万元，项目预计于 2012 年底开始产生收入。 本公司实际于 2013 年 6 月开始产生效益，项目实际建设周期延长，故承诺效益周期往后依 次推延，2013 年承诺效益为 T+1 年前 6 个月的承诺效益，2014 年承诺效益为 T+1 年后 6 个 月的承诺效益和 T+2 年前 6 个月的承诺效益之和，2015 年承诺效益为 T+2 年后 6 个月的承 诺效益和 T+3 年前 6 个月的承诺效益之和，2016 年 1-9 月承诺效益为 T+3 年后 6 个月的承 诺效益和 T+4 年前 3 个月的承诺效益之和。 注 2：轻合金精密压铸件产业化项目边建设边投产，预计于 2012 年开始产生效益、2016 年完全达产。项目实际建设周期有所延长，实际于 2013 年 6 月开始产生效益， 2013 年和 2014 年属于建设期，处于逐步达产的过程中，加之市场环境、产品结构等因素的影响，导 致前期产能尚未得到有效释放，后续研发投入和利息支出的增加也直接影响了募投项目预期 效益的实现。 注 3：购置办公楼系作为公司研发中心所在地，为公司自身研发与生产提供技术支持， 不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益，但通过该项目建设，可补充公司在研发人才、 技术等方面不足，进一步扩大公司技术领先优势，对公司及行业发展均具有重要意义。 （3）前次募集资金投资项目效益差异分析 1）前次募集资金投资项目设计主要财务指标与实际完成的指标比较 69 单位：万元 募投项目投产以来效益 募投项 累计实 项目 目投产 项目 效益情况 2015 年 2016 年 现百分 名称 2013 年度 2014 年度 以来效 度 1-9 月 比 益总计 实际收入 5,395.82 24,081.64 29,215.94 21,818.91 80,512.31 营业收入 115.02% 承诺收入 5,000.00 15,000.00 25,000.00 25,000.00 70,000.00 实际成本 3,818.15 17,238.18 20,672.29 15,345.61 57,074.23 营业成本 116.56% 承诺成本 3,495.00 10,490.00 17,490.00 17,492.50 48,967.50 轻合 实际毛率 29.24% 28.42% 29.24% 29.67% 29.11% 金精 毛利率 96.89% 密压 承诺毛率 30.10% 30.07% 30.04% 30.03% 30.05% 铸件 实际发生费 产业 221.06 946.14 1,838.15 1,308.56 4,313.91 用 销售费用 507.52% 化项 承诺费用 100.00 225.00 275.00 250.00 850.00 目 实际发生费 793.39 3,228.30 3,548.02 3,793.69 11,363.39 用 管理费用 140.29% 承诺费用 900.00 2,000.00 2,675.00 2,525.00 8,100.00 实际效益 431.09 2,238.62 2,781.36 1,229.20 6,680.27 净利润 64.87% 承诺效益 374.00 1,795.63 3,649.26 4,479.63 10,298.52 根据上表统计结果可以看出，前次募集资金投资项目收入、毛利率基本达到 了设计要求，而实际销售费用及管理费用支出超出了设计时的规模，导致前次募 集资金投资项目实际效益未达到要求，累计净利润仅完成了承诺净利润 64.87%。 （4）前次募集资金投资项目效益差异原因分析 2013 年度、2014 年度，前次募集资金投资项目实际效益超出了承诺效益， 2015 年度及 2016 年 1－9 月项目效益未达到承诺效益。截至 2016 年 9 月 30 日， 前次募集资金投资项目累计实际效益为累计承诺净利润的 64.87%，具体原因分 析如下： A、公司主攻市场发生变化 自 2015 年以来，公司进行业务战略转型，积极开拓汽车领域的新客户，整 70 体产品结构发生变化。具体而言，公司汽车领域销售收入由 2014 年的 3,332.61 万元上升至 2016 年 1-9 月的 13,238.61 万元，而消费电子产品等领域的销售收入 下降，分别由 2014 年的 28,708.49 万元下降至 2016 年的 1－9 月的 11,822.62 万 元。主攻市场的变化，从而相应增加了研发费用、销售费用等期间费用支出；为 配合公司发展战略，公司持续开发新客户，导致研发费用、销售费用等期间费用 持续增长，而新客户产品供应从打样、小批量、大批量生产需要一个过程，从而 影响公司的整体效益。 B、人工成本持续增加 近年来由于通货膨胀以及本地最低工资标准上涨，公司人工成本持续上升， 对公司的盈利造成一定的不利影响。2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1－9 月，公司人工总成本分别为 10,588.79 万元，12,812.89 万元；14,660.34 万元； 10,935.25 万元。 综上所述，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金已经使用完毕，前 次募集资金投资项目的使用进度及效果披露情况基本一致，前次募集资金投资项 目未发生变更，未发生对外转让或置换情况，募集资金投资项目的累计净利润未 达到预计效益，其主要原因是公司战略调整而导致销售费用及管理费用增加所 致。 4、核查意见 保荐机构结合《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《关于公 司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司以部分超募资金购 置办公楼的公告》、募集资金投资项目可行性研究报告等文件和现场观察情况， 对公司前次募集资金使用进度和效果的披露情况进行了核查，查阅了公司出具 的《前次募集资金使用情况专项报告》、《2015 年度报告》和发行人会计师出具 的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并会同发行人会计师对实际效益的测算 口径和方法进行了复核。 经核查，保荐机构认为：发行人如实披露了首次公开发行募集资金的使用 及留存情况、募集资金投资项目的使用进度、效果以及未达到预计效益的原因 71 等情况；截至 2016 年 9 月末，前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与 披露情况基本一致；发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十一条第（一）项的相关规定。 （二）请保荐机构对本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（四）项“本次募集资金投资实施后，不会与控股股 东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”的规定发表核 查意见。 1、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性 公司长期致力于精密压铸件新产品、新材料、新工艺、新设备的研发，非晶 合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破。目前，公司是行业内极少 数实现非晶合金（液态金属）精密结构件在消费电子领域商用的供应商之一，在 非晶合金领域掌握了行业领先的核心技术。 “宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”可以实现公司“珠三角+长三 角”双生产基地的战略布局，辐射长三角地区的汽车、笔记本电脑等目标客户， 为客户提供更加方便快捷的服务，并降低运输成本、提升价格竞争力。利用多年 在铝合金、镁合金精密压铸件经营运作的丰富经验，在充分发挥公司既有的技术、 规模优势基础上，通过适当实施产品多元化战略，实现公司在轻合金精密压铸件 生产领域的延续与发展，并在之前的基础上运用新的技术、新的工艺不断提高产 品的性能与质量。 在非晶合金产品领域方面，公司进入了金立、英伟达、Moto、格立、华为、 奇酷 360、海恩迈电子等知名客户的供应链，提供 USB 装饰件、卡锁块、指纹 垫片、保护套支架、卡托、手机中框、手环表壳等结构件。虽然液态金属产品目 前占公司整体营业收入的比例不大，但已实现了初步的规模销售，液态金属产品 将是公司未来的战略发展重点和重要利润增长点。“非晶合金（液态金属）精密 结构件产业化扩产项目”是原有业务、技术的扩充和提高，有着良好的生产基础 72 和经验积累。 “非晶合金（液态金属）研发中心建设项目”旨在提高非晶合金（液态金属） 产品研发水平，加大对公司当前产品与业务的支持，加强非晶合金（液态金属） 产学研联合研究，提升公司外部研发资源利用能力，巩固公司在非晶合金（液态 金属）领域的优势地位。 而 LQMT 主要从事非晶合金（液态金属）产品的研发与销售，目前以小批 量生产模具、医用器具壳体及钳夹等产品为主。发行人与 LQMT 在产品类型、 目标客户、经营规模等诸多方面均存在较大的差别，并且发行人拥有独立的采购 和销售渠道、独立的知识产权和研发资源，项目实施后与 LQMT 不构成实质性 的同业竞争。本次非晶合金（液态金属）募投项目是发行人在自身原有业务、技 术基础上的扩充和提高，且非晶合金（液态金属）项目均由发行人作为实施主体 自行实施，因此，符合募投项目实施后的独立性要求。 2、核查意见 通过查阅相关企业基本证照、工商信息、财务报表或审计报告、查询全国 企业信用信息查询系统、与主要管理人员进行访谈、查阅本次募集资金投资项 目建设内容、取得相关人员出具的承诺文件等方式，对前述情况进行核查。 经核查，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人构成实 质性的同业竞争，或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。 二、一般问题 问题 1、申请人本次拟从事与云海金属共同开展宜安云海轻合金精密压铸件 生产基地项目，重点从事笔记本、汽车等领域的外壳、支架系统等.请申请人说 明与云海金属就募投项目在出资、技术、各自权力义务等方面是否均作出明确 约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。 【回复】 73 （一）申请人与云海金属的合作情况 1、2015 年 2 月 16 日，发行人与云海金属签订《投资合作协议》，约定拟由 双方共同投资 5 亿元建设轻质合金生产加工项目，为实施该项目，拟先行注册具 体公司用于后续的投资经营。双方在《投资合作协议》中就新公司的基本情况、 运营管理、利润分配政策、业务合作及重大项目投资等事宜进行了明确约定，主 要内容如下： （1）新公司基本情况 新公司拟设于安徽省巢湖市，公司形式：有限责任公司，名称：巢湖宜安云 海科技有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定为准），注册资本 1000 万元 （其中，宜安科技出资 800 万元，占出资总额的 80%；云海金属出资 20 万元， 占出资总额的 20%），公司主要拟从事镁合金、铝合金等轻质合金产品。 （2）新公司运营管理 新公司设股东会、董事会。董事会成员 3 名，其中宜安科技委派 2 名，云海 金属委派 1 名，董事长由宜安科技委派的董事担任，副董事长由云海金属委派的 董事担任。公司设监事 1 名，由云海金属提名。 （3）公司的利润分配政策 利润分配形式：新公司可以采取现金等方式分配利润。 现金分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，新公司 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 20%。新公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 重大投资计划或重大现金支出是指：①新公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过新公司最近一期经审计净资产的 50%；②新公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过新公司最近一期经审计总资产的 30%。 利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，新公司董事会可以根据新公司 的资金需求状况提议新公司进行中期现金分配。 74 新公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：新公司在无重大投资计划或 重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 20%。新公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设 备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进新公司 的快速发展，有计划有步骤地实现新公司未来的发展规划目标，最终实现股东利 益最大化。 （4）新公司的业务合作 新公司主要从事生产镁合金、铝合金等轻质合金等压铸产品，宜安科技为新 公司的生产经营提供相应的技术资源和人员培训等支持，云海金属则为新公司提 供其生产所需的原材料。 （5）重大项目投资 新公司成立后立即着手筹备投资项目，具体情况以项目可行性研究报告为 准，投资总金额 5 亿元。 重大投资项目在以下列条件成就时生效，否则，上述重大投资项目终止，不 再继续进行：（1）双方的董事会或者股东大会审议通过本次投资；（2）监管部门 核准宜安科技的非公开发行股票项目，宜安科技的非公开发行项目顺利完成（以 宜安科技非公开发行募集的资金全部进入宜安科技账户，非公开发行股票已在深 圳交易所上市为准）。 2、2015 年 3 月 16 日，宜安云海成立，注册资本：5,000 万元，注册地址： 合肥巢湖市夏阁镇竹柯村委会，经营范围：合金新材料研发；镁合金、铝合金轻 质合金精密压铸件生产销售。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 3、2016 年 1 月 19 日，鉴于公司拟终止非公开发行股票项目，发行人与公 司签订了《投资合作协议之补充协议》，约定： （1）投资合作协议继续有效，该协议约定的投资 5 亿元建设轻合金精密压 铸件生产基地项目仍然继续正常进行。 75 （2）宜安云海注册资本由人民币 1000 万元变更为 5000 万元，各股东的出 资额、股权比例调整为： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例 宜安科技 3,000.00 现金 60% 云海金属 2,000.00 现金 40% 合计 5,000.00 - 100% （3）宜安云海项目投资总额仍为 5 亿元，其中宜安科技出资 3 亿元、云海 金属出资 2 亿元，均由各方自筹资金。上述投资金额由双方以增资或者借款方式 投入新公司。 4、截至本反馈意见回复出具之日，宜安云海共实缴注册资本 2,800 万元， 其中宜安科技出资 1,700 万元，云海金属出资 1,130 万元。宜安科技现持有巢湖 宜安 60%股权。 （二）申请人与云海金属是否存在纠纷或潜在纠纷 依据发行人及云海金属出具的书面承诺，并登录“中国裁判文书网”、“广东 法院网”、“全国法院被执行人信息查询”进行网络查询，截至本反馈意见回复出 具之日，发行人与云海金属之间不存在因合作项目发生诉讼、仲裁纠纷或其他潜 在纠纷。 （三）核查意见 保荐机构、律师通过查阅宜安云海的工商资料、公司章程，以及申请人和 云海金属签订的投资合作协议及补充协议、双方投入资金的缴纳凭证，登录“中 国裁判文书网”、“广东法院网”、“全国法院被执行人信息查询”进行网络查询， 并对公司相关负责人进行了访谈。 经核查，保荐机构、律师认为：双方就宜安云海的出资、运营管理、利润 分配政策、业务合作及重大项目投资等事宜进行了明确约定；同时，截至本反 馈意见回复出具之日，申请人与云海金属之间不存在诉讼、仲裁纠纷或其他潜 在纠纷。 76 问题 2、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三 年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定 发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。 【回复】 （一）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司发展 的实际情况，公司进一步完善了利润分配政策，并于 2015 年 2 月 27 日召开的第 二届董事会第十三次会议、2015 年 3 月 23 日召开的 2014 年度股东大会，分别 审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对《公司章程》中的相关内容作出 修订。修订后《公司章程》的关于利润分配主要内容如下： “第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。 （三）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出 发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 77 （四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公 司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司在无重大投资计划 或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的 20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备 等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快 速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大 化。 （六）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通 过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通 过。 公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意 见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交 股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （七）股利分配的具体规划和计划安排 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 78 （1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特 别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原 则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20%。 （2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司以每三年为一个周期， 重新审阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独 立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改，确定该时段的股东回报规划，报股东大会审议通过。 （3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部 监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （八）利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并 在股东大会提案时详细论证和说明原因。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。” 经对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，公司的《公司章程》与现金分 红相关的条款符合上述文件的要求。 （二）公司最近三年现金分红政策实际执行情况 公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度现金分红政策实际执行情况如下： 单位：万元 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上 现金分红金额 分红年度 于上市公司普通股股东的 市公司普通股股东的净 （含税） 净利润 利润的比率 2016年度 819.54 3,068.77 26.71% 2015年度 2,240.00 5,376.96 41.66% 79 2014年度 2,240.00 4,891.85 45.79% 合计 5,299.54 13,337.58 39.73% 注：公司 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 3 月 15 日经公司第三届董事会第五次会议审 议通过，尚需提交 2016 年度股东大会审议通过后实施。 经对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，并对照《公司章程》的规定，发行 人最近三年的现金分红政策实际执行情况符合相关规定。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分 红政策实际执行情况进行了审慎核查。 经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最 近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规 定，最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的规定。 问题 3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露 义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 【回复】 （一）申请人履行的审议程序和信息披露义务 保荐机构通过查阅《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 的议案》，董事会和股东大会的相关会议决议，相关公告，公司控股股东、董事、 高级、管理人员相关承诺函等文件，对公司按照《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行 审议程序和信息披露义务的情况进行了核查，具体如下： 1、公司于 2016 年 12 月 2 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过 80 了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》， 并于 12 月 2 日在深圳证券交易所进行了披露（公告编号：2016-092），公告了《东 莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报 措施》。 2、公司于 2016 年 12 月 19 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》， 并于 12 月 19 日在深圳证券交易所进行了披露（公告编号：2016-101）。 3、公司于 2017 年 3 月 27 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿） 的议案》，并在深圳证券交易所进行了披露（公告编号：2017-025），并于 2017 年 3 月 27 日公告了《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补回报措施（修订稿）》。 综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关的审议程序和 信息披露义务。 （二）关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关要 求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分 析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下： 1、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响 （1）财务指标计算主要假设和说明 1）假设本次股票发行数量为 5,000 万股（最终发行数量以经中国证监会核 准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 45,977 万股； 81 2）假设本次发行于 2017 年 6 月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终 以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）； 3）假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为 65,000 万元； 4）根据公司 2016 年年度报告，2016 年归属于母公司所有者的净利润为 3,068.77 万元，同比下跌 42.93%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的 净利润为 2,531.40 万元，同比下跌 42.90%。假设 2017 年扣非前及扣非后归属于 母公司所有者的净利润均较 2017 年分别为：下降 20%、持平、上涨 20%； 5）本次测算不考虑公司现金分红的影响； 6）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响； 7）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净 利润之外的其他因素对净资产的影响； 8）在预测 2017 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响； 9）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。 （2）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收 益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响： 2017 年度 项目 2016 年度 本次发行前 本次发行后 总股本 409,770,000.00 409,770,000.00 459,770,000.00 假设：2017 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年增长 20% 归属于母公司所有者的净利 30,687,721.88 36,825,266.26 36,825,266.26 润（元） 归属于母公司所有者的净利 25,314,038.66 30,376,846.39 30,376,846.39 润（扣非后） 基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08 82 基本每股收益（扣非后）（元 0.06 0.07 0.07 /股） 期末归属于母公司所有者的 728,856,456.02 765,681,722.28 1,415,681,722.28 净资产（元） 期初归属于母公司所有者的 671,666,050.61 728,856,456.02 728,856,456.02 净资产（元） 每股净资产（元/股） 1.78 1.87 3.08 加权平均净资产收益率 4.47% 4.93% 3.43% 加权平均净资产收益率（扣非 3.68% 4.07% 2.83% 后） 假设：2017 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年持平 归属于母公司所有者的净利 30,687,721.88 30,687,721.88 30,687,721.88 润（元） 归属于母公司所有者的净利 25,314,038.66 25,314,038.66 25,314,038.66 润（扣非后） 基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07 基本每股收益（扣非后）（元 0.06 0.06 0.06 /股） 期末归属于母公司所有者的 728,856,456.02 759,544,177.90 1,409,544,177.90 净资产（元） 期初归属于母公司所有者的 671,666,050.61 728,856,456.02 728,856,456.02 净资产（元） 每股净资产（元/股） 1.78 1.85 3.07 加权平均净资产收益率 4.47% 4.12% 2.87% 加权平均净资产收益率（扣非 3.68% 3.40% 2.37% 后） 假设：2017 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年下降 20% 归属于母公司所有者的净利 30,687,721.88 24,550,177.50 24,550,177.50 润（元） 归属于母公司所有者的净利 25,314,038.66 20,251,230.93 20,251,230.93 润（扣非后） 基本每股收益（元/股） 0.08 0.06 0.06 基本每股收益（扣非后）（元 0.06 0.05 0.05 /股） 期末归属于母公司所有者的 728,856,456.02 753,406,633.52 1,403,406,633.52 净资产（元） 期初归属于母公司所有者的 671,666,050.61 728,856,456.02 728,856,456.02 净资产（元） 每股净资产（元/股） 1.78 1.84 3.05 加权平均净资产收益率 4.47% 3.31% 2.30% 加权平均净资产收益率（扣非 3.68% 2.73% 1.90% 后） 注 1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非 83 前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母 公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行 月份次月至年末的月份数/12）； 注 2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净 利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润 /2）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润 （扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+ 本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。 2、本次非公开发行的必要性和合理性 （1）顺应压铸行业发展的趋势，夯实公司盈利能力 随着下游制造业逐步向中国聚集，我国的压铸产业也随着中国整体工业化水 平的提高得到了长足的发展，并逐步发展成为世界压铸大国。从压铸件的产量来 看，随着我国汽车、通讯基础设备、3C 产品、装备制造业、家电、机电仪表、 轻工等产业的持续快速发展，以及国外压铸产业向中国转移，我国压铸件近年来 均保持较快增长。2011 年至 2014 年中国压铸件产量约为 190 万吨、210 万吨、 235 万吨和 260 万吨，2011 年至 2014 年的增长率分别为 10.5%、10.5%、11.9% 和 10.6%。下游行业对轻合金精密压铸件需求规模的持续增长，为公司扩大生产， 提升盈利水平奠定了坚实的基础。 本次非公开发行募投项目之一宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目，由 于贴近原材料产地及客户所在地，将可以有效降低成本，提升公司盈利能力。经 初步估算，原材料成本将降低 15%-20%。此外，公司可以实现“珠三角+长三角” 双生产基地的战略布局，辐射长三角地区的汽车、消费电子等目标客户，为客户 提供更加方便快捷的服务，并降低运输成本、提升价格竞争力。 （2）开发和应用非晶合金新型材料，打造新的盈利增长点 非晶合金系近年来兴起的新兴材料，具有优越的材料特性，可以在一定条件 下保持高强度、高硬度、耐蚀性、耐磨性、高电阻率、优异磁性等特性。非晶合 金强度是镁铝合金的 10 倍以上、不锈钢、钛合金的 2 倍以上；硬度是镁铝合金 的 10 倍以上、不锈钢、钛合金的 1.5 倍以上。非晶合金收缩率较小，比压力铸 84 造和塑料注射成型的表面粗糙度要小，具有一次成型实现超薄、复杂结构的优势， 对于结构复杂、强度要求高的部件，非晶合金可以节约结构件的工艺成本。同时， 非晶合金可以通过改变表面结构来改变颜色，后期装饰工艺丰富、颜色自然，耐 磨损、不易刮擦掉色。因此，非晶合金有望成为工程塑料、轻合金之后的 3C 产 品第三代新材料，市场前景广阔。 本次非公开发行募投项目之一非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产 项目，由于非晶合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破，具有良好 的市场前景和较高的技术壁垒，并已逐步实现了量产。结合市场契机和发展需求， 将新产品产业化推向市场是保持公司快速发展的动力。 本次非公开发行募投项目之一非晶合金（液态金属）研发中心建设项目，由 于非晶合金是具有优越性能的新材料，未来在新能源汽车、消费电子产品、高效 催化污水处理、贵金属奢侈品、高端医疗器械、航空航天等领域将会得到广泛应 用。现有技术储备和产业化推进速度与客户的需求相比还存在差距，这对公司现 有的研发和生产体系提出了更高的要求。通过本次非公开发行股票募集资金，公 司可以加强研发投入，优化熔炼和铸造工艺，提高非晶强韧性和耐腐蚀性，拓展 满足工业需求的非晶合金新成分和新体系，不断开发出满足不同行业需求的非晶 合金产品及生产设备；可以缩短新产品研发周期，为公司进一步开拓非晶合金产 品市场，增强公司盈利水平及综合实力，奠定坚实的基础。 （3）增强公司财务稳健性，缓解公司资金压力 随着公司产能及业务规模迅速增长，对资金的需求大幅增加。公司现有业务 的扩张和本次募投项目的投产需要大量资金支持，本次发行完成后，公司的总资 产和净资产规模将大幅增加，公司的资产负债结构将进一步优化，有利于提高公 司的融资能力，降低和控制公司的财务费用，缓解公司资金压力，增强公司的财 务稳健性。 3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况 （1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 85 公司主要从事镁合金、铝合金等轻质合金精密压铸件的研发、设计、生产和 销售以及非晶合金相关产品的研发、生产和销售。报告期内，轻质合金精密压铸 件及非晶合金相关产品收入占主营业务收入比重超过 90%。 本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务相辅相成，募集资金投资项目 是对公司现有业务的合理提升和拓展。募集资金投资项目的实现不仅将扩大公司 现有业务的规模，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，也将从整体上提 高公司的核心竞争力，实现公司整体业务的增长。 （2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1）人才储备情况 公司经过多年发展，公司在轻质合金精密压铸件领域以及非晶合金领域，已 经成功打造了一批忠诚的核心人才团队，拥有各类专业技术人才 350 余人，并且 公司上市之后，分两期对公司核心技术骨干及中高层管理层进行了股权激励，对 稳定人才队伍起到了积极作用。 为确保募投项目运行所需的人员，公司将采用内部选拔和外部招聘相结合的 方式取得。募投项目所需的核心专业人员，主要通过公司内部竞聘选拔，确保募 投项目生产、管理的需要。此外，公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需 求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本 次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。 2）技术储备情况 公司成立以来，始终坚持科技创新的发展思路，公司设有技术研发和自主创 新的专门部门，建立了广东省轻合金工程技术研究开发中心、广东省院士专家企 业工作站、广东省国际科技合作基地、广东省博士后创新实践基地、博士后科研 工作站等科研场所。此外，公司还与中国科学院金属研究所等众多知名科研院校 建立了“产学研”合作关系，对新材料领域的关键技术进行开发,提升公司在新 材料、新工艺、新技术等领域的优势。 本次募投项目拟生产轻合金精密压铸件产品和非晶合金精密结构件产品，公 司已通过多年的研发和积累拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力，具备顺利 86 实施本次募投项目的技术基础和技术能力。 3）市场储备情况 本次募集资金投资项目中的轻合金精密压铸件产品公司已经生产多年，在高 端电器、3C 产品、汽车零部件等领域积累了众多知名客户。公司上市以来，公 司持续推进发展消费电子产品战略，积极开拓汽车产品市场，主要营业收入来源 于智能手机、平板、超级本、笔记本、汽车等产品的轻合金精密压铸件。在手机 领域，公司成功进入了华为、联想、三星等多家国内外知名手机客户的供应链； 在笔记本电脑领域，业内知名的联想、纬创、和硕、联宝等均已成为公司客户； 在汽车领域，与比亚迪、吉利等知名厂商实现紧密合作，与通用汽车在镁合金车 门项目上进行合作，还为蒂森克虏伯（TKP）、采埃孚天合（TRW）等批量生产 汽车转向系统，为哈曼贝克（HBA）、德赛汽车、阿尔派（Alpine）、AW EUROPE 提供汽车导航产品结构件。此外，本次募集资金投资项目中的轻合金精密压铸件 产品生产场地在安徽巢湖，贴近原料产地及销售市场，具有明显的成本优势。 本次募集资金投资项目中的非晶合金精密结构件产品，公司上市之后生产产 品陆续推上市场。行业内非晶合金供应商极少，公司是国内消费电子非晶合金商 用领域的主要供应商。公司进入了金立、英伟达、Moto、格立、华为、奇酷 360、 海恩迈电子等知名客户的供应链，提供 USB 装饰件、卡锁块、指纹垫片、保护 套支架、卡托、手机中框、手环表壳等结构件。 公司在大块成型、表面处理等关键技术和工艺难点上拥有核心优势，并成功 对外展出了使用非晶材料的手机外壳，具备批量制备 5-6 寸手机液态金属外观件 的能力。 公司实际控制人李扬德先生收购了 Liquidmetal Technologies, Inc.（美国液态 金属公司）（美国 OTCBB 挂牌上市企业，美国液态金属公司是行业领先的块状 非晶金属的研发及商业化企业，拥有丰富的非晶合金（液态金属）相关的知识产 权，李扬德先生承诺在未来择机将其注入宜安科技），这有利于推动发行人与美 国液态金属公司之间的合作，进一步强化非晶合金（液态金属）生产技术，加速 非晶合金（液态金属）的商业应用，提高公司非晶合金（液态金属）产品的科技 含量及附加值，为公司创造新的利润增长点。 87 综上所述，本次募集资金投资项目中的轻合金精密压铸件产品和非晶合金精 密结构件产品销售不会存在重大的不确定性。 4、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司的主营业务收入主要是手机中间结构件、笔记本电脑外壳、汽车零部件、 液态金属、模具等产品的销售收入。 2014 年至 2016 年，公司营业收入分别为 514,635,535.95 元、555,226,058.31 元和 563,025,335.58 元；实现归属于母公司股东净利润分别为 48,918,474.53 元、 53,769,603.55 元和 30,687,721.88 元。 报告期，公司加大了力度开拓消费电子产品结构件市场，不断研发推出符合 市场和客户需求的新产品，与客户的合作在广度和深度上都得到有效提升；同时 逐步加大汽车零部件产品销售比重，并保持较快的增长；继续推动液态金属产品 的市场开拓，并取得了一定成效。公司未来将继续加强研发力量，改善非晶合金 及轻型压铸件产品的质量，有效降低生产成本，开发一些毛利较高、技术难度大 的拳头产品，积极开拓国内、国际市场，提升市场占有率及盈利水平。 （2）公司面临主要风险及改进措施 1）市场竞争风险及对策 随着我国汽车、通讯基础设备、3C 产品、装备制造业、家电、机电仪表、 轻工等产业的持续快速发展，以及国外压铸产业向中国转移，我国压铸件近年来 均保持较快增长。在此背景下未来可能有更多的企业涉足上述领域，公司将面临 更为激烈市场竞争。尽管公司在消费电子产品、镁铝合金汽车产品等方面拥有核 心技术及竞争力且相关业务规模不断扩大，若不能持续在技术、管理、规模、品 牌及研发等方面保持领先优势，持续拓展相关产品市场，及时推出具有竞争力的 新产品，将面临被其他公司赶超的风险。 公司将紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发方向，不断完善技术研 发、创新体系，进一步巩固已有的经验及服务优势，在做大做强消费电子业务的 88 基础上，加大液态金属、镁铝合金汽车产品等高科技新产品的研发投入和推广力 度，加强自主创新，加快产业布局，通过积极主动地参与市场竞争，不断培育新 的利润和业务增长点。进一步建立健全快速的市场行情分析与监测机制，及时推 出满足客户需求的新产品，持续提高公司产品的市场竞争力，不断提升公司的行 业地位。 2）成本压力持续加大的风险及对策 为实现公司确立的以液态金属、镁铝合金汽车产品、生物可降解医用镁合金 三方面为未来发展重点和方向的发展战略，提高液态金属、镁铝合金汽车产品市 场占有率，加速推进生物可降解医用镁合金临床研究、应用与推广进程，公司在 发展消费电子业务的基础上，持续加大液态金属、镁铝合金汽车产品市场开拓力 度，可能会导致研发支出、市场开拓、人工成本等费用保持刚性增长。上述成本 费用的加大将对公司经营业绩产生一定影响。 公司加快新产品的推出速度，并积极开拓新客户，力争尽快产生效益；同时 提高公司管理和内部控制水平，完善和细化成本控制和核算体系，优化资源配置， 充分利用产学研创新平台，持续开展技术创新等各项措施尽力化解和减轻成本上 升的压力。 3）产能扩张风险及对策 本次募投项目建成投产，公司产能将大幅上升，若公司销售网络建设及市场 开拓力度无法消化新增产能，将导致公司产能扩张引发的经营风险。 为保证产能释放后的市场承接，公司将不断优化完善现行的销售架构，不断 拓展销售网络，同时加大海外市场开拓力度，在维护好现有老客户情况下，大力 开拓新客户，做好产能扩张前的客户储备。 5、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 （1）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 89 订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》， 严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使 用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于 董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐 机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定 期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、 配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 （2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制 公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水 平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全 面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效 地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行政职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报 为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，第二届董事会第 十二次会议审议通过了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，并经公司 2014 年年度股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合 利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的 摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措 施能够得到切实履行的承诺 90 1、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他 方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措 施 的执行情况相挂钩； （5）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补被摊薄即期回 报措施的执行情况相挂钩。 2、公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的 承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权 益，公司控股股东宜安实业有限公司及实际控制人李扬德先生做出如下承诺： “不越权干预宜安科技经营管理活动，不侵占宜安科技利益。” （四）保荐机构核查意见 保荐机构对公司所预计的本次非公开发行对即期回报摊薄的影响分析以及 填补回报措施进行了审慎核查： 1、公司所预计的本次非公开发行对即期回报摊薄的影响分析是合理的，并 提出了就填补即期回报拟采取的措施，且公司实际控制人、控股股东、董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺； 2、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补回报措施及相关承诺事项 已经公司第二届董事会第三十四会议、2016 年第二次临时股东大会、及第三届 91 董事会第六次会议审议通过。 经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了 审议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预 计具有合理性，拟采取的填补即期回报措施及相关主体做出的承诺内容明确且 具有可操作性。 92 （本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复》之盖章页） 东莞宜安科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页） 保荐代表人： 何新苗 张宇 中信建投证券股份有限公司 年 月 日