北京国枫律师事务所
关于南京三超新材料股份有限公司 2017 年第一次临时股东
大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0373 号
致：南京三超新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席贵公司 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具
本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文
件及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书
中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则本所将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并
依法对本法律意见书承担责任。
根据《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》和《从业办法》的相关要
1
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公
司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据 2017 年 5 月 25 日刊登于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）、
深圳证券交易所网站（http//www.szse.cn）的《南京三超新材料股份有限公司
关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》和《南京三超新材料股份有限公
司第一届董事会第十一次会议决议公告》，贵公司董事会已作出决议，拟召开本
次临时股东大会；贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知
全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事
项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股
权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投
票的时间、方法和操作流程等。
根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并
按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会采用现场投票和网
络投票相结合的方式召开，贵公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向
社会公众股股东提供网络形式的投票平台。贵公司本次股东大会现场会议于
2017 年 6 月 12 日下午 14:00 在江苏省句容市开发区致远路 66 号江苏三超金刚
石工具有限公司办公楼三楼会议室召开，会议的召集以及召开的时间、地点符合
通知内容。
贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2017 年 6 月 12 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易
2
所互联网系统投票的具体时间为 2017 年 6 月 11 日下午 15：00 至 2017 年 6 月
12 日下午 15：00，与公告中通知的时间一致。
经查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东
大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及
会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，贵公司本次股东大
会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
二、 出席会议人员的资格合法有效
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，贵公司本次股东大会由贵公司第一届董事会第十一次会议决定召集
并于 2017 年 5 月 25 日发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，，
召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
（二）出席现场会议的人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人签名及授权委托书并经
查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8 名，共计持有贵公
司 37,398,885 股股份，占贵公司截至本次股东大会的股权登记日之股份总数的
71.92%。
经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东
3
及委托代理人外，其他出席和列席本次股东大会现场会议的人员为贵公司董事、
监事、其他高级管理人员及本所律师。
经查验，上述出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 2 名，代表股份 35,700 股，占贵公司有表决权股份总数
的 0.0687%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网
络投票相结合的表决方式进行了逐项表决。现场会议推举的 2 名股东代表和 1
名监事代表共同负责计票和监票工作。网络投票结束后，贵公司委托深圳证券信
息有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，表决结果如下：
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会审议表决
通过如下议案：
1、审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》
2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
3、审议通过《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财
产品的议案》
4
上述第一项议案为特别表决事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东
授权的代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其余两项为普通表决事项，已经出
席本次股东大会的股东（包括股东授权的代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行表决，并结合网络
投票结果公布了表决结果；贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。会议记录
由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和会议主持人等签署，会议决议由
出席会议的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议
人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效
的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结
果和决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
5