国浩律师（杭州）事务所 关 于 上海华测导航技术股份有限公司 2017 年第一期限制性股票激励计划 之 补充法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007 电话: (+86) (571) 8577 5888 传真: (+86) (571) 8577 5643 网址: http://www.grandall.com.cn 二〇一七年十月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 上海华测导航技术股份有限公司 2017 年第一期限制性股票激励计划 之 补充法律意见书 致：上海华测导航技术股份有限公司 根据上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）与 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所 接受华测导航的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的 规定已就华测导航 2017 年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激 励计划”）相关事宜于 2017 年 9 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于 上海华测导航技术股份有限公司 2017 年第一期限制性股票激励之法律意见书》。 现本所律师就前述法律意见书出具日后本次股权激励计划的有关事宜出具本补 充法律意见书。 第一部分 引 言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规 范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 1 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本补充法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和 规范性文件，以及对华测导航本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法 律意见。 华测导航已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本补充法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华测导 航的股份，与华测导航之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本补充法律意见书仅对华测导航本次股权激励计划涉及的相关法律事项的 合法合规性发表意见，不对华测导航本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发 表意见。 本补充法律意见书仅供华测导航本次股权激励计划之目的而使用，非经本所 事先书面许可，不得用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为华测 导航本次股权激励计划所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披 露，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对华测导航本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了 核查和验证，出具本补充法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次股权激励计划履行的后续法定程序 1、2017 年 9 月 29 日，华测导航第一届董事会第二十一会议审议通过了《关 于〈公司 2017 年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相 2 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 关议案，并决定于 2017 年 10 月 27 日召开华测导航 2017 年第二次股东大会审议 本次股权激励计划的相关议案。 根据《股权激励管理办法》等相关规定，华测导航董事会于 2017 年 9 月 30 日在公司官网（http://www.huace.cn）公布了《上海华测导航技术股份有限公司 2017 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单》，并于公司内部办公系统中发 布了《关于公司 2017 年第一期限制性股票激励计划人员名单公示的通知》，对本 次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务等信息予以公示，公示时间为 2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 10 日。 本所律师核查后认为，华测导航董事会已于股东大会召开前，通过公司网站 及内部办公系统，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天，符合《股权激励管理办法》第三十七条第一款的规定。 2、2017 年 10 月 20 日，华测导航监事会结合公示情况对本次股权激励计划 拟激励对象予以进一步核查，并发表了核查意见，确认本次股权激励计划的激励 对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，且满足《股权激励管理办 法》和《股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计 划的激励对象的主体资格合法、有效。 根据华测导航的说明并经本所律师核查，华测导航已提交披露《上海华测导 航技术股份有限公司监事会关于公司 2017 年第一期限制性股票激励计划名单的 核查意见及公示情况说明》， 本所律师核查后认为，华测导航监事会已对本次股权激励计划的激励对象名 单进行了审核，并充分听取了公示意见；华测导航已于审议本次股权激励计划的 2017 年第二次临时股东大会召开日（2017 年 10 月 27 日）前 5 日披露监事会对 激励对象审核及公示情况的说明，符合《股权激励管理办法》第三十七条第二款 的规定。 3、根据华测导航于 2017 年 9 月 30 日公告的《上海华测导航技术股份有限 公司关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的通知》及《上海华测导航技术 股份有限公司独立董事关于 2017 年第一期限制性股票激励计划的公开征集委托 3 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 投票权报告书》，独立董事施俭作为征集人，受华测导航其他独立董事委托，就 华测导航 2017 年第二次临时股东大会拟审议的与本次股权激励计划相关的议案 向华测导航全体股东征集投票权。 本所律师核查后认为，华测导航独立董事已就 2017 年第二次临时股东大会 审议的与本次股权激励计划相关的议案向华测导航全体股东征集投票权，符合 《股权激励管理办法》第四十条的规定。 综上所述，本所律师认为，华测导航就本次股权激励计划履行的上述程序符 合《股权激励管理办法》的有关规定。 二、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 华测导航已就实行本次股权激励计划履行了必要的审议、公示等程序，符合 《股权激励管理办法》的有关规定；华测导航已按照《股权激励管理办法》的规 定就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务。 第三部分 结 尾 本补充法律意见书出具日为 2017 年 10 月 20 日。 本补充法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文） 4 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公 司 2017 年第一期限制性股票激励计划之补充法律意见书》签字页】 国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 经办律师：吕 卿 姚景元 2017 年 10 月 20 日 5