上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 股票简称：透景生命 股 票 代 码 ： 300642 上海透景生命科技股份有限公司 TELLGEN CORPORATION （住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 572 弄 115 号 1 幢） 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（主承销商） 中国中投证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层） 1  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 特别提示 本公司股票将于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。 上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”、 本公司”或“发 行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《上海透景生命科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相同。 一、股份锁定及减持的承诺 公司本次公开发行前总股本为4,500万股，本次拟发行1,500万股人民币普通 股，发行后总股本为6,000万股。上述股份全部为流通股。 公司控股股东、实际控制人姚见儿及其一致行动人周爱国、牛正翔、景人投 资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 3  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 公司控股股东、实际控制人姚见儿及其一致行动人周爱国、牛正翔、景人投 资承诺：其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价 格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；公司股票 上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月 期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直 接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 公司股东凌飞集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购上述股份。其直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持 的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购上述股份。其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其减 持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。 担任公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的股东还承诺：除上述 锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总 数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股 票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接 或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司 股份。 二、公开发行前持股 5%以上股东的减持意向 4  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 公司控股股东、实际控制人姚见儿承诺：如在锁定期满后两年内减持所持公 司股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发 行价；锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度 最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资 缩股等导致其所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；本人减持 公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确 地履行信息披露义务；如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措 施：（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持 意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）本人持有的公司股 份自其违反上述减持意向之日起6个月内不得减持；（3）本人因违反上述减持意 向所获得的收益归公司所有。 公司股东凌飞集团、上海启明、张江创投、荣振投资、纽士达创投承诺：在 锁定期满后二十四个月内，减持公司股份的数量不超过本企业所持公司股份总数 的100%，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发 行价；本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务；如果本企业违反上述减持意向，则其承 诺接受以下约束措施：（1）本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2） 本企业持有的公司股份自企业违反上述减持意向之日起6个月内不得减持；（3） 本企业因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的 预案 （一）触发股价稳定措施的条件 5  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 首次公开发行并上市后36个月内，公司股票如出现连续20个交易日收盘价 （如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该20个交 易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下 同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产时，则触发 股价稳定措施的启动条件。 自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会 议并告知稳定预案履行义务人；董事会决议公告后5个交易日内，相关预案履行 义务人将启动股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件触发时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项要求： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。 （4）公司董事会公告的回购股份预案实施过程中，公司股票若连续20个交 易日收盘价超过每股净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 6  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规规定 的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不超过人民币1,000万元且 不低于人民币100万元； （3）公司董事会公告的增持股份预案实施过程中，公司股票若连续20个交 易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级 管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前 提下，对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的20%； （3）公司董事会公告的增持股份预案实施过程中，公司股票若连续20个交 易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 7  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉； 2、控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和 （或）未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履 行增持股票义务。控股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按 如下公式支付现金补偿：控股股东、实际控制人最低增持金额（即人民币100万 元）减去其实际增持股票金额（如有）。控股股东、实际控制人拒不支付现金补 偿的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的现金分红，控股股东、 实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算； 3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划 和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履 行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金 补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（上年度薪酬总和的20%）减去其 实际增持股票金额（如有）。董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有 权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬； 4、公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，控 股股东、实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会 同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、关于公司上市前滚存利润的分配 根据2015年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存利润由 发行上市后的新老股东按照发行后股权比例共享。 五、公司发行上市后的股利分配政策和股东分红回报计划 8  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 根据上市后生效的《上海透景生命科技股份有限公司章程（草案）》和公司 董事会制定的《上海透景生命科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规 划》相关文件，公司发行上市后的股利分配政策及股东回报规划如下： （一）利润分配基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符 合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配形式和顺序 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式 分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红的条件 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 上述重大投资计划或重大现金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%； 9  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 （3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过人民币3,000万元。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会 批准。 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 （四）现金分红的比例 根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件 的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年内，公司原则上每年进行一 次现金分红，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 资金使用计划提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配的间隔 10  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配； 在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）利润分配政策的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立 董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（四）款规定 的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但 不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应 当为股东提供网络投票方式。 （七）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 11  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配 政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项 时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （八）利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年报中 详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。 公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划 和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配的监督。 六、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏方面的承诺 （一）公司 公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招 股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺以二级市场价格或发行价孰高原 则依法回购首次公开发行的全部新股。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性 12  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资 者损失。 （二）控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人姚见儿先生承诺公司招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司控股股东、实际控制人承诺以二级市场价格或发行价孰高原则依法回购已转 让的原限售股份。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司控股股东、实际控制人将依法赔偿投 资者损失。 （三）董事、监事、高级管理人员 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的 法律责任。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖 发行人股票的证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔 偿投资者损失。 （四）保荐机构 保荐机构承诺，为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。 （五）发行人律师 发行人律师承诺，为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人律师将依法赔偿投资者损失。 13  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 （六）发行人会计师 发行人会计师承诺，为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人会计师将依法赔偿投资者损失。 七、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及 承诺 本次公开发行完成后，发行人的总股本规模和净资产将增加，但募集资金投 资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平， 因此公司营业收入及净利润在发行完成后难以立即实现同步增长，故短期内公司 存在每股收益被摊薄的风险。 此外，发行人在分析此次发行对即期回报摊薄的影响过程中，对 2017 年归 属于母公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东 净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填 补回报具体措施不等于对公司未来的利润做出保证，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资 者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。 公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制定了填补即 期回报的措施，董事和高级管理人员对切实履行填补即期回报的措施做出了承 诺，并就此形成议案提交2017年第一次临时股东大会审议通过，具体内容请仔细 阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“二十、本次募集资 金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势”相关内容。 八、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 公司承诺：将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿承担相应的法 14  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的 期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法 所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继 续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理姚见儿先生承诺：将严格履行 本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会 监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出， 且本人有能力履行该等承诺。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履 行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接 受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成 直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4） 如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可 以采取的其他措施。 公司其他股东承诺：将严格履行本股东就公司首次公开发行股票并上市所作 出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载 有关本股东的承诺内容系本股东自愿作出，且本股东有能力履行该等承诺。如本 股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变 化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制的客观原因导致的除外），自愿 承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取或接受以下措施：（1）在有关监 管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； （3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履 行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 公司其他董事、监事、高级管理人员承诺：严格履行本人就公司首次公开发 行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书 及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出，且本人有能力履行该等 承诺。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 15  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 本人将采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2） 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法 规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根 据届时规定可以采取的其他措施。 16  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审核情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（2014 年修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按 照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）编 制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情 况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海透景生命科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]435号）核准，公司本次公开发行1,500 万股人民币普通股。本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发 行（以下简称“网上发行”）的方式进行，发行价格为36.10元/股，本次公开发 行总量为1,500.00万股，全部为新股，不涉及发行人股东公开发售股份。 经深圳证券交易所《关于上海透景生命科技股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2017]246号）同意，本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“透景生命”，证券代码“300642”； 本次公开发行的1,500万股股票将于2017年4月21日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员 会创业板 指定信息 披 露网站： 巨潮资讯 网 （ www.cninfo.com.cn ）、中证网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ） 、 证 券 时 报 网 （www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股 说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上 述内容。 17  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2017 年 4 月 21 日 （三）股票简称：透景生命 （四）股票代码：300642 （五）本次发行完成后总股本：6,000 万股 （六）本次 A 股公开发行的股份数：1,500 万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书“第一节 重要声 明与提示”。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的 1,500 万股股票无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易时间 占发行后股本 可上市交易时间 股东类别/名称 持股数（万股） 比例（%） （非交易日顺延） 姚见儿 1,213.10 20.22 2020 年 4 月 21 日 凌飞集团 835.80 13.93 2020 年 4 月 21 日 上海启明 628.60 10.48 2018 年 4 月 21 日 首次公开发行前已 张江创投 500.00 8.33 2018 年 4 月 21 日 发行股份 荣振投资 500.00 8.33 2018 年 4 月 21 日 纽士达创投 300.00 5.00 2018 年 4 月 21 日 周爱国 200.00 3.33 2020 年 4 月 21 日 景人投资 160.00 2.67 2020 年 4 月 21 日 18  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 苏州启明 100.00 1.67 2018 年 4 月 21 日 牛正翔 40.00 0.67 2020 年 4 月 21 日 王 毅 12.50 0.21 2018 年 4 月 21 日 天津启明 10.00 0.17 2018 年 4 月 21 日 小计 4,500 75.00 网上发行股份 1,500 25.00 2017 年 4 月 21 日 首次公开发行股份 小计 1,500 25.00 合计 6,000 100.00 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：中国中投证券有限责任公司 19  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一）基本资料 1、公司名称：上海透景生命科技股份有限公司 2、英文名称：Tellgen Corporation 3、注册资本：4,500万元（本次发行前） 4、法定代表人：姚见儿 5、成立日期：2003年11月6日 6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄115号1幢 7、邮编：201203 8、联系电话：021-5049 5115 9、传真：021-5049 5115 10、互联网地址：http://www.tellgen.com/ 11、电子信箱：info@tellgen.com 12、董事会秘书：王小清 13、经营范围：生物、医药技术、医药中间体、诊断及科研试剂、仪器的研 究、开发，自有技术成果转让；科研试剂及医疗器械生产，销售自产产品；科研 仪器、科研试剂及医疗器械（限《医疗器械经营许可证》中核定的医疗器械，其 他医疗器械除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口；提供上述相关领域 的技术咨询、技术服务、技术转让。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 20  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应 许可后开展经营业务） 14、主营业务：自主品牌的体外诊断产品的研发、生产和销售。 15、所属行业：C27 医药制造业 （二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况 直接持股数 间接持股数 姓名 职务 任职期限 量（股） 量（股） 姚见儿 董事长、总经理 12,131,000 594,000 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 周爱国 董事、副总经理 2,000,000 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 牛正翔 董事、副总经理 400,000 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 杨晓华 董事 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 喻立忠 独立董事 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 余 颖 独立董事 2015 年 6 月至 2018 年 1 月 吴健民 独立董事 2015 年 6 月至 2018 年 1 月 胡旭波 监事会主席 7,300 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 杨西轶 监事 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 职工监事、 杨恩环 40,000 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 质量部经理 董事会秘书、总经 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 办主任 王小清 33,000 副总经理 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 刘 娟 财务负责人 2015 年 1 月至 2018 年 1 月 二、控股股东及实际控制人情况 姚见儿直接持有公司 26.96%股份，并通过景人投资间接控制公司 3.56%股 份，直接和间接控制公司 30.52%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。 21  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 公司控股股东、实际控制人姚见儿除持有公司 26.96%股份、景人投资 37.13% 和景从管理 9.88%的出资额外，无其他对外投资，亦未从事任何实质性经营活动。 景人投资的主要业务为对公司进行股权投资，该企业设立目的旨在进行股权 激励，持有该企业财产份额的股东均为公司的员工。截至本上市公告书签署之日， 景人投资的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 姚见儿 普通合伙人 59.40 37.13% 货币 2 王小清 有限合伙人 3.30 2.06% 货币 3 王九文 有限合伙人 35.00 21.88% 货币 4 蔡勇华 有限合伙人 10.00 6.25% 货币 5 杨恩环 有限合伙人 4.00 2.50% 货币 6 张晓峰 有限合伙人 7.50 4.69% 货币 7 郭安亮 有限合伙人 7.00 4.38% 货币 8 沈华清 有限合伙人 6.00 3.75% 货币 9 马志强 有限合伙人 4.60 2.88% 货币 10 解 良 有限合伙人 4.00 2.50% 货币 11 王 慧 有限合伙人 4.00 2.50% 货币 12 阎荣婕 有限合伙人 4.00 2.50% 货币 13 周宇琼 有限合伙人 4.00 2.50% 货币 14 戚荣根 有限合伙人 3.90 2.44% 货币 15 盛 晔 有限合伙人 3.30 2.06% 货币 合计 160.00 100.00% -- 截至本上市公告书签署之日，景人投资除持有公司 3.56%股份外，不存在其 他对外投资。景从管理没有开展任何业务，也不存在其他对外投资。 三、股东情况 （一）本次发行前后的股本情况 22  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 发行人本次发行前股本总额为4,500万股，发行人本次拟向社会公众公开发 行1,500万股，占发行后总股本的25%，发行后总股本6,000万股。本次公开发行 前后公司的股本结构变化如下： 发行前 发行后 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件的股份 45,000,000 100.00 45,000,000 75.00 1 姚见儿 12,131,000 26.96 12,131,000 20.22 2 凌飞集团 8,358,000 18.57 8,358,000 13.93 3 上海启明 6,286,000 13.97 6,286,000 10.48 4 张江创投 5,000,000 11.11 5,000,000 8.33 5 荣振投资 5,000,000 11.11 5,000,000 8.33 纽士达创投 6 3,000,000 6.67 3,000,000 5.00 （SS） 7 周爱国 2,000,000 4.44 2,000,000 3.33 8 景人投资 1,600,000 3.56 1,600,000 2.67 9 苏州启明 1,000,000 2.22 1,000,000 1.67 10 牛正翔 400,000 0.89 400,000 0.67 11 王毅 125,000 0.28 125,000 0.21 12 天津启明 100,000 0.22 100,000 0.17 二、本次发行的股份 - - 15,000,000 25.00 合计 45,000,000 100.00 60,000,000 100.00 （二）本次发行前的前十名股东情况 本次发行前，公司共有12名股东，其中前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 姚见儿 12,131,000 26.96 2 凌飞集团 8,358,000 18.57 3 上海启明（外资股东） 6,286,000 13.97 4 张江创投 5,000,000 11.11 23  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 5 荣振投资 5,000,000 11.11 6 纽士达创投（SS） 3,000,000 6.67 7 周爱国 2,000,000 4.44 8 景人投资 1,600,000 3.56 9 苏州启明 1,000,000 2.22 10 牛正翔 400,000 0.89 注：SS为"State-own Shareholder"的缩写，指国有法人股。 24  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次发行总股数为1,500万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 36.10元/股，对应的市盈率为： 1、22.99 倍（每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后的总股数计算）； 2、17.27倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净 利润除以本次发行前的总股数计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式（以下简称 “网上发行”）。本次网上发行的股票数量为 1,500.00 万股，为本次发行数量 的 100%，中签率为 0.0123237235%，网上投资者有效申购倍数为 8,114.43070 倍。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销 的股份数量为 25,392 股，包销金额为 916,651.20 元，主承销商包销比例为 0.16928%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次发行募集资金总额 54,150 万元。 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 18 日对本次发行的 资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA13282 号《验资报 告》。 五、发行费用 （一）本次发行费用总额：4,243万元，包括： 25  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 1、保荐费用：200万元 2、承销费用：3,249万元 3、审计及验资费用：253万元 4、律师费用：144万元 5、发行手续费：37万元 6、用于本次发行的信息披露费用：360万元 （二）本次发行每股发行费用为 2.83 元。（按本次发行费用总额除以发行 股数计算） 六、本次发行募集资金净额 本次发行募集资金净额 49,907 万元。 七、发行后每股净资产 发行后每股净资产 13.13 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司 所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、发行后每股收益 发行后每股收益为 1.57 元（按照 2016 年度经审计扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 26  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 第五节 财务会计资料 本公司报告期内 2014-2016 年的财务数据已经立信会计师事务所审计，并在 招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 一、2017 年第一季度主要会计数据和财务指标及简要说明 本上市公告书披露了 2017 年 3 月 31 日资产负债表、2017 年 1-3 月利润表及 2017 年 1-3 月公司现金流量表，以上数据未经审计。对比表中 2016 年 12 月 31 日数据已经审计、2016 年 1-3 月数据未经审计，敬请投资者注意投资风险。公司 上市后将不再另行批露 2017 年第一季度报告，敬请投资者注意。 公司 2017 年第一季度主要会计数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增减幅度 流动资产 22,155.85 21,179.91 4.61% 流动负债 3,082.30 3,049.50 1.08% 资产总额 35,282.61 34,052.80 3.61% 归属公司股东的所有者权益 30,132.26 28,865.25 4.39% 归属于公司股东的每股净资产（元） 6.70 6.41 4.39% 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 增减幅度 营业收入 4,380.38 3,525.08 24.26% 营业利润 1,502.18 1,400.15 7.29% 利润总额 1,502.43 1,403.27 7.07% 归属于公司股东的净利润 1,267.01 1,185.86 6.84% 归属于公司股东扣除非经常性损益后的 1,253.64 1,177.99 6.42% 净利润 基本每股收益（元/股） 0.28 0.26 6.84% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.28 0.26 6.42% （元/股） 加权平均净资产收益率(%) 4.30 5.98 减少 1.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 4.25 5.94 减少 1.69 收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 -106.61 699.92 - 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.02 0.16 - 27  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的本报告 期比上年同期增减为两期数的差值。 （一）经营业绩说明 2017 年 1-3 月，公司实现营业收入 4,380.38 万元，较上年同期增长为 24.26%； 实现归属于股东的净利润为 1,267.01 万元，较上年同期增长为 6.84%。 2017 年 1-3 月营业收入呈现稳定增长趋势，净利润同比增长幅度低于营业收 入的增长幅度，主要原因系销售费用与上年同期相比增长 49.90%，同比增长幅 度较高，主要原因是：（1）随着业务规模扩大，公司销售人员数量与上年同期相 比大幅增加，相应的工资费用增长幅度较高；（2）与上年同期相比，公司投放的 仪器数量增加，相应仪器折旧费用增加；（3）公司在 2017 年一季度加大了市场 推广力度，市场投入增加，相应市场费用增加。 （二）财务状况说明 截止 2017 年 3 月 31 日，公司资产质量良好，财务状况稳定。 二、2017 年上半年业绩预测情况 目前，公司所处行业的经营环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境 及经营条件无重大变化。根据公司日常经营需求，考虑到上市费用等因素，预计 公司 2017 年 1-6 月营业收入较上年同期变动幅度为 25%-35%，净利润较上年同 期变动幅度为 10%-20%。 上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测，若实际经营情况与公司初步预 测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。 28  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、公司自2017年4月10日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项， 具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营、外部条件或生产环境未发生重大变化；原材料采购和 产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业和市场未发生重大变化； （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司不存在其他应披露的重大事项。 29  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构：中国中投证券有限责任公司 法定代表人：高涛 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18至21层 保荐代表人：梁勇、魏德俊 项目协办人：张晶 电话：021-52282550 传真：021-52340500 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，透景生命申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定。中国中投证券作为透景生命的上市保荐机构，同意推荐其股票在深圳证券 交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 30  上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 （本页无正文，为《上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》之盖章页） 发行人：上海透景生命科技股份有限公司 2017 年 月 日 31 上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 32 上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 33 上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 34 上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 35 上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 36 上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 37 上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 38 上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 39 上海透景生命科技股份有限公司 上市公告书 40