保变电气:公司章程
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2017-08-09 00:00:00
保定天威保变电气股份有限公司 章 程 2017 年 8 月 公司章程 保定天威保变电气股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 -1- 公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 -2- 公司章程 第一章 总 则 第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民 共 和 国证券法》(以下简称《证券法》 ) 、《中国共产党章程》 和其他有 关 规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公 司是经河北省人民政府 股份制领导小组 以冀股办[1999 号]《 33 号 文》批准,以发起设立方式 设立。在保定市 工商行政 管理部门 注册登记 , 取 得 营业执照,统一社会信用代码 91130600718358175D。 第 三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国 证券监督管理委员会 批准,首次 向 社 会公众发行人民币普通股 6000 万股 ,于 2001 年 2 月 28 日 在上海证 券 交 易所上市。 第 四条 公司注册名称 :保定天威保变电气股份有限公司 英 文全称 :BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD. 第 五条 公司住所:河北省保定市天威西路 2222 号,邮政编码:071056。 第 六条 公司注册资本为人民 币 1,534,607,067 元。 第 七条 公司为永久存续的股 份有限公司。 第 八条 董事长为公司的法定 代表人。 第九条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党 委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建 立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经 费。 第 十 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 十 一 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 -3- 公司章程 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总经 理和其他高级管理人员。 第 十二 条 本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副 总经理、董事会 秘 书 、财务负责人 、总工程师 。 第二章 经营宗旨和范围 第 十 三 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 通 过 生 产 经 营 和 资 本 运 营 两 种 手 段 ,盘 活 存 量 资产,优化资本结构 ,实现股东利益和社会效益最大化。 第 十 四 条 经 依 法 登 记 ,公 司 的 经 营 范 围 : 变 压 器 、 互 感 器 、 电 抗 器 等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售;输变电专用制造设 备的生产与销售;电力工程施工;承包境内、外电力、机械行业工程及 境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口业务;相关技 术、产品及计算机应用技术的开发与销售;经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务;自营本 单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位 太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统 的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护;自营和代理货物 进出口业 务,自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公 司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务(法律、行政法规或国 务 院 决定规定须报经批准的项 目,未获批准前不准经营) 。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十 五条 公司的股份采取股票的形式。 第十 六 条 公司股份的发 行 ,实行公开、公平、公正的原 则 ,同种类的 -4- 公司章程 每 一 股份应当具有同等权利。 同 次发行的同种类股票 ,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或 者 个 人所认购的股份 ,每股应当 支付相同价额。 第 十七 条 公司发行的股票 ,以人民币标明面值。 第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司集中存管。 第 十九 条 公司发起人为 保定 天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有 限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕集 团有限公司,其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公司、 机 电 工程分公司的经营性净资 产作为出资,其他四家发起人以现金出资 , 前 述 股东投资均于 2001 年 1 月 18 日到位。 第二十 条 公司股份总数为 1,534,607,067 股,公司的股本结构为 : 普 通 股 1,534,607,067 股 ,无其 他种类股。 第 二十 一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业 )不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第 二十 二 条 公司根据经营 和发展的需要 ,依照法律、法规的规定 ,经股 东 大 会分别作出决议 ,可以采用 下列方式增加资本 : (一 )公开发行股份; (二 )非公开发行股份; (三 )向现有 股东派送红股; (四 )以公积金转增股本; (五 )法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二十 三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 ,应当按照《公 司 法 》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第 二 十 四 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 -5- 公司章程 和 本 章程的规定,收购本公司的股份 : (一 )减少公司注册资本; (二 )与持有本公司股票的其他公司合并; (三 )将股份奖励给本公司职工; (四 )股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ,要求公 司收 购 其 股份的。 除 上述情形外 ,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二十 五条 公司收购本公司股份 ,可以选择下列方式之一进行 : (一 )证券交易所集中竞价交易方式; (二 )要约方式; (三 )中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 四 条规定收购本 公 司 股份后,属于第 (一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二 )项、第 (四)项情形的 ,应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ,将 不 超 过 本 公 司 已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所 收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第 三节 股份转让 第 二十 七条 公司的股份可以依法转让。 第 二十 八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二十 九条 发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上市 交 易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 -6- 公司章程 转 让 。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。 第 三十 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股 东,将 其持有的本公司股票在 买入后 6 个月内卖出 ,或者在卖出后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ,本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖出 该 股 票不受 6 个月时间限制。 公 司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自己 的 名 义直接向人民法院提起诉 讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ,负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。 第四章 股东和股东大会 第 一节 股东 第 三 十 一 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股 东 名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有 权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东 ,享有同等权利 ,承担同种义 务。 第 三十 二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股 东 身 份 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日 收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第 三十 三条 公司股东享有下列权利 : (一 )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二 )依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 , 并 行 使相应的表决权; (三 )对公司的经营进行监督 ,提出建议或者质询; (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 -7- 公司章程 的 股 份; (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告; (六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配; (七 )对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ,要求公司收 购 其 股份; (八 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 三 十 四 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司 经 核 实 股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股 东 有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者 本 章程,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请 求 人民法院撤销。 第 三十 六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或 者 本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,连续 180 日以上单独或合并持有 公 司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事 会 执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损 失 的,股 东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ,或者自 收 到 请求之日起 30 日内未提起诉讼 ,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 第 三十 七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损 害 股东利益的 ,股东可以向人民法院提起诉讼。 -8- 公司章程 第 三十 八条 公司股东承担下列义务 : (一 )遵守法律、行政法规和本章程; (二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三 )除法律、法规规定的情形外 ,不得退股; (四 )不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应 当 依 法 承 担 赔 偿责任。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公 司 债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任。 (五 )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 三十 九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持有的股份进 行 质 押的,应当自该事实发生当日 ,向公司作出书面报告。 第 四十 九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公 司 利益。违反规定的 ,给公司 造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 ,控股股东不得利用 关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ,不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的 , 通过变现股权偿还侵占资 金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警 告处分,对于负有严重责 任 的 董事应予以罢免。 具体按照以下程序执行: -9- 公司章程 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报 告 董 事长; 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置 、 占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产 的 情节、涉及董事或高级管 理人员拟处分决定等; 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董 事会秘书以书面或电子 邮 件 形式通知各位董事并召开 紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股 东 股 份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公 司 股 东大会审议。 3、 董 事 会 秘 书 根 据 董 事 会 决 议 向 控 股 股 东 发 送 限 期 清 偿 通 知 , 执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控 股 股 东股份冻结等相关事宜, 并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相 关 事项后及时告知当事董事 ,并起草相 关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书 做 好 相关信息披露工作。” 第二节 股东大会的一般规定 第 四十 一 条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权 : (一 )决定公司的经营方针和投资计划; (二 )选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ,决定有关董事、监事 的 报 酬事项; - 10 - 公司章程 (三 )审议批准董事会的报告; (四 )审议批准监事会报告 ; (五 )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七 )对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八 )对发行公司债券作出决议; (九 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十 )修改本章程; (十 一 )对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十 二 )审议批准第四十 二 条规定的担保事项; (十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 30%的事项; (十 四 )审议批准变更募集资金用途事项; (十 五 )审议股权激励计划; (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代 为 行使。 第 四十 二条 公司下列对外担保行为 ,须经股东大会审议通过。 (一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二 )公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后 提 供的任何担保; (三 )为资产 负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四 )单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五 )对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 四十 三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会 每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 四十 四条 有下列情形之一的 ,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 - 11 - 公司章程 开 临 时股东大会: (一 )董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二 )公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三 )单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四 )董事会认为必要时; (五 )监事会提议召开时; (六 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :河 北 省 保 定 市 天 威 西 路 2222 号 公司会议室 。 股 东大会将设置会场 ,以现场 会议形式召开。公司还将提供 网络形式的 投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东 通 过 上述方式参加股东大会的 ,视为出席。 公司股东大会实施网络投票的,应严格按照上海证券交易所发布的 有 关规定进行股东身 份确认及投票、计票等 。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律 意 见并公告: (一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二 )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三 )会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四 )应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四十 七 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事 要 求召开临时股东大会的提 议 ,董事会 应当根据法律、行政法规和本章 程 的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书 面 反馈意见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召 开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的 ,将说明理由并 - 12 - 公司章程 公告。 第 四 十 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在 收 到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召 开 股东大会的通知 ,通知中对 原提议的变更 ,应征得监事会的同意。 董 事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自 行召集和主持。 第 四十 九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请 求 召开临时股东大会 ,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据 法 律、行政法规和本章程的 规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同 意 召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董 事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意。 董 事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临 时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监 事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大 会 的 通知,通知中对原提案的变更 ,应当征得相关股东的同意。 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以 自 行召集和主持。 第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 会 , 同 时 向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在 股东大会决议公告前 ,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 - 13 - 公司章程 地 中 国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。 第 五 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第 五 十 二 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 五 十 三 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 五 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ,董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以上股份的股东 ,有权向公司提出提案。 单 独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东 ,可以在股东大会召开 10 日 前 提 出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出 股 东大会补充通知 ,公告临时 提案的 内容。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 四 条 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会 不得进行表决并作出决议 。 第 五十 五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各 股 东,临 时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东。 公 司在计算起始期限时 ,不包括会议召开当日。 第 五十 六条 股东大会的通知包括以下内容 : (一 )会议的时间、地点和会议期限; (二 )提交会议审议的事 项和提案; (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 普 通 股 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可 以 书 面 委托代理人出席会议和参 加表决 ,该股东代理人不必是公司的股东; (四 )有权出席股东大会股东的股权登记日; (五 )会务常设联系人姓名 ,电话号码。 - 14 - 公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补 充 通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票 的 开 始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现 场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束 当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记 日 一旦确认,不得变更。 第 五 十 七 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ,股 东 大 会 通 知 中 将 充 分披露董事、监事候选人 的详细资料 ,至少包括以下内容 : (一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二 )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三 )披露持有本公司股份数量; (四 )是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除 采取累积投票制选举董事、监事外 ,每位董事、监事候选人应当以单 项 提 案提出。 第 五 十 八 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ,股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消,股 东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召 集 人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 五 十 九 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东 大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将 采 取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 普 通 股 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有 - 15 - 公司章程 权 出 席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股 东可以亲自出席股东大会 ,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十 一 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其身份的有效证件或证明 、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 , 应 出 示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定 代 表人出席会议的 ,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的 ,代理人应出示本人身份证、法人股 东 单 位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容: (一 )代理人的姓名; (二 )是否具有表决权; (三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指 示; (四 )委托书签发日期和有效期限; (五 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 ,应 加 盖 法 人 单 位 印 章。 第 六 十 三 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自己的意思表决。 第 六 十 四 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权 签 署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权 文 件 ,和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的其他地方。 委 托人为法人的 ,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的 人 作为代表出席公司的股东 大会。 第 六十 五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表有表决权的股份数额、 被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 - 16 - 公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ,并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 ) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代 理 人人数及所持有表决权的 股份总数之前 ,会议登记应当终止。 第 六 十 七 条 股 东 大 会 召 开 时 ,本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 六十 八条 股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务 时,由 半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监 事会自行召集的股东大会 ,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职 务 或不履行职务时 ,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股 东自行召集的股东大会 ,由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 一 人 担任会议主持人 ,继续开会 。 第 六 十 九 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序,包括通知 、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、 会 议 决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容 ,以及股东大会对董事 会 的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由 董 事会拟定 ,股东大会批 准。 第 七 十 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ,董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和 建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第 七 十 三 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ,由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以 下内容: (一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; - 17 - 公司章程 (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理人员姓名; (三 )出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份总数的比例; (四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五 )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六 )律师及计票人、监票人姓名; (七 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 七十 四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 ,保存期限不少于 10 年。 第 七 十 五 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终 决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ,应采取 必 要 措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本 次股东大会 ,并及时公告。 同 时,召 集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 七十 六 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表决权的 1/2 以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第 七十 七条 下列事项由股东大会以普通决议通过 : (一 )董事会和监事会的工作报告; (二 )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三 )董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; - 18 - 公司章程 (四 )公司年度预算方案、决算方案; (五 )公司年度报告; (六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他事项。 第 七十 八条 下列事项由股东大会以特别决议通过 : (一 )公司增加或者减少注册资本; (二 )公司的分立、合并、解散和清算; (三 )本章程的修改; (四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计总资产 30%的; (五 )股权激励计划; (六 )法律、行政法规或本章程规定的 ,以及股东大会以普通决议认定会 对 公 司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第 七 十 九 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决 应 当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公 司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大 会 有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最 低 持股比例限制。 第 八 十 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议 的 公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会 说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并 回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投 - 19 - 公司章程 票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决 是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有 关 情 况做出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本 章 程 第三十五条规定向人民法院起诉。 关联股东回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第 八 十 一 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种 方 式 和 途 径 ,优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股东大会提供便利。 第八十二条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司 全 部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第 八十 三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股 东大会就选举董事、监事进行表决时 ,实行累积投票制。 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第 八 十 四 条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 , 对 同 一事项有不同提案的 ,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ,股 东 大 会 将 不 会 对 提 案进行搁置或不予表决。 第 八 十 五 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,不 会 对 提 案 进 行 修 改 ,否 则 ,有 关 变 更 应 当被视为一个新的提案 ,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种 。 同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为 准。 第 八十 七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 八 十 八 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 - 20 - 公司章程 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的 ,相关股东及代理人不得参加 计 票 、监票。 股 东大会对提案进行表决时 ,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责 计 票、监票,并当场公布表决结果 ,决议的表决结果载入会议记录。 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ,有 权 通 过 相 应 的 投 票系统查验自己的投票结 果。 第 八 十 九 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ,会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ,并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过。 在 正式公布表决结果前 ,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决 情 况均负有保密义务。 第 九 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃 表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为 "弃权"。 第九十一条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ,可 以 对 所投票数组织点票 ;如果会议主持人未进行点票 ,出席会议的股东或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第 九 十 二 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 九 十 三 条 提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的,应 当 在股东大会决议公告中 作特别提示。 第 九 十 四 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事在 股东大会决议通过 后即就任 。 第九十 五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公 司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 21 - 公司章程 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干 名。董事长、党委书记原则上由一人担任,原则上要设立主抓企业党建 工 作 的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 按 照 有关规定和程序进入党委 。同时,按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国 务 院重大战略决策,以及上 级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会 对 拟 任人选进行考察,集体研 究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切 身 利益的重大问题,并提出 意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党 风 廉政建设,支持纪委切实 履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董事 第 九十 八 条 公司董事为自然人 ,有下列情形之一的 ,不能担任公司的董 事: (一 )无民事行为能力或者限制民事行为能力; - 22 - 公司章程 (二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序,被 判处刑罚 ,执行期满未 逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利 ,执行 期 满 未逾 5 年; (三 )担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理,对该公司、 企 业 的破产负有个人责任的 ,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人,并 负 有个人责任的 ,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五 )个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六 )被中国证监会处以证券市场禁入处罚 ,期限未满的; (七 )法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违 反本条规定选举、委派董事的 ,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任 职 期间出现本条情形的 ,公司解除其职务。 第 九十 九条 董事由股东大会选举或更换 ,任期 3 年。董事任期届满 ,可 连 选 连任。董事在任期届满以 前 ,股东大会不能无故解除其职务。 董 事任期从就任之日起计算 ,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届 满 未 及 时 改 选 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、部门规章和本章程的规 定 ,履行董事职务。 董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任 ,但 兼 任 总 经 理 或 者 其 他 高 级管理人员职务的董事 ,总计不得超过公司董事总数的 1/2,本公司 不 设职工代表担任的董事 。 公 司新任董事 候选人由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》 的 规 定进行选聘。 第 一 百 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义务: (一 )不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ,不得侵占公司的财产; (二 )不得挪用公司资金; (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储; - 23 - 公司章程 (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷 给他人或者以公司财产为 他人提供担保; (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进行交易; (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 ,为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司的商业机会 ,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七 )不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八 )不得擅自披露公司秘密; (九 )不得利用其关联关系损害公司利益; (十 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ,应 当 归 公 司 所 有 ; 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应 当 承担赔偿责任。 第 一 百 零 一 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 下 列 勤 勉义务: (一 )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 ,以保证公司的商业行 为 符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 ,商业活动不超 过 营 业执照规定的业务范围; (二 )应公平对待所有股东; (三 )及时了解公司业务经营管理状况; (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、准确、完整 ; (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ,不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使职权; (六 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会会议,视为不能履行职责 ,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一百 零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会 提 交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ,在 改 选 出 的 董 - 24 - 公司章程 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 , 履 行 董事职务。 除 前款所列情形外 ,董事自辞 职报告送达董事会时生效。 第 一 百 零 四 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ,在 本 章 程规定的合理期限内仍然 有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职届满后仍然有 效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务 的 最 短 期限不得低于 1 年。 第 一 百 零 五 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时 ,在第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事 应 当 事先声明其立场和身份。 第 一百零 六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本 章 程的规定,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第 一百零 七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第 一百零 八条 公司设董事会 ,对股东大会负责。 第 一百零 九条 董事会由 九名 董事组成 ,设董事长 一人。 第 一百 一十条 董事会行使下列职权 : (一 )召集股东大会 ,并向股东 大会报告工作; (二 )执行股东大会的决议; (三 )决定公司的经营计划和投资方案; (四 )制订公司的年度财务预算方案、决算方案; - 25 - 公司章程 (五 )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案; (七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及 变 更 公 司形式的方案; (八 )在股东大会授权范围内 ,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵 押 、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项; (九 )决定公司内部管理机构的设置; (十 )聘任或者解聘公司 总 经理、董事会秘书;根据 总经理的提名 ,聘任 或 者 解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员 ,并决定其报酬事项 和 奖 惩事项; (十 一 )制订公司的基本管理制度; (十 二 )制订本章程的修改方案; (十 三 )管理公司信息披露事项; (十 四 )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十 五 )听取公司 总 经理的工作汇报并检查 总经理的工作; (十 六 )法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委 的 意 见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的 非 标准审计意见向股东大会 作出说明。 第 一 百 一 十 三 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决议,提高工作效率 ,保证科学决策。 董 事会议事规则作为章程的附件 ,由董事会拟定 ,股东大会批准。 第 一百一十 四 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会 批 准。 股东大会对董事会的授权 范围为: - 26 - 公司章程 (一)批准出售或出租金额不超过最近一期经审 计的公司帐面净资产 值 20%的资产。 ( 二 )批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公司做出单项金额不超 过 最 近一期经审计的公司帐面 净资产值 20%的资产抵押、质押或为第三方 提 供 担保。 ( 三 )决定金额不超过最近 一期经审计的公司帐面净资产值 20%的投 资 事 宜。 董事会对授权事项进行决策的过程中,应该履行信息披露义务,并 自 觉 接受公司股东、监事会以 及证券监管部门的监督。 超出股东大会对董事会授权范围的事项,公司董事会审议通过后报 股 东 大会批准。 第 一百一十 五 条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 一百一十 六 条 董事长行使下列职权 : (一 )主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二 )督促、检查董事会决议的执行; (三 )签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件; (五 )行使法定代表人的职权; (六 ) 在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东 大 会报告; (七 )董事会授予的其他职权。 董 事长行使的上述职权为长期 授权。 第 一 百 一 十 七 条 公 司 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,由 半 数 以 上 董事共同推举一名董事履 行职务。 第 一 百 一 十 八 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 一百一十 九 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 - 27 - 公司章程 会,可 以 提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集 和 主持董事会会议。 第 一百 二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 :书面 、口头 、 传 真 或电子邮件通知形式;通知时限为 :会议召开五日以前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者 其 他口头方式发出会议通知 ,但召集人应当在会议上做出说明。 第 一百 二十一 条 董事会会议通知包括以下内容 : (一 )会议日期和地点; (二 )会议期限; (三 )事由及议题; (四 )发出通知的日期。 第 一百 二十二 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作 出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董 事会决议的表决 ,实行一人 一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 一 百 二 十 四 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 :记 名 方 式 投 票 表 决 。 每 名 董 事有一票表决权。董事会讨论重大问题,如有相持意见,由会议主持人 决 定 是否暂缓表决,待进一步 调查研究后,提交下次会议表决。 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ,可 以 用 书 面 议 案 传 真 方式进行并作出决议 ,并由参会董事签字。 第 一百二十 五 条 董事会会议 ,应由董事本 人出席;董事因故不能出席 , 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ,委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ,代 理 事 项、授权范围和有效期限 ,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应 当 在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议 ,亦未委托代 表 出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 - 28 - 公司章程 第 一 百 二 十 六 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 议的董事应当在会议记录 上签名。 董 事会会议记录作为公司档案保存 ,保存期限不少于 10 年。 第一百二十 七 条 董事会会议记录包括以下内容 : (一 )会议召开的日期、地点和召集 人姓名; ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 ) 姓 名; (三 )会议议程; (四 )董事发言要点; (五 )每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃 权 的 票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 一百二十 八条 公司设 总 经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公 司设副 总经理 5-8 名 ,由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司 高 级 管理人员。 第 一百二十 九 条 本章程第九十 八条关于不得担任董事的情形、同时适 用 于 高级管理人员。 本 章 程 第 一 百 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 一 百 零 一 条 (四 )~ (六 )关 于 勤 勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 一百 三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职 务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 一百 三十一 条 总经理每届任期 三年 ,总经理连聘可以连任。 第 一百 三十二 条 总经理对董事会负责 ,行使下列职权 : (一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议 ,并 向 董 事 会 报 告 工作; (二 )组织实施 公司年度经营计划和投资方案; - 29 - 公司章程 (三 )拟订公司内部管理机构设置方案; (四 )拟订公司的基本管理制度; (五 )制定公司的具体规章; (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副 总 经理、财务负责人; (七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员; (八 )本章程或董事会授予的其他职权。 总 经理列席董事会会议。 第 一 百 三 十 三 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实 施。 第 一百三十 四 条 总经理工作细则包括下列内容 : (一 )总 经理会议召开的 条件、程序和参加的人员; (二 )总 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监 事 会 的 报告制度; (四 )董事会认为必要的其他事项。 第 一百三十 五 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞 职 的 具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 一百三十 六 条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理,副总经理 协助总经理工作。总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责下的 经理会议制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一 致 意 见时,由总经理做出决定 。 第 一 百 三 十 七 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 、 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理 ,办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜。 董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 一百三十 八 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部 门 规章或本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 - 30 - 公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第 一百三十 九条 本章程第九 十 八条关于不得担任董事的情形、同时适 用 于 监事。 董 事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 一 百 四 十 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ,不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的财产。 第 一百 四十一 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满 ,连选可以连 任。 第 一 百 四 十 二 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ,在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ,原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律、行政法规和本章程的 规定 ,履行监事职务。 第 一百 四十三 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 一 百 四 十 四 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ,并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或者建议。 第 一 百 四 十 五 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ,若 给 公 司 造 成 损 失的,应当承担赔偿责任。 第 一百四十 六 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或 本 章程的规定,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 一百四十 七 条 公司设监事会。监事会由 五名监事组成 ,监事会设主 席 1 人。监事会主席 由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的 , 由半数以 上 监 事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 - 31 - 公司章程 监 事 会 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 ,其 中 职 工 代 表 担 任 的 监 事 占 监 事 人数不低于 1/3。监事会中 由股东代表担任的新任监事候选人由本届 监事会或有提案权的股东提名,经股东大会选举产生或更换;职工代表 担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主 选 举 产生或更换。监事连选可 以连任。 第一百四十 八 条 监事会行使下列职权 : (一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免 的 建议; (四 )当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时 ,要求董事、高级 管 理 人员予以纠正; (五 )提议召开临时股东大会 ,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主 持 股东大会职责时召集和主 持股东大会; (六 )向股东大会提出提案; (七 )依照《公司法》第一百五十二条的规定 ,对董事、高级管理人员提 起 诉 讼; (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时 ,可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所、律师事务所等专业机 构协助其工作 ,费用由公司承担。 第 一百四十 九 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开 临 时监事会会议。 监 事会决议应当经半数以上监事通过。 第 一 百 五 十 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作 为 章 程 的附件,由监事会拟定 ,股东大会批准。 第 一 百 五 十 一 条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 - 32 - 公司章程 议 的 监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事 会 会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。 第 一百 五十二 条 监事会会议通知包括以下内容 : (一 )举行会议的日期、地点和会议期限; (二 )事由及议题; (三 )发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 一 百 五 十 三 条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ,制 定 公 司的财务会计制度。 第 一百五十 四 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会 和 证券交易所报送年度财务 会计报告 ,在每一会计年度前 6 个月结束之 日 起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报 告,在 每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证 监 会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第 一 百 五 十 五 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ,将 不 另 立 会 计 账 簿 。 公 司 的 资 产,不以任何个人名义开立 账户存储。 第 一 百 五 十 六 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ,应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司 法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的 , 可 以 不再提取。 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还 可 以 从 税 后 - 33 - 公司章程 利 润 中提取任意公积金。 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ,按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公 司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 一百五十 七 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营 或 者转为增加公司资本。但 是 ,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本的 25%。 第 一 百 五 十 八 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份 )的派发事项。 第 一百五十 九 条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则为: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司 长 远 利益及公司可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续 经 营能力。 3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司可扣减股东所分配的现 金 红 利,以偿还其占用的资金 。 (二)公司利润分配政策的形式: 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的 其 他方式分配利润。现金分 红优先于股票股利。 (三)公司现金分红的具体条件和比例: 在下列条件均满足的情况下,公司应当采取现金方式分配股利:( 1) 公 司 合并报表和母公司报表当 年实现的净利润为正数;( 2)当年末公司 合 并 报表和母公司报表累计未 分配利润为正数;( 3)公司有相应的货币 资金,能够满足现金分红需要;( 4)当年公司财务报告被审计机构出具 标 准 无保留意见;( 5)公司无重大资金支出安排的发生。公司原则上最 - 34 - 公司章程 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可 分 配 利润的 30%,每年以现金方式分配的利润不 少于母公司当年实现的可 分 配 利润的 10%。 上述重大投资计划或重大现金支出计划指:公司未来十二个月内拟 投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经 审 计 净资产的 5%以上,且达到 5,000 万元人民币以上的。 (四)公司利润分配的时间间隔: 公司在满足上述现金分红的条件下,公司可以在每年度期末进行利 润 分 配,也可以在中期进行利 润分配。 (五)公司发放股票股利的具体条件: 在下列任一条件达成之时,公司可以发放股票股利:(1)公司未分配 利 润 为正且当期可分配利润为 正;( 2)根据行业发展趋势、公司生产经 营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄 等 多 方面因素,发放股票股利 有利于公司全体股东的整体利益。 股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。 (六)公司差异化的现金分红政策: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的 程 序 ,提出差异化的现金分红 政策。 (七)公司利润分配的审议程序: 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独 立 明 确的意见,董事会通过后 提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 事 会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件 - 35 - 公司章程 沟通或邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求, 并 及 时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,应当在董事会决议公告和 年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司 留 存 收益的确切用途,经独立 董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现 金 红利,以偿还其占用的资 金。 (八 )公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召 开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (九 )公司利润分配政策的变更: 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策,公司应保持利润分配 政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监 管要求,有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的, 相关议案需经公司董事会充分论证,并听取独立董事、外部监事和中小 股东的意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事对此发 表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表 决 权 的 2/3 以上通过。 (十 )利润分配政策的披露: 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例 是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职 尽 责 并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调 - 36 - 公司章程 整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第 一百六 十条 公司实行内部审计制度 ,配备专职审计人员 ,对公司财务 收 支 和经济活动进行内部审计 监督。 第 一 百 六 十 一 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,应 当 经 董 事 会 批 准 后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 一百 六十二 条 公司聘用取 得 "从事证券相关业务资格 "的会计师事务 所 进 行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务 ,聘期 1 年,可 以 续聘。 第 一 百 六 十 三 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决 定 ,董 事 会 不 得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 一百六十 四 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 ,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第 一百六十 五 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 一 百 六 十 六 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ,提 前 三 十 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ,公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 , 允 许 会计师事务所陈述意见。 会 计师事务所提出辞聘的 ,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 - 37 - 公司章程 第 一百六十 七 条 公司的通知以下列形式发出 : (一 )以专人送出; (二 )以邮件方式送出; (三 )以公告方式进行; (四 )本章程规定的其他形式。 第 一 百 六 十 八 条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 ,视 为 所 有 相关人员收到通知。 第 一百六十 九 条 公司召开股东大会的会议通知 ,以公告方式 进行。 第 一 百 七 十 条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传 真 或 邮 件 方 式进行。 第 一 百 七 十 一 条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、 传 真 或 邮 件 方 式进行。 第 一 百 七 十 二 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 (或 盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交付邮局之日起第五个工作日(如投寄海外,则自付邮起十个工作日) 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或 者 该等人没有收到会议通知 ,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 一百七十 四条 公司指定 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券 时 报 》及 上海 证券 交易 所 网站 http://www.sse.com.cn 为 刊 登 公司 公 告 和 其 他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 - 38 - 公司章程 第 一百七十 五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一 个公司吸收其他公司为吸收合并 ,被吸收的公司解散。两个以上公司 合 并 设立一个新的公司为新设 合并 ,合并 各方解散。 第一百七十六条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ,并 编 制 资 产 负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并 于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上 公 告 。债权人自接到通知书之 日起 30 日内 ,未接到通知书的自公告之日 起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、 债 务 ,由 合 并 后 存 续 的 公 司或者新设的公司承继。 第 一百七十 八 条 公司分立 ,其财产作相应的分割。 公 司分立 ,应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议 之 日 起 10 日内通知债权人 ,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券 报 》和《证券时报》 上公告。 第 一百七十 九 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公 司 在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 一 百 八 十 条 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单。 公 司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人 ,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权 人 自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内, 有 权 要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 一 百 八 十 一 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ; 公 司 解 散 的 ,应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ; 设立新公司的 ,应当依法办理公司设立登记。 公 司增加或者减少注册资本 ,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 - 39 - 公司章程 第二节 解散和清算 第 一百 八十二 条 公司因下列 原因解散 : ( 一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现; (二 )股东大会决议解散; (三 )因公司合并或者分立需要解散; (四 )依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ,继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失,通 过 其他途径不能解决的 ,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东 , 可 以 请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 八 十 二 条 第 (一 )项 情 形 的 ,可 以 通 过修改本章程而存续。 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ,须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以上通过 。 第 一百八十 四 条 公司因本章程第一百 八十二条第 (一)项、第 (二)项、 第(四 )项、第 (五)项规定而解 散的 ,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成 立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ,债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算组进行清算。 第 一百八十 五 条 清算组在清算期间行使下列职权 : (一 )清理公司财产 ,分别编制 资产负债表和财产清单; (二 )通知、公告债权人; (三 )处理与清算有关的公司未了结的业务; (四 )清缴所欠税款以及清 算过程中产生的税款; (五 )清理债权、债务; (六 )处理公司清偿债务后的剩余财产; (七 )代表公司参与民事诉讼活动。 - 40 - 公司章程 第 一百八十 六 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人 ,并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 上公告。债 权 人 应当自接到通知书之日起 30 日内 ,未 接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向 清算组申报其债权。 债 权 人 申 报 债 权 ,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材 料 。 清 算 组 应 当 对债权进行登记。 在 申报债权期间 ,清算组不得对债权人进行清偿。 第 一百八十 七 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应 当 制定清算方案 ,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿 金 ,缴 纳 所 欠 税 款 ,清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ,公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比例分配。 清 算期间 ,公司存续 ,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按 前 款规定清偿前 ,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 , 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ,应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产。 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ,清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法院。 第 一 百 八 十 九 条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 ,申 请 注 销 公 司 登 记 ,公 告 公 司 终止。 第 一百 九十条 清算组成员应当忠于职守 ,依法履行清算义务。 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 财产。 清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔偿责任。 第 一 百 九 十 一 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破 产清算。 - 41 - 公司章程 第十二章 修改章程 第一百 九十二 条 有下列情形之一的 ,公司应当修改章程 : (一 )《公司法》或有关法律、行政法规修改后 ,章程规定的事项与修改 后 的 法律、行政法规的规定相 抵触; (二 )公司的情况发生变化 ,与章程记载的事项不一致; (三 )股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批 的,须 报主管机关批准;涉及 公司登记事项的 ,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关 的 审批意见修改本章程。 第 一 百 九 十 五 条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、 法 规 要 求 披 露 的 信 息 ,按 规 定 予 以公告。 第十三章 附则 第 一百九十 六条 释义 (一 )控股股东 ,是指其持有的 普通股 股份占公司股本总额 50%以上的股 东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足 以 对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二 )实 际 控 制 人 ,是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ,但 通 过 投 资 关 系 、 协 议 或 者 其 他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三 )关联关 系 ,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ,以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移的其他关系。但是 ,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具 有 关联关系。 第 一 百 九 十 七 条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。 章 程 细 则 不 得 与章程的规定相抵触。 - 42 - 公司章程 第 一 百 九 十 八 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 保 定 市 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文 版章程为准。 第 一百九十 九 条 本章程所称 "以上 "、"以内 "、"以下",都含本数;"不 满"、 "以外 "、 "低于 "、"多于 "不含本数。 第 二百 条 本章程由公司董事 会负责解释。 第 二百零一 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监 事 会议事规则。 第 二百零二 条 本章程自发布之日起施行。 - 43 -
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