证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2017-091 债券代码：122083 债券简称：11 天威债 保定天威保变电气股份有限公司 关于转让保定天威今三橡胶工业有限公司 75% 股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司通过公开挂牌方式转让保定天威今三橡胶工业有限公司 （以下简称“今三公司”）75%股权，根据竞价结果，成交价格 为 2295.75 万元人民币 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 本次交易不需经股东大会审议 一、交易概述 今三公司为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“保变电气”）控股子公司，本公司持有其75%股权， 为逐步退出资产规模较小、盈利能力差的非主业投资，结合今三公司 的实际经营情况，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于转让保定天威今三橡胶工业有限公司75%股权的议案》，公司拟对 所持有的今三公司75%股权实施转让。 公司于2017年5月17日召开第六届董事会第三十五次会议审议通 过了《关于挂牌转让保定天威今三橡胶工业有限公司75%股权的议 案》，本次股权转让按照国有产权转让相关规定，通过在北京产权交 易所公开挂牌方式进行，以不低于评估价值为基础实施挂牌转让。 1 为确保国有资产保值增值，首次挂牌价格在不低于评估值的基础 上确定为2295.75万元。 根据北京产权交易所出具的网络竞价多次报价结果通知，经网络 竞价多次报价后，产生最高报价方河北正誉房地产开发有限公司（以 下简称“正誉公司”），最高报价为2295.75万元 二、交易对方情况 经公司书面征询原股东，原股东放弃优先受让权，河北正誉房地 产开发有限公司成为最终受让方，公司与正誉公司签订了《产权交易 合同》。受让方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面关系，亦不存在关联关系，本次股权转让不属于关联交易。该公 司基本情况如下： 公司名称：河北正誉房地产开发有限公司 注册地址：保定市朝阳北大街 1089 号 注册资本：壹仟万元整 企业类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：胡彦生 经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目、经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 成立时间：2017 年 5 月 26 日 该公司基本财务状况： 单位：万元人民币 2017 年 7 月 资产总额 999.45 净资产 999.45 营业收入 0 利润总额 -0.55 净利润 -0.55 交易对方的实际控制人为正誉集团股份有限公司。 三、交易标的的基本情况 2 （一）基本情况 名 称：保定天威今三橡胶工业有限公司 住 所：河北省保定市鲁岗路 127 号 法定代表人：张喜乐 注册资本：3741.7495 万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：制造电力电机设备、建筑、机械、交通工具、家电产 品用橡胶密封制品，销售本公司生产的产品，并提供售后服务。 （二）股权结构 出资金额 （单位：人民币万元） 股东名称 持股比例 现金出资 合计 保定天威保变电气股份有限公司 2806.3121 2806.3121 75% 保定市大通房地产开发有限公司 935.4374 935.4374 25% 合计 3741.7495 100% （三）财务数据 今三公司近三年一期财务状况如下： 单位：人民币万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 2015 年 2014 年 总资产 1,247.95 1,283.18 1,425.96 1816.41 净资产 -868.22 -815.00 -329.85 -66.61 主营业务收入 25.14 152.64 166.71 78.03 利润总额 -53.22 -485.15 -263.24 -605.05 净利润 -53.22 -485.16 -263.24 -605.05 （四）交易标的的评估情况 根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司 出具的中联评报字中联评报字[2017]第 497 号《评估报告》，以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，今三公司股权全部权益价值为人民币 674.12 万元，公司持有今三公司 75%股权对应的评估价值为人民币 505.59 万元（评估结果已经中国兵器装备集团公司备案）。 本次评估报告采用资产基础法（成本法）评估结果作为评估结论。 具体结论如下： 3 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 141.55 143.97 2.42 1.71 2 非流动资产 1,182.13 2,596.70 1,414.57 119.66 3 固定资产 689.45 1,130.10 440.65 63.91 4 无形资产 492.69 1,466.60 973.91 197.67 5 其中：土地使用权 492.69 1,466.60 973.91 197.67 6 资产总计 1,323.68 2,740.67 1,416.99 107.05 7 流动负债 2,066.55 2,066.55 - - 8 负债总计 2,066.55 2,066.55 - - 9 净资产（所有者权益） -742.87 674.12 1,416.99 190.75 四、本次股权转让的竞价情况 本次股权转让按照国有产权转让相关规定，通过产权交易市场公 开挂牌方式进行，转让价格以评估价值为基础，通过网络竞价方式确 定。 按照国有产权转让相关规定，本次股权转让于 2017 年 5 月 27 日在北京产权交易所正式挂牌，挂牌价格为 2295.75 万元，公示期 20 个工作日，至 6 月 26 日结束。共有 2 家意向受让方报名，根据北京 产权交易所产权转让规定，进入网络竞价程序。2017 年 7 月 31 日网 络竞价实施，并确定正誉公司为最高报价方，报价为 2295.75 万元。 公司于 2017 年 7 月 31 日收到北京产权交易所有限公司出具的《网络 竞价多次报价结果的通知》。经征询该项目其他原股东，其他原股东 于 8 月 6 日回函明确表示放弃股东优先购买权，最终河北正誉房地产 开发有限公司摘牌成功，成交价格为人民币 2295.75 万元。 五、《产权交易合同》主要内容 2017 年 8 月 15 日，公司（甲方）与正誉公司（乙方）签订了《产 权交易合同》，主要条款如下： 1、本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 75%股权。以下 均称产权。 2、产权转让方式 本合同项下产权交易已于 2017 年 05 月 27 日经北京产权交易所 4 公开挂牌，挂牌期间产生 2 个意向受让方，并于 2017 年 07 月 31 日 以网络竞价方式组织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转 让标的。 3、产权转让价款及支付 3.1 转让价格 根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大 写）贰仟贰佰玖拾伍万柒仟伍佰元整【即：人民币（小写）22,957,500 元】转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵 为转让价款的一部分。 3.2 计价货币 上述转让价款以人民币作为计价单位。 3.3 转让价款支付方式 乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后次日起 5 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。并同意北交所在出具产权交 易凭证后 3 个工作日内将全部交易价款一次性划转至甲方指定账户。 3.4 乙方在支付产权交易价款的同时(本合同生效后次日起 5 个 工作日内)，将甲方对标的企业的债权本金 1703.49 万元，以及计息日 起至本合同签署日期间按照银行同期贷款利率计算的利息，代标的企 业偿付至甲方指定账户。 4、产权转让的交割事项 4.1 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽 最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审 批机关对本合同及其项下产权交易的批准。 4.2 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，甲方应促使标的企业启动标的企业的股权变更登记 手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登 记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。 5 4.3 产权交易完成后，由双方商定有关产权转让的交割事项。 4.4 甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与 标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切 法律责任。 4.5 甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、 管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。 4.6 乙方将原标的企业注销，将其资产并入本企业或其所控制的 其他关联企业，需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的， 甲方应予以协助。 5、产权交易费用的承担 本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关 规定由甲、乙双方各自承担。 6、违约责任 6.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合 同转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还 应承担赔偿责任。 6.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款、标的企业对甲方的欠 款本金及利息的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支 付期间应付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过 5 日，甲方有权 解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 10%承担违约责任，并要 求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。 6.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合 同，并要求甲方按照本合同转让价款的 10%向乙方支付违约金。 六、股权转让对公司的影响 本次股权转让有利于公司对低效无效产业的退出，聚焦输变电主 业，提高企业运行效率。股权转让完成后，今三公司不再是保变电气 子公司，保变电气合并报表范围将发生变化。 6 根据财务部门初步测算，该交易对保变电气合并报表损益影响约 为 2900 万元。 特此公告。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2017 年 8 月 16 日 7