证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2018-005 江苏如通石油机械股份有限公司 关于认购私募投资基金份额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 投资标的名称：如东融创毅达创业投资基金（有限合伙） ● 投资金额：2000万元人民币 ● 资金来源：自有资金 一、对外投资概述 （一）江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称为“公司”或“如通股份”） 作为有限合伙人，出资 2000 万元人民币认购发起设立如东融创毅达创业投资基 金（有限合伙）（以下简称：“合伙企业”）基金份额。 （二）是否涉及关联交易和重大资产重组： 本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。 本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。 二、合作各方的基本情况 （一）普通合伙人 名称：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320100MA1MFEH23R 执行事务合伙人：西藏爱达汇承企业管理有限公司 基金备案编号：P1032972 性质：有限合伙 -1- 住所或经营场所：南京市建邺区江东中路 359 号（国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室） 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 （二）有限合伙人 1. 名称：江苏中天科技股份有限公司 统一社会信用代码：91320600138670947L 性质：股份有限公司 住所或经营场所：江苏省如东县河口镇中天村 2. 名称：南通五建控股集团有限公司 统一社会信用代码：913206231386705175 性质：有限公司 住所或经营场所：江苏省南通市如东县掘港镇泰山路 18 号 3. 名称：江苏如通石油机械股份有限公司 统一社会信用代码：913206001386542340 性质：股份有限公司 住所或经营场所：如东经济开发区新区淮河路 33 号 4. 名称：上海亚振投资有限公司 统一社会信用代码：9131011558683970XM 性质：有限公司 住所或经营场所：上海市浦东新区川沙路 520 号 129 室 5. 名称：江苏洋口港建设发展集团有限公司 统一社会信用代码：91320623783393583W 性质：有限公司 住所或经营场所：江苏省洋口港经济开发区（如东县长沙镇） 6. 名称：如东县新天地投资发展有限公司 统一社会信用代码：913206237691451109 性质：有限公司 住所或经营场所：如东县洋口化工聚集区洋口三路 7. 名称：南通开元建设开发有限公司 -2- 统一社会信用代码：913206235703089207 性质：有限公司 住所或经营场所：如东县经济开发区新区黄河路北侧附楼幢 三、投资标的基本情况 名称：如东融创毅达创业投资基金（有限合伙） 主要经营场所地址：江苏省如东县河口镇府前路 9 号 经营范围：创业投资业务、股权投资业务 执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 总认缴出资额和目标募集规模：合伙企业拟定的目标认缴出资总额（即基金 总规模）为人民币伍亿零壹佰万元。 合伙协议签署日期： 截止本公告日，合伙企业募集、认缴情况及各合伙人基本信息如下： 认缴出资 实缴出资 序 合伙人姓名 证件名称及 出资 出资比 住所或经营场所 （人民币 （人民币 号 或企业名称 号码 方式 例 万元） 万元） 南京毅达股 南 京 市 建 邺 区 江 营业执照：统 权投资管理 东中路 359 号（国 一 社 会 信 用 1 货币 100 0 0.200% 企业（有限 睿大厦二号楼 4 楼 代 码 ： 91320100MA1 合伙） B504 室） MFEH23R 营业执照：统 江苏中天科 江苏省如东县河 一社会信用 2 技股份有限 货币 25000 0 49.900% 口镇中天村 代 码 ： 公司 91320600138 670947L 3 南通五建控 江 苏 省 南 通 市 如 营业执照：统 货币 10000 0 19.960% -3- 股集团有限 东 县 掘 港 镇 泰 山 一 社 会 信 用 公司 路 18 号 代码： 91320623138 6705175 营业执照：统 江苏如通石 如东经济开发区 一社会信用 4 油机械股份 货币 2000 0 3.992% 新区淮河路 33 号 代 码 ： 有限公司 91320600138 6542340 营业执照：统 上海市浦东新区 上海亚振投 一社会信用 5 川沙路 520 号 129 货币 2000 0 3.992% 资有限公司 代 码 ： 室 91310115586 83970XM 营业执照：统 江苏洋口港 江 苏 省 洋 口 港 经 一社会信用 6 建设发展集 济开发区（如东县 货币 4000 0 7.984% 代 码 ： 团有限公司 长沙镇） 91320623783 393583W 营业执照：统 如东县新天 如东县洋口化工 一社会信用 7 地投资发展 货币 4000 0 7.984% 聚集区洋口三路 代 码 ： 有限公司 91320623769 1451109 南通开元建 如 东 县 经 济 开 发 营业执照：统 8 设开发有限 区 新 区 黄 河 路 北 一 社 会 信 用 货币 3000 0 5.988% 公司 侧附楼幢 代 码 ： -4- 91320623570 3089207 合计 50100 0 100% 四、拟签署的合伙协议主要内容 （一）合伙企业的目的 主要通过对未上市企业进行权益性投资，在条件成熟时，通过公开上市或股 权转让等方式收回投资并取得令全体合伙人满意的回报。 （二）合伙企业的经营期限 合伙企业自成立日起计算，存续期为 8 年。为经营需要，经普通合伙人提出 申请并合伙人会议通过，本合伙企业之投资期可延长 1 年。经普通合伙人提出申 请并合伙人会议通过，本合伙企业之存续期限可延长 2 年。 投资期自成立日起算至以下情形中先发生之日为止：（1）成立日起算的第 4 周年的最后一个工作日；或（2）认缴出资总额全部使用完毕之日。 （三）合伙人对合伙企业债务的责任 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人将担任合伙企 业的管理人，并负责合伙企业的投资管理运营，向本合伙企业提供管理服务，包 括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、 管理，制定并实施投资退出方案等。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业 的债务承担有限责任。 （四）合伙费用 合伙企业应承担包括但不限于与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、 解散、清算相关的费用。 （五）管理费 本合伙企业仅通过如东融实毅达投资基金（有限合伙）进行投资，管理人在 如东融实毅达投资基金（有限合伙）层面收取了管理费，故管理人不在合本伙企 业收取任何管理费。 （六）出资缴付 合伙人的认缴出资将分若干次在 4 年内缴纳（每次称为一次“缴付”，要求 合伙人履行缴付义务而发出的通知称为“付款通知”）。每位合伙人应按照该付款 -5- 通知对本合伙企业缴付实缴出资。其中，普通合伙人应当先于有限合伙人实缴当 期出资，有限合伙人之间同步出资。 普通合伙人将于本合伙企业的银行账户开立当日发出首次付款通知，各合伙 人应当在该付款通知列明的到账日期前将首期实缴出资汇入指定的专用银行账 户。 首次缴付日时每位合伙人应向本合伙企业缴纳相当于各该合伙人的认缴出 资的 35%的金额（“首期实缴出资”）。普通合伙人在年度合伙人会议上根据上一 年度投资进度情况，提出本年度投资计划及出资预算，经合伙人会议通过后根据 本合伙企业的实际运营情况确定下次缴付日。若投资进度超出年度投资计划和出 资预算。普通合伙人可召集临时合伙人会议，经临时合伙人会议通过后根据本合 伙企业的实际运营情况确定下次缴付日。普通合伙人应当提前 10 个工作日向有 限合伙人发出付款通知。 （七）投资策略 主要投资于智能装备、新材料、新能源、新一代信息技术等战略性新兴产业 和高端纺织、轻工食品等传统特色产业中的优势中小企业和具有成长潜力的科技 型创新企业及人才创业项目。 （八）投资目标 仅投资于如东融实毅达投资基金（有限合伙），通过如东融实毅达投资基金 （有限合伙）进行对外投资。 （九）投资限制 合伙企业不得： (i)从事房地产业务； (ii)从事担保业务； (iii)投资国家政策限制的行业； (iv)投资于期货及金融衍生品； (v)在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票（但 PIPE 交易，即以 非公开募集方式获得上市公司股权除外）。 （十）投资决策 本合伙企业不设咨询委员会，但本合伙企业可向如东融实毅达投资基金（有 -6- 限合伙）咨询委员会委派 4 名咨询委员。由江苏中天科技股份有限公司、南通五 建控股集团有限公司、江苏如通石油机械股份有限公司、上海亚振投资有限公司 各委派 1 名咨询委员。 如东融实毅达投资基金（有限合伙）咨询委员会的职权为： （i）审查本合伙企业总体投资方向和投资原则，确定本合伙企业的中长期 投资目标、投资策略和投资方向； （ii）审议本合伙企业投资原则或投资范围的重大改变； （iii）在合伙企业项目投资 / 退出前提出咨询建议或意见； （iv）处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利； （v）本合伙企业与关联人的交易事项； （vi）本协议规定的其他职权。 普通合伙人在咨询委员会审议相关事项前将相关事项建议案及其他相关材 料发送给各咨询委员会委员，对于项目投资 / 退出建议案，各咨询委员会委员 自收到相关材料之日起 3 个工作日内应提出咨询建议或意见，若超过此期限仍未 提出建议或意见，则视同同意该项目投资 / 退出建议案。 咨询委员会对于所议事项原则上以书面表决的方式形成决议，若所议事项较 为复杂，经咨询委员会委员提议可以采取现场会议、电话会议或现场加电话会议 的方式进行审议。 咨询委员会对所议事项须经 4 名委员以上（包含四名委员）表决同意方可通 过。 （十一）收入分配 （i）当本合伙企业收到收入后，普通合伙人应及时向各合伙人分配合伙企 业的可分配收入，应在合伙企业获得项目投资收入后 15 个工作日内按各合伙人 实缴出资比例分配收益。 （ii）由于本合伙企业通过如东融实毅达投资基金（有限合伙）进行投资， 管理人已经在如东融实毅达投资基金（有限合伙）层面收取了业绩报酬，故管理 人不在本合伙企业收取任何业绩报酬。 （十二）合伙人会议 合伙人会议由每个合伙人各自委派 1 名委员组成，普通合伙人委派的代表为 -7- 合伙人会议主席，且普通合伙人负责组织召开合伙人会议。 若某位委员所代表的有限合伙人发生下列情况，则普通合伙人可将该名委员 从合伙人会议除名：（1）该有限合伙人成为违约合伙人；或（2）该有限合伙人 向非关联人士转让其所持有的合伙权益之后，其已不在本合伙企业中享有任何权 益。 合伙人会议对下列事项进行讨论、作出决议： (i)修改合伙协议； (ii)改变合伙企业的名称； (iii)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所； (iv)合伙人的入伙和退伙； (v)增加或减少本合伙企业认缴出资总额； (vi)合伙人增加或减少对本合伙企业的出资； (vii)合伙企业对外投资设立子基金； (viii)合伙企业合伙期限的延长； (ix)投资原则或投资范围有重大改变； (x)普通合伙人/基金管理人变更； (xi)处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利； (xii)投资项目的非现金分配方案； (xiii)本合伙企业与关联人的交易事项； (xiv)合伙企业的解散及清算事宜； (xv)本协议规定的其他事项。 普通合伙人每年召集一次年度合伙人会议，或应普通合伙人要求随时召集临 时会议。单独或合计持有合伙权益超过 1/2 以上的有限合伙人要求召开合伙人会 议时，普通合伙人应当在一个月内召开合伙人会议。如召开上述会议，普通合伙 人应至少提前 10 个工作日通知各有限合伙人会议的时间、地点、议程及会议材 料。在年度合伙人会议上，普通合伙人应汇报本合伙企业在过往年度的投资业绩。 各有限合伙人参与会议即可视为其放弃前述关于通知期的要求。 合伙人会议须有所持合伙权益超过 2/3 以上投资人出席（无论亲自出席或者 授权代表出席）方能举行，合伙人会议所作决策需经所持合伙权益超过 75%以上 -8- 与会投资人同意方能通过，若前述与会投资人与所表决事项存在利益冲突，则不 得参加表决。 合伙人会议成员不从本合伙企业收取职位薪金。 本合伙企业应支付因组织合伙人会议而发生的合理费用，但各有限合伙人为 参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用除外。 有限合伙人承认并同意，合伙人会议成员因为参与合伙事务而获得的有关本 合伙企业或其它任何各方的信息，仅用于其正常履行本协议约定的权利和义务， 有限合伙人应为该等保密信息保密，但该等保密信息可在如下情况下披露： (i)经普通合伙人书面同意；或 (ii)如果法律、法院、或任何有管辖权的其他监管机构特别要求披露。在获 悉披露要求后，有限合伙人应立即通知普通合伙人。合伙人会议成员应当尽所有 合理努力，根据相关法律法规或政策，始终寻求避免满足该等披露要求，或尽量 缩小披露的范围。 （十三）有限合伙人的合伙权益转让 有限合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应当通 知其他合伙人。有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财 产份额，除本协议另有规定外，应当提前 30 日通知其他合伙人，且应向执行事 务合伙人提交转让申请。在本合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人同意，有 限合伙人不得向合伙人以外的人转让或出质其在本合伙企业中全部或部分合伙 权益；但在不影响本合伙企业稳定运营以及合伙人合法权益的前提下，普通合伙 人应对该等转让予以同意，并给予积极配合。普通合伙人可以认定任何违反本条 约定的有限合伙人之行为属于“转让违约”，并令该等有限合伙人承担作为“违 约合伙人”的一切后果。 只有在得到普通合伙人书面同意后，受让人才可以被接纳为本合伙企业的替 任合伙人（“替任有限合伙人”）。除非普通合伙人、转让人和受让人另有约定， 当受让人被接纳为本合伙企业的替任有限合伙人后，转让人在本协议中的所有事 项均应适用于该替任有限合伙人，而且该替任有限合伙人应以其受让的合伙权益 为限，继承转让人在本协议中的相应权利和义务。受让人只有在本条约定的条件 全部得到满足，并且已被普通合伙人列入本协议附件一之后，方可被认为已被本 -9- 合伙企业接纳为替任有限合伙人。 违反本协议的任何转让，对该等转让的受让人，本合伙企业不承认其享有的 合伙权益。该等转让的转让人应继续根据本协议的约定履行其对本合伙企业的全 部义务和责任。 （十四）有限合伙人的退伙 全体有限合伙人兹此确认，在本合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收 回实缴出资的要求，除非按照有限合伙人的合伙权益转让的约定并经普通合伙人 书面同意将其全部合伙权益转让给替任有限合伙人。若无替任有限合伙人，则提 请合伙人会议同意其不再履行后续出资义务并对本合伙企业进行相应减资。 即使有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形（包括有限 合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），本合伙企业 也不应因此被解散并清算。 （十五）普通合伙人的更换 经合伙人会议决议，普通合伙人执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不 正当行为或未按照本协议约定履行出资义务（统称“普通合伙人终止事件”），则 本合伙企业可将普通合伙人更换。 在发生普通合伙人终止事件之后的 30 个工作日内，全体有限合伙人可以书 面选举任命具备《合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格的人士来担任替任 普通合伙人，在此期间，本合伙企业将只从事存续性活动；若替任普通合伙人未 能及时选出，则本合伙企业将解散，并进入清算程序。 （十六）解散 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散： (i)本合伙企业的存续期限届满且合伙人会议决定不再延长； (ii)本合伙企业所有投资项目均已退出或终止； (iii)发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生； (iv)普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形且本合伙企 业未能及时接纳替任普通合伙人； (v)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法 继续经营； - 10 - (vi)本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (vii)因为任何其他原因全体合伙人决定解散；以及 (viii)出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。 （十七）清算 全体合伙人签署本协议即视为同意由普通合伙人担任清算人。清算人应在适 用法律允许的情况下代表本合伙企业偿还所有债务，并向合伙人分配任何剩余现 金和非货币资产。清算期为 1 年。在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当 延长。 （十八）生效 本协议最初自各方签署之日起生效；修订时，根据本协议约定的修订版签署 方式签署后生效。 五、对上市公司的影响 本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经 验，获取合理的财务收入，并且积极提升公司的长期价值。本次投资利用公司自 有资金，对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，将有助于提高公司 资产的内含价值和长期投资收益。 公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投 资，注意风险。 六、风险提示 （一）合伙企业尚需履行工商管理部门等部门登记设立手续，仍存在一定的 不确定性。 （二）本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点。在投资过程中可能受 到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影 响，如果不能对交易方案及投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，将面 临投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标 的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。执行事务合伙人将时刻关注政 策变化、市场情况，把握投前调研与论证、投资实施、投后管理等重点环节，降 低和规避投资风险。公司也将积极关注合伙企业的运作情况，督促执行事务合伙 人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。 - 11 - 特此公告。 江苏如通石油机械股份有限公司 董事会 二〇一八年一月三十一日 备查文件 1.如东融创毅达创业投资基金（有限合伙）合伙协议 - 12 -