国金证券股份有限公司 关于陕西康惠制药股份有限公司 2017 年持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]403 号”文核准，并经上海证 券交易所同意，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”、“上市公司”、 “公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）2,497 万股，发行价格为每股 14.57 元，募集资金总额人民币 36,381.29 万元，扣除相关的发行费用人民币 4,633.29 万元后，实际募集资金净额为人民币 31,748.00 万元。 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为康惠制 药首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关 法律、法规的规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，国金证券于 2017 年 12 月 28 日至 12 月 29 日对康惠制药进行了现场检查，并出具现场检查报告。 一、本次现场检查的基本情况 2017 年 12 月 28 日至 29 日，国金证券保荐代表人余波、耿旭东及督导项目 组人员余斌通过访谈公司相关人员、考察生产经营场所、查阅相关资料等方式对 公司进行了现场检查，现场检查内容包括： （一）公司治理和内部控制情况； （二）信息披露情况； （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营状况； （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了康惠制药的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则以及其他内部控制制度，收集和查阅了康惠制药各项会议决议、会议记录 等资料。 经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，康惠制药建立健全了法人 治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公 司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规 则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置健全清 晰、权责分配科学合理，风险评估和控制措施得到有效执行；公司严格按照法律 法规和《公司章程》召集并召开股东大会、董事会和监事会，表决程序符合有关 法律、法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经 出席会议的董事或监事签名确认并保存完整。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司信息披露制度和相关公告的所有信息披露文件，并 与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等相关信息进行对比和分析，保荐 机构认为：截至现场检查之日，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规 章制度的要求进行信息披露，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 通过对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈，并根据核查公 司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料，保荐机构认为： 截至现场检查之日，康惠制药资产完整，在资产、人员、机构、业务、财务保持 独立，不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户月度银行对账单 及使用明细台账、与募集资金使用存放相关的三会文件、相关公告等资料，对公 司董事长、董事会秘书、财务部门负责人等进行了访谈，保荐机构认为：截至现 场检查之日，康惠制药已建立募集资金专户存储制度，并能按照相关规定存放和 使用募集资金，募集资金的使用符合相关法律、法规规定，不存在违法违规使用 募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员对公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行访谈，根据 对内部控制等相关制度、董事会、股东大会决议和对外信息披露相关文件的检查。 保荐机构认为，康惠制药已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策 机制进行了规范；对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定 执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定；相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害 中小股东利益的情况。 （六）经营状况 现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售和采购合同，对公司董事长、 高管人员、部分主要业务人员等进行访谈，了解近期行业、市场变化情况以及公 司经营情况，保荐机构认为，康惠制药经营模式、经营环境未发生重大变化，公 司治理及经营管理状况正常。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 国金证券已提请公司关注相关存货风险，并且提请公司未来强化市场的开拓、 产品质量的控制及应收账款的回收。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次保荐机构现场检查未发现康惠制药存在根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国 证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司董事长、董事、高级管理人 员和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。 本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论 保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对康惠制药认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为： 康惠制药在公司治理、内部控制等方面已建立了合法合规的相关制度并有效执行； 公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、 人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方 违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、 对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式、业务结构 未发生重大不利变化，经营状况正常。 （以下无正文）