华龙证券股份有限公司
关于兰石重装非公开发行股票部分募投项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“本保荐机构”）作为兰州兰
石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）2015 年非公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律、法规的有关规定和要求，就非公开发行股票部分募投项目结
项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见
如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兰州兰石
重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015 号]2722 号）核
准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 79,567,154 股，
每股发行价格为人民币 15.71 元，共计募集资金 1,249,999,989.34 元，扣除发行
费用人民币 18,800,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,231,199,989.34 元。
以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了“瑞
华验字[2015] 62010022 号”《验资报告》。
除根据投资计划将 281,199,989.34 元直接补充流动资金外，募投项目具体投
资计划如下：
序 预计总投资额 募集资金拟投入额（万元）
项目名称
号 （万元） 固定资产投资 铺底流动资金 合计
青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电
1 45,000.00 40,500.00 4,500.00 45,000.00
装备生产厂房建设项目
2 兰石重装“出城入园”产业升级完善项目 15,000.00 9,930.00 5,070.00 15,000.00
3 新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目 50,000.00 29,500.00 5,500.00 35,000.00
合计 110,000.00 79,930.00 15,070.00 95,000.00
（二）募集资金先期投入与置换情况
2016 年 1 月 11 日公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十四
次会议审议通过《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同
意公司以募集资金 207,002,202.11 元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体置
换情况如下：
单位：元
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 预先投入金额 置换金额
青岛兰石重型机械设备有
1 限公司专业核电装备生产 450,000,000.00 105,632,848.46 105,632,848.46
厂房建设项目
兰石重装“出城入园”产业
2 150,000,000.00 11,057,918.80 11,057,918.80
升级完善项目
新疆兰石重装能源工程有
3 350,000,000.00 90,311,434.85 90,311,434.85
限公司建设项目
4 补充流动资金 300,000,000.00
合计 —— 1,250,000,000.00 207,002,202.11 207,002,202.11
（三）使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
公司使用非公开发行闲置募集资金补充流动资金具体情况如下：
同意暂时性补充
董事会召开日 董事会届次 使用期限 归还情况
流动资金金额
二届三十一 自董事会批准之日 已于 2016 年 12 月 12
2016 年 1 月 11 日 65,000 万元
次董事会 起不超过十二个月 日归还
三届十次 自董事会批准之日 已于 2017 年 11 月 22
2016 年 11 月 28 日 13,000 万元
董事会 起不超过十二个月 日归还
三届十一次 自董事会批准之日 已于 2017 年 12 月 5
2016 年 12 月 6 日 21,000 万元
董事会 起不超过十二个月 日归还
三届十二次 自董事会批准之日 已于 2017 年 12 月 8
2016 年 12 月 19 日 24,000 万元
董事会 起不超过十二个月 日归还
三届二十六 自董事会批准之日
2017 年 11 月 28 日 9,000 万元 -
次董事会 起不超过十二个月
三届二十七 自董事会批准之日
2017 年 12 月 7 日 20,500 万元 -
次董事会 起不超过十二个月
三届二十八 自董事会批准之日
2017 年 12 月 11 日 24,000 万元
次董事会 起不超过十二个月
（四）募集资金存放情况
截止 2017 年 11 月 30 日，兰石重装非公开发行募集资金存放情况如下：
单位：元
募投项目名 募集资金专户 募集资金暂时补 利息收入
银行账号 初始存放金额 已支出金额 存储余额
称 银行名称 流金额 净额
青岛公司专
中信银行股份有
业核电装备 811330101460
限公司兰州金昌 450,000,000.00 265,000,000.00 99,947.63 178,049,416.79 7,050,530.84
生产厂房建 0018060
路支行
设项目
上海浦东发展银
新疆公司建 481301545000
行股份有限公司 350,000,000.00 185,000,000.00 99,589.29 158,459,827.04 6,639,762.25
设项目 00056
兰州美林支行
兰石重装
招商银行股份有
“出城入 931902124410
限公司兰州七里 150,000,000.00 90,000,000.00 108,414.41 55,782,759.21 4,325,655.20
园”产业升 777
河支行
级完善项目
补充流动资 中国建设银行兰 620501429001
281,199,989.34 - 259,427.49 281,437,601.77 21,815.06
金 州住房城建支行 00000050
合计 1,231,199,989.34 540,000,000.00 567,378.82 673,729,604.81 18,037,763.35
二、部分募投项目结项及募集资金节余情况
（一）部分募投项目结项及募集资金节余基本情况
公司非公开发行募投项目“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”和“新
疆公司建设项目”已建设完毕达到预计可使用状态，截止 2017 年 11 月 30 日，
上述募投项目的募集资金投入及节余情况如下：
单位：元
募集资金投资总额
募集资金节余
募投项目 截止 2017 年 金额（6）=（1）
募投项目计划
名称 承诺募集资金 累计利息 11 月 30 日累 募投项目应付 +（2）-（3）-
铺底流动资金 小计
投资总额（1） 净额（2） 计固定资产投 未付金额（4） （4）-（5）
（5）
入金额（3）
青岛公司
专业核电
装备生产 450,000,000.00 99,947.63 178,049,416.79 32,311,122.83 45,000,000.00 255,360,539.62 194,739,408.01
厂房建设
项目
新疆公司
350,000,000.00 99,589.29 158,459,827.04 69,009,646.46 55,000,000.00 282,469,473.50 67,630,115.79
建设项目
合计 800,000,000.00 199,536.92 336,509,243.83 101,320,769.29 100,000,000.00 537,830,013.12 262,369,523.80
注 1：上表中（1）承诺募集资金投资总额包含募投项目计划铺底流动资金；
注 2：上表中（3）仅指使用募集资金进行募投项目固定资产投资，未包含募投项目涉
及的铺底流动资金；
注 3：上表中（4）募投项目应付未付金额为尚未支付的项目建设尾款及质保金等，系
根据募投项目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额；
注 4：上述表（5）募投项目计划铺底流动资金为原项目可研报告中计划支出数额，经
公司第三届董事会第二十九次会议审议后仍按原募投计划执行。
截止 2017 年 11 月 30 日，青岛重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂
房建设项目（简称“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”）已建设完毕达
到可使用状态，项目原计划投入募集资金 450,000,000.00 元，项目建设过程中实
际 投 入 募 集 资 金 178,049,416.79 元 用 于 固 定 资 产 建 设 、 应 付 未 付 金 额
32,311,122.83 元 、 计 划 铺 底 流 动 资 金 45,000,000.00 元 ， 节 余 募 集 资 金
194,739,408.01 元（含利息），公司拟将该项目节余募集资金变更为永久补充流动
资金。
截止 2017 年 11 月 30 日，新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目（简称
“新疆公司建设项目”）已建设完毕达到可使用状态，项目原计划投入募集资金
350,000,000.00 元，项目建设过程中实际投入募集资金 158,459,827.04 元用于固
定资产建设、应付未付金额 69,009,646.46 元、计划铺底流动资金 55,000,000.00
元，节余募集资金 67,630,115.79 元（含利息），公司拟将该项目节余募集资金变
更为永久补充流动资金。
（二）募集资金节余原因
1、全过程推进费用控制成效显著
在保障工程质量和项目进度的前提下，公司对项目建设方案再次进行了充分
论证，本着节约的原则对项目建设资金使用进行了科学规划。随着项目建设方案
与资金规划的进一步确定，公司组织了一批施工经验丰富且技术能力较强的骨干
人员全过程参与募投项目建设，包括但不限于现场施工、采购、招投标等各项工
作。同时公司加强施工项目的现场管理，将精细化管理运用到施工建设的各个环
节。
完备的建设方案、科学的资金规划、强有力的项目建设团队与精细化的现场
管理使得募投项目各项费用得以严格控制，在一定程度上减少了募集资金的投入
金额。
2、对募投项目进行局部优化，募集资金投入量下降
在募投项目立项到项目开工建设期间，公司所属行业及市场需求较募投项目
立项时存在一定变化，为使公司募集资金投资效益达到最大化，公司以市场需求
为基础，在不改变募集资金整体投向的大前提下，对募投项目进行了局部优化（包
括厂房布局、配套设施及公用工程建设、设备类型等），经优化去除了原方案中
资源未得到最优配置与经济效益贡献值低的部分实现了公司总体产能最大程度
释放，直接降低了募集资金的投入量。
3、采购价格较原计划降低，节约采购成本
募投项目从立项到建设实施期间，部分材料和设备采购价格有所下降，同时
在保证质量的前提下，基于合规的公开招标、三方比价及多个募投项目同步实施，
部分具有共性的材料及设备得以批量采购后，公司节约了采购成本。
（三）节余募集资金使用计划
鉴于公司非公开发行募投项目“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”
和“新疆公司建设项目”已建设完毕，达到可使用状态，为了提高节余募集资金
的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将上述
两个募投项目的节余资金（含利息）共计 262,369,523.80 元（具体金额以资金转
出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金，另外，募投项目计划铺底流
动资金共计 100,000,000.00 元经公司第三届董事会第二十九次会议审议后仍按原
募投计划执行，以满足公司战略转型与日常生产经营对流动资金的需求。
公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金符
合相关规则规定，有利于提高募集资金使用效率。
三、兰石重装的说明与承诺
（一）公司募集资金到账已超过一年，募集资金项目投资项目已建设完成；
（二）公司将节余募集资金补充流动资金不会影响募投项目的实施；
（三）最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司
之外的对象提供财务资助，且公司承诺在本次使用全部节余募集资金补充流动资
金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提
供财务资助。
四、部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对
兰石重装的影响
兰石重装在部分募投项目结项的情况下将节余募集资金变更为永久补充流
动资金是基于募投项目的实际情况而做出的调整，有利于提高募集资金使用效
率。变更后的募集资金用于永久补充公司流动资金，不会对剩余募投项目的建设
产生影响，同时可以有效的节约公司财务费用，助推公司战略转型，不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
兰石重装将部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金
事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》和《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关文件规定，并履
行了必要的审批程序，公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改
变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。
综上，兰石重装本次将节余募集资金永久性补充流动资金不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。兰石重装将募投项目节余募集资金永久性补
充流动资金符合相关规则规定，有利于提高募集资金使用效率。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的审议程序
2017 年 12 月 12 日，上市公司第三届董事会第二十九次会议通过了《关于
对部分募投结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》。独立董事
发表意见认为：1、公司在部分募投项目结项的情况下将节余募集资金变更为永
久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的调整，有利于提高募集资金
使用效率。变更后的募集资金用于永久补充公司流动资金，可以有效的节约公司
财务费用，助推公司战略转型，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的
行为；2、公司将部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金
事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》和《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关文件规定，并履
行了必要的审批程序，公司董事会的召开、审议程序合法、有效 ，符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变
相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。
2017 年 12 月 12 日，上市公司第三届监事会第二十二次会议通过了《关于
对部分募投结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》。监事会认
为，公司部分募投项目已建设完毕在予以结项的情况下，将节余募集资金变更为
永久补充流动资金可以有效降低财务费用，符合公司转型战略，也符合中国证监
会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必
要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司非
公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
兰石重装非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，
但仍需公司股东大会审议通过。公司本次使用部分募投项目节余募集资金永久补
充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集
资金投资项目实施也不存在不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长
远发展。
同意兰石重装在股东大会审议通过后，将节余募集资金合计 262,369,523.80
元用于永久性补充流动资金。
（以下无正文）