甘肃正天合律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 二〇一八年第一次临时股东大会的 法律意见 正天合书字（2018）第 046 号 中国甘肃 甘肃正天合律师事务所 兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层 电话：（0931）4607222 甘肃正天合律师事务所 法律意见 正 天 合 律 师 事 务 所 ZHENG TIAN HE LAW FIRM 甘肃兰州市城关区通渭路 1 号兰州房地产大厦 15 层 邮编（ZIP）730030 ADD：15/F,Lanzhou,Real Estate Building. No,1 Tongwei road Lanzhou Gansu Province 电话 (TEL)86-931-4607222 传真（FAX）86-931-8456612 电子邮件 (E-MAIL)：gsth@163.com ____________________________________________________________________ 甘肃正天合律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 二〇一八年第一次临时股东大会的法律意见 正天合书字（2018）第046号 致：兰州兰石重型装备股份有限公司 甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）接受兰州兰石重型装备股份有限公 司（以下简称兰石重装）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下简称 本所律师），出席兰石重装 2018 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）， 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东 大会规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《兰州 兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就兰石重装 本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和 表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。 本《法律意见》仅供兰石重装本次股东大会之目的而使用，不得被任何人 用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随兰石重装本次股东大会决议 一同予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本 次股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 甘肃正天合律师事务所 法律意见 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 经本所律师核查，公司董事会于 2018 年 1 月 24 日在《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布了《兰州兰石 重型装备股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称 《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股 东。 本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市规则》及《公司 章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开程序 1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2018 年 2 月 8 日召开本次股 东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本 所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《上市规则》 及《公司章程》有关规定。 2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：会议时间、 会议地点、会议召开方式、投票方式、参加股东大会的方式、股权登记日、会议 主持人、会议议程安排等。本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》 的有关规定。 3、根据本所律师的核查，本次股东大会于 2018 年 2 月 8 日上午 10：00 在 兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限公司 6 楼会议室 召开，会议由公司董事长张璞临先生主持。 本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次 会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 1.有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至 2018 年 2 月 5 日下午交易 甘肃正天合律师事务所 法律意见 系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司 所有股东及其委托代理人。 2.根据本所律师的审查，出席兰石重装本次股东大会的股东及其代理人共计 8 名，所持股份 728,192,209 股，占公司股份总数的 69.2525%。其中：出席现场 会议的股东及股东代理人共 3 名，持有公司股份 624,084,128 股，占公司股份总 数的 59.3516%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计 5 名，持有公 司股份 104,108,081 股，占公司股份总数的 9.9009%。 3.出席贵公司的公司董事、监事和高级管理人员均系依法产生，有权出席 本次股东大会。 4.本所律师出席了本次股东大会。 5.本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。 三、关于本次会议审议的议案 1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》； 3.《关于申请金融机构综合授信的议案》； 4.《关于向中国进出口银行申请授信额度并提供抵押担保的议案》； 5.《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》； 6.《关于公司为控股股东开展融资租赁提供担保暨关联交易的议案》； 其中，第 1 项议案为特别决议议案，第 1、2、4、5、6 项议案为对中小投资 者单独计票的议案，第 2、6 项议案为涉及关联股东（兰州兰石集团有限公司） 回避表决的议案。 本所律师认为，上述议案与本次股东大会《通知》相符，符合法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定。 甘肃正天合律师事务所 法律意见 四、关于本次股东大会的表决程序 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现 场会议于 2018 年 2 月 8 日上午 10:00 在兰石重装 6 楼会议室召开，由董事长张 璞 临 先 生 主 持 ； 本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 时 间 为 2018 年 2 月 8 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。 2、出席本次股东大会的股东指定杨成恩、周怀莲为大会计票人，高玉洁为 大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。 3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提 案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市规则》的有关规定。 4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表 决结果如下： 是 序 议案内容 同意票 同意 反对 反对 弃 弃权 否 号 数 比例 票数 比例 权 比例 通 （%） （%） 票 （%） 过 数 《关于修订<公司章程>的议案》 728,191 99.99 500 0.00 0 0.00 是 1 ,709 99 01 00 单独或者合计持有公司低于 5% 其 （不含）股份的中小投资者的表 82,352, 99.99 500 0.00 0 0.00 是 中 决情况 005 93 07 00 2 《关于预计 2018 年度日常关联 154,169 99.99 500 0.00 0 0.00 是 交易的议案》 ,483 96 04 00 单独或者合计持有公司低于 5% 其 （不含）股份的中小投资者的表 82,352, 99.99 500 0.00 0 0.00 是 中 决情况 005 93 07 00 3 《关于申请金融机构综合授信 727,572 99.91 619, 0.08 0 0.00 是 的议案》 ,621 49 588 51 00 单独或者合计持有公司低于 5% 其 （不含）股份的中小投资者的表 81,732, 99.24 619, 0.75 0 0.00 是 中 决情况 917 76 588 24 00 甘肃正天合律师事务所 法律意见 《关于向中国进出口银行申请 4 授信额度并提供抵押担保的议 728,191 99.99 500 0.00 0 0.00 是 案》 ,709 99 01 00 单独或者合计持有公司低于 5% 其 （不含）股份的中小投资者的表 82,352, 99.99 500 0.00 0 0.00 是 中 决情况 005 93 07 00 《关于为子公司申请金融机构 5 综合授信提供担保的议案》 727,572 99.91 619, 0.08 0 0.00 是 ,621 49 588 51 00 单独或者合计持有公司低于 5% 其 （不含）股份的中小投资者的表 81,732, 99.24 619, 0.75 0 0.00 是 中 决情况 917 76 588 24 00 《关于公司为控股股东开展融 6 资租赁提供担保暨关联交易的 153,550 99.59 619, 0.40 0 0.00 是 议案》 ,395 81 588 19 00 单独或者合计持有公司低于 5% 其 （不含）股份的中小投资者的表 81,732, 99.24 619, 0.75 0 0.00 是 中 决情况 917 76 588 24 00 本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》 的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集和召开 程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法 规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。