上海格尔软件股份有限公司防范大股东及关联方 占用资金专项制度 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法 律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为防止大股东、控 股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东 和债权人的合法权益，建立起上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）防范大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机 制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，特制 定本专项制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金， 有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担 担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方 使用的资金。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资 款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也 不得互相代为承担成本和其他支出。 第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 1/3 （三）委托控股股东及关联方进行投资活动； （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。 第三章责任和措施 第七条公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好 防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对 维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》 的规定勤勉尽职履行自己的职责。 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及关联 方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员 由相关董事、独立董事、总经理、财务负责人、各子公司法人代表和财务部门负 责人、内部审计部门负责人组成。 第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关 联交易事项。 第十一条 超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。 第十二条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股 东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占 用资金的情况发生。 第十三条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和上海证券 交易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公 众股东的合法权益。 第十四条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以 上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份 2/3 进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。 在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于 行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召 开临时股东大会，对相关事项作出决议。 在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决， 其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债” 的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权 益的行为。 第四章 责任追究及处罚 第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司 资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事 提议股东大会予以罢免。 第十七条 公司或所属控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资 金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济 处罚。 第十八条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联 方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的 责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。 第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，由董事会负责 解释；本制度涉及上市、上市公司及信息披露的相关条款，在公司股票首次公开 发行并上市后适用。 （以下无正文） 上海格尔软件股份有限公司 2013 年 6 月 25 日 3/3