上海格尔软件股份有限公司募集资金管理制度 第一章总则 第一条为规范上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 （以下简称“《募集资金管理办法》”等有关法律、法规和规范性文件及公司章 程的规定，制定本制度。 第二条本制度是公司对募集资金存储、使用和管理的基本制度，公司募集资 金的存储、使用、变更和监督应严格依本制度实施。 第三条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发 行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括 公司实施股权激励计划募集的资金。 第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。 第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集 资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取 不正当利益。 第二章募集资金专户存储 第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 “募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 1/9 行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当 包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“交 易所”）备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后2个交易日内报告交易所备案并公告。 第三章募集资金使用 第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告交易所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募投项目搁置时间超过1年； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 2/9 金额50%； 4、募投项目出现其他异常情形。 第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如 下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月 内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交 易日内报告交易所并公告。 第十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条 件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报 交易所备案并公告。 第十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易 日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； 3/9 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个 交易日内报告交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。 第十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计 使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月 内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十五条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司 董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交 易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务 4/9 资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应 当投资于主营业务，并比照适用本制度第十九条至第二十四条的相关规定，科学、 审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易 所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投 资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金 净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐 机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议 后2个交易日内报告交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章募集资金用途变更 第十九条公司存在下列情形的，视为募集资金投向变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目的实施方式； 5/9 （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可 行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内 报告交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。 第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当 披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、 关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个 6/9 交易日内报告交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金管理与监督 第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十七条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以 下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交， 同时在交易所网站披露。 第二十八条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实 际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积 极配合，并承担必要的费用。 7/9 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告。 如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告 募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者 拟采取的措施。 第二十九条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披 露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适 用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章附则 第三十一条本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件 及公司章程的规定。 第三十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十三条本制度自公司股东大会审议通过后，待公司获准在境内公开发行 股份并于上海证券交易所挂牌交易之日起生效。 上海格尔软件股份有限公司 8/9 2015 年 4 月 15 日 9/9