鼎信通讯:关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
相关证券:鼎信通讯
2018-7-10 19:58:12
证券代码:603421 证券简称:鼎信通讯 公告编号:2018-060 青岛鼎信通讯股份有限公司 关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次解除限售股票数量:2,196,200 股 本次解除限售股票上市流通时间:2018 年 7 月 16 日 一、 限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2017年5月11日,公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 八次会议,审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公 司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具 了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)的法 律意见书》、上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划出具了独立财务顾问报 告。 2、2017年5月12日,公司已在内部对激励对象名单进行了公示,公示时间为 自2017年5月12日起至 2017年5月21日止,在公示的时限内,公司未接到任何组 织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查, 并于2017年5月22日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对 象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2017年5月26日,公司召开2016年年度股东大会,审议并通过《关于<青 岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励 计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2016年年度股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符 合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 4、2017 年 5 月 31 日,公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会 第九次会议,审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予价格的 议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的 授予事项出具独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予 日符合相关规定。 5、2017 年 7 月 12 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票授予 9,705,500 股,公司股本总额增加至为 443,105,500 股。 6、2018 年 4 月 11 日,公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第 十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见。 7、2018 年 7 月 6 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事 会第十八次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票 第一期解除限售的议案》,同意解除 2017 年限制性股票激励计划授予的 294 名激 励对象限制性股票共计 2,196,200 股,本次解除限售的限制性股票数量占公司总 股本的比例为 0.495761%。 上述事项详见公司于 2018 年 7 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《青岛 鼎信通讯股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一 个解除限售期解除限售暨上市公告》(公告编号:2018-055)。 二、2017 年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件 (一)授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合条件 公司解除限售条件 符合解除限售条件情况 (一)公司未发生如下任一情形: 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形,满足解除 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 限售条件。 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形; 4.法律法规规定不得实行股权激励的; 5.中国证监会认定的其他情形。 (二)公司层面业绩考核要求 公 司 2017 年 度 营 业 收 入 为 以 2014-2016 年营业收入均值为基数,2017 年营业收 1,514,648,217.65 元 , 相 比 入增长率不低于 5%; 2014-2016 年营业收入均值的增 长率为 34.89%,满足解除限售 条件。 个人解除限售条件 符合解除限售条件情况 (一)激励对象未发生如下任一情形: 1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选; 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形,满足 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 解除限售条件。 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的; 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6.中国证监会认定的其他情形。 (二)个人层面绩效考核要求 在本激励计划执行期间,依照公司制定的《青岛 鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每 个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的 根据公司制定的《考核管理办 业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例,个人 法》,本次拟解除限售的 294 名 当年实际解除限售=标准系数×个人当年计划解除限 激励对象 2017 年度个人绩效考 售额度。 核结果均为合格以上。本次拟解 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 除限售的 294 名激励对象满足该 档,则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次 条规定的个人绩效考核条件。 解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档,则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”, 则公司将按照激励计划的规定,取消该激励对象当期 解除限售额度,限制性股票由公司回购并注销,回购 价格为授予价格。 (二)2017 年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件满足,本次 294 名激励对象解除限售获授的公司 2017 年限 制性股票激励计划的限制性股票的 40%。 三、符合 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期 解除限售条件的激励对象解除限售情况 本次 294 名激励对象解除限售获授的 2017 年限制性股票激励计划授予的限 制性股票第一个解除限售期 2,196,200 股限制性股票,本次解除限售的限制性股 票数量占公司总股本的比例为 0.495761%。 具体如下表: 已获授予但尚 本次可解除限售 剩余未解除限售 未解除限售的 姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票数量 限制性股票数 (万股) (万股) 量(万股) 徐广义 子公司总经理 50 20 30 包春霞 副总经理 20 8 12 中层管理人员、核心骨干员工 479.05 191.62 287.43 (292 人) 合计 549.05 219.62 329.43 四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 (一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2018 年 7 月 16 日 (二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:2,196,200 股 (三)董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制 公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。 公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下: 1、激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 2、激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 相关规定。 若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员,则其解除限售的限制性股票 将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执 行。 (四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况 类别 本次变动前(股) 本次变动数(股) 本次变动后(股) 无限售条件流通股 43,400,000 2,196,200 45,596,200 限售条件流通股 399,595,500 -2,196,200 397,399,300 合计 442,995,500 0 442,995,500 五、法律意见书的结论性意见 公司为实行 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售 已履行了截至法律意见书出具之日所需履行的法定程序,符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法 规及规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草 案)》、《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年股票激励计划实施考核管理办法》的 规定;公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的条 件已全部成就;公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理 2017 年限制性股票激励计划授予 的限制性股票第一期解除限售的相关事宜。 特此公告。 青岛鼎信通讯股份有限公司董事会 2018 年 7 月 10 日
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