博天环境:2017年第五次临时股东大会会议资料
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2017-10-10 00:00:00
博天环境集团股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料 股票简称:博天环境 股票代码:603603 2017 年 10 月 09 日 目 录 博天环境集团股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议须知........... 1 博天环境集团股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议议程........... 3 议案一:关于公司设立控股子公司从事福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 项目的议案.......................................................... 5 议案二:关于博天环境集团股份有限公司 2017 年度水务投资运营业务授权额度 的议案............................................................. 10 博天环境集团股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益,依法行使股东职权,确保股东大 会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》、《股东 大会议事规则》的有关规定,制订如下参会须知: 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法 权益,务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议, 参会资格未得到确认的人员,未经公司同意不得进入会场。 2、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利, 并履行法定义务和遵守有关规定,对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他 股东合法权益的,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处 理。 3、股东大会召开期间,股东会议提问阶段可以发言。股东会议 提问阶段只有股东或代理人有发言权,非经大会主持人同意,其他与 会人员不得提问和发言,股东要求发言时应先举手示意,经大会主持 人许可后,方可发言或提出问题,股东要求发言时不得打断其他股东 的发言,不得提出与本次股东大会议案无关的问题。 4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位 等情况,然后发言。 5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损 公司、股东利益的质询,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 1 6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,股东 参与网络投票的方法详见公司 2017 年 9 月 23 日公告的《博天环境集 团股份有限公司关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》(公 告编号:临 2017-088 号)。 7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决,特请各位股 东、股东代表或委托代理人准确填写表决票,具体如下: (1)必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份 总数; (2)每股有一票表决权。本次的两个议案为普通决议,由出席 会议的股东(包括股东代理人)所持的二分之一以上表决权通过; (3)出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:赞成、反对或弃权,请在表决票相应栏内用“√”方式行使 表决权利; (4)未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 2 博天环境集团股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议议程 一、会议召开的基本事项 (一) 会议召集人:公司董事会 (二) 会议召开时间:2017年10月16日下午14:30 (三) 会议召开地点:北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢 国际大厦 10 层 VIP 会议室 (四) 股权登记日:2017年10月9日(星期一) (五) 会议期限:半天 (六) 会议召开方式:现场会议、投票表决 (七) 会议出席对象 1、凡在股权登记日,即 2017 年 10 月 9 日(星期一),下午收 市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公 司股东名册内之本公司股东均有权出席本次会议并参加表决,不能亲 自出席本次会议的股东可以委托代理人(该代理人不必是本公司的股 东)出席本次会议和参加表决。 2、上述股东授权委托的代理人。 3、公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及 见证律师。 二、会议议程 (一) 会议开始,主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数 (二) 宣读本次会议须知 3 (三) 推举计票、监票小组成员(与审议事项无关联关系的两 名股东代表、监事代表、律师) (四) 审议会议各项议案 1、审议《关于公司设立控股子公司从事福建南平武夷山市“水 美城市”工程 PPP 项目的议案》; 2、审议《关于博天环境集团股份有限公司 2017 年度水务投资 运营业务授权额度的议案》; (五) 股东对大会议案进行提问 (六) 股东投票表决 (七) 休会(统计投票结果) (八) 复会,宣布表决结果,律师发表见证意见 (九) 形成大会决议并宣读,与会董事、监事、董事会秘书签 署股东大会会议记录 (十) 宣布会议结束 4 议案一: 关于公司设立控股子公司从事福建南平武夷山市“水美城市” 工程 PPP 项目的议案 尊敬的各位股东及股东代理人: 根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定,特提请 各位股东审议如下议案: 一、对外投资概述 博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十八 次会议审议通过了《关于公司设立控股子公司从事福建南平武夷山市“水美城 市”工程 PPP 项目的议案》,公司将与武夷山市闽江上游防洪工程建设有限公司 (下称“武夷山建设公司”)、中国水利水电第五工程局有限公司(下称“水 电五局”)在福建省南平武夷山市设立合资公司(下称“武夷山项目公司”), 从事福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 项目(下称“本项目”)的投资、 建设和运营。本项目估算投资总额为人民币 350,000 万元(不含建设期贷款利 息和运营管养费用),武夷山项目公司注册资本 30,000 万元,其中公司以货币 出资 26,997 万元,占注册资本的 89.99%;水电五局以货币出资 3 万元,占注册 资本的 0.01%;武夷山建设公司以货币出资 3,000 万元,占注册资本的 10%。 对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。 二、投资协议主体的基本情况 (一)武夷山市水利局,是经武夷山市人民政府批准和授权的本项目政府实 施机构,地址:福建省武夷山市迎宾路 50 号。 5 (二)武夷山市闽江上游防洪工程建设有限公司,为武夷山市水电局下设企 业,系夷山市政府为本项目实施而授权的政府出资机构。 类型:有限责任公司(国有独资) 法定代表人:冯极云 注册资本:50 万人民币 成立日期:2001 年 03 月 01 日 住所:武夷山市五九北路五十九号 经营范围:建设武夷山闽江上游防洪工程。 (三)中国水利水电第五工程局有限公司,成立于 1984 年,隶属于中国电 力建设股份有限公司,是水利水电工程施工总承包特级企业,具有对外承包工程 经营权的国有大型建筑施工企业。 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:贺鹏程 注册资本:150000.00 万人民币 成立日期:1984 年 06 月 20 日 住所:北成都市锦江区一环路东四段 8 号 主要经营范围:水利水电工程、市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、 地基与基础工程、公路路基工程、隧道工程、机电设备安装工程;金属结构制造; 进出口业;工程勘察设计;工程监理;工程咨询;工程项目管理;商品批发与零 售;仓储业;租赁业;机械设备维修;生产建筑材料;送变电工程、铁路工程、 矿山工程、电力工程、桥梁工程、管道工程、港口与航道工程、冶炼工程、化工 石油工程、桥梁工程;输水管产品生产;水利工程质量检测;测绘服务;招投标 代理;职业技能培训;质检技术服务等。 三、投资标的基本情况 项目公司名称:博天(武夷山)生态发展有限公司(暂定名) 类 型:有限责任公司 注册资本:30,000 万元人民币 注册地址:福建省南平市武夷山市武夷学院(桃园校区)北 6 出资方式:现金出资 经营范围:城镇给排水、流域、河道项目的投资、经营及设计管理;园林环 境项目的设计、园林绿化工程和园林维护;自来水生产和供应;污水处理及其再 生作用、自来厂、污水处理厂、水利工程和输水管道工程服务;污水处理设备制 造和维修服务;给排水、流域河道、水利工程设计、污水处理技术的研发、咨询、 培训服务,企业管理服务。 以上工商登记信息,以工商行政管理机关核准登记为准。 出资比例:公司以货币出资 26,997 万元,占注册资本的 89.99%;水电五局 以货币出资 3 万元,占注册资本的 0.01%;武夷山建设公司以货币出资 3,000 万 元,占注册资本的 10%。 项目公司拟建设项目:项目公司负责福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 项目的投资、建设和运营。本工程主要涉及东溪、西溪、崇阳溪及清献河的 河道综合治理。本项目总投资估算 350,000 万元,最终以竣工决算审计结果为准。 本项目整体合作期限 27 年,其中整体建设期 5 年。 四、协议的主要内容 (一)武夷山市水利局(甲方)与武夷山建设公司(乙方 1)、水电五局(乙 方 2)、博天环境联合体(乙方 2)拟签属《福建南平武夷山市“水美城市”工 程 PPP 项目合同》,合同主要内容如下: 1、项目范围和内容: 本工程主要涉及东溪、西溪、崇阳溪及清献河的河道综合治理。工程主要建 设内容包括:河道清淤清障,岸坡整治,新建生态防洪堤,堤防景观改造,堤防 生态提升,引、排水泵闸,生态潜坝,种植水生植物,景观绿化工程等。 2、总投资:投资范围包括工程投资、工程建设其它费用、建设期利息、运 营管养费用投资。估算投资总额为人民币 350,000 万元(不含建设期贷款利息和 运营管养费用)。 3、合作模式及合作期限: 7 本项目采用 PPP 特许经营模式,整体合作期为 27 年,整体建设期为 5 年; 各子项目建设期均为 2 年,运营期为 22 年,各子项目竣(完)工验收合格次日 进入运营期。 4、付费模式:本项目采用“使用者付费+可行性缺口补助+政府绩效付费” 形式。本项目特许经营期内,甲方为购买项目的可用性及维持本项目可用性之目 的而向乙方每年支付可用性服务费及运营维护费用;政府在每期的可行性缺口补 助中予以核减本期使用者付费收入。 5、政府付费承诺:本项目涉及的政府支付义务,财政部门应结合中长期规 划统筹考虑,纳入武夷山市人民政府预算,按照预算管理相关规定执行。 6、合同生效条件:本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公 章。 (二)武夷山建设公司(甲方)与水电五局(乙方)、博天环境联合体(乙 方)拟签署《股东协议》及《公司章程》,协议主要内容如下: 1、注册资本:30,000 万元人民币。 2、出资比例:公司以货币出资 26,997 万元,占注册资本的 89.99%;水电 五局以货币出资 3 万元,占注册资本的 0.01%;武夷山建设公司以货币出资 3,000 万元,占注册资本的 10%。 3、注册资本与投资总额之间的差额,由项目公司通过项目融资予以解决。 4、董事会:由五名董事组成,其中甲方委派一人,乙方委派四人。董事长 由乙方委派的董事担任,由董事会选举产生。董事每届任期 3 年,连选可以连任。 合资双方委派或更换董事时,应以正式书面通知为准。 5、监事会:项目公司设立监事会由五人组成。由甲方推荐一人,乙方推荐 两人,项目公司职工代表选举产生两人。项目公司董事和高级管理人员不得兼任 监事。监事会监事任期为三年,可连选连任。监事会设监事会主席一人,由全体 监事过半数选举产生。 8 6、经营管理机构:项目公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工 作。经营管理机构设总经理一人,由乙方提名。副总经理、财务总监由总经理提 名,经营管理机构由董事会聘请,任期三年。 五、对上市公司的影响 本项目建设理念上注重原生态环境的保护和城市景观的塑造,使“人工环境” 与“自然环境”高度融合;本项目签订正式合同并顺利实施后,对公司的业绩提 升奠定了坚实的基础,有利于公司更加深入的开拓“水美城市”系列项目,通过 打造标志性项目,有利于公司长期业务发展、塑造行业口碑。 六、项目的风险分析 项目建设期间存在政府部门审批进度、征地拆迁进度不及预期、建设工期延 误的风险;项目运营期间存在政府付费回收不及时的风险。 本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过,详见公司《博天环 境集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》(公告编号:临 2017-085 号)、《博天环境集团股份有限公司对外投资公告(二)》(公告编 号:临 2017-087 号),于 2017 年 9 月 23 日刊登于《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。 以上议案请审议。 博天环境集团股份有限公司董事会 2017 年 10 月 9 日 9 议案二: 关于博天环境集团股份有限公司 2017 年度水务投资运营业务 授权额度的议案 尊敬的各位股东及股东代理人: 根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定,特提请 各位股东审议如下议案: 水务投资运营业务作为公司的日常经营业务之一,为了更好的保证该类业务 在公司日常经营过程中的项目开发、开展及项目赢取,公司拟就满足投资总额超 过 7 亿元、每年度贡献收入超过 12 亿元、每年度贡献净利润超过 6,500 万元等 条件之一的水务投资运营项目,授权公司董事会进行审议并决定签署项目投资协 议、设立项目公司,授权投资总额不超过 100 亿元。 本项议案有效期自 2017 年度第五次临时股东大会审议通过之日起至公司下 一年度股东大会召开之日止。 本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过,详见公司《博天环 境集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》(公告编号:临 2017-085 号),于 2017 年 9 月 23 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。 以上议案请审议。 博天环境集团股份有限公司董事会 2017 年 10 月 9 日 10
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