能科股份:第一期员工持股计划(草案)
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2017-11-25 00:00:00
证券简称:能科股份 证券代码:603859 能科节能技术股份有限公司 第一期员工持股计划 (草案) 能科节能技术股份有限公司 二〇一七年十一月 1 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准 后实施,本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。 二、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初 步结果,存在不确定性。 三、若员工认购资金较低,则本次员工持股计划存在不能成立的风险。 四、有关资产管理计划的合同尚未正式签订,存在不确定性。 五、未来市场环境、监管政策等可能发生变化,存在不确定性。 六、敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 特别提示 一、能科节能技术股份有限公司员工持股计划系本公司依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制 定。 本公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会分期实施。本公司员 工持股计划项下第一期员工持股计划自公司股东大会审议通过之日起算,其他各 期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。第一期员工持股计划拟于 2017 年 实施,募集资金总额上限为 10,000 万元。第二期视情况择机实施,两期员工持 股计划独立存续。 二、本员工持股计划参加对象为公司董事、监事和高级管理人员,以及核心 业务骨干员工(合称“员工”)。参加人员总人数不超过 58 人。 三、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和 法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划募集资金总额不超过人民币 2 10,000 万元,以“份”作为认购单位,每份份额为 1 元,按照 1:1 的比例设立 优先级份额和次级份额。优先份额由符合合格投资者要求的机构进行认购,资金 总额不超过 5,000 万元;次级份额向员工筹集,资金总额不超过 5,000 万元。本 集合资产管理计划优先份额和次级份额的资产将合并运作。 四、公司将委托具有资产管理资质的公司管理本员工持股计划的资产。在员 工持股计划的存续期内,资产管理机构不得在未经本计划的授权下行使上市公司 投票权。 五、本员工持股计划的股票来源为:本员工持股计划获得标的股票的交易方 式包括但不限于通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。公司股东大会 审议通过本员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、 协议转让、竞价交易)等法律法规许可的方式获得标的股票。 六、以本员工持股计划拟募集资金规模上限 10,000 万元和公司 2017 年 11 月 24 日的收盘价 21.26 元/股来测算,所涉及的标的股票数量上限为 470.37 万 股,不超过公司现有股本总额的 4.14%。本员工持股计划份额所对应股票总数不 超过公司股本总额的 10%;任一员工持有本员工持股计划份额所对应的上市公司 股票数量不超过公司股本总额的 1%。 七、本员工持股计划的存续期限为 24 个月,自公司公告最后一笔标的股票 登记至本计划名下时起算。其中前 12 个月为锁定期,后 12 个月为解锁期。经公 司董事会和本员工持股计划管理委员会同意,本员工持股计划存续期限可予以延 长。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,本员工持股计划自行终止。 八、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见,并经公司第三届董事 会第五次会议审议通过,尚待公司股东大会审议通过后实施。 九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平 台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 十、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 3 目录 声明................................................................................................................................2 风险提示........................................................................................................................2 特别提示........................................................................................................................2 第一章释义....................................................................................................................5 第二章本员工持股计划的目的与原则........................................................................6 第三章员工持股计划的管理........................................................................................7 第四章员工持股计划参加对象及确定标准................................................................8 第五章员工持股计划的资金和股票来源....................................................................9 第六章持有人情况......................................................................................................10 第七章存续期、锁定期和禁止行为..........................................................................11 第八章员工持股计划的管理模式..............................................................................12 第九章员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款......................................18 第十章股东大会授权董事会事项..............................................................................19 第十一章公司融资时员工持股计划的参与方式......................................................20 第十二章员工持股计划权益的处置办法..................................................................21 第十三章员工持股计划的变更和终止......................................................................22 第十四章员工持股计划期满后的处置办法..............................................................23 第十五章实行员工持股计划的程序..........................................................................24 第十六章其他..............................................................................................................25 4 第一章 释义 除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 释义项 指 释义内容 能科股份、公司、本公司、 指 能科节能技术股份有限公司 上市公司 员工持股计划、本员工持 指 能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划 股计划、本计划 能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划(草 员工持股计划(草案) 指 案) 资产管理机构、管理人 指 本员工持股计划委托的资产管理机构 资产托管机构、托管人 指 本员工持股计划委托的资产托管机构 标的股票 指 本员工持股计划实际购买的股票 员工持股计划参加对象、 参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人 指 参加对象 员,以及核心业务骨干员工 认购员工持股计划份额的参加对象(仅包括公司董事、 参与人 指 监事和高级管理人员,以及核心业务骨干员工) 实际出资参与员工持股计划的参与人(仅包括公司董 持有人 指 事、监事和高级管理人员,以及核心业务骨干员工, 不包括参与出资的其他合格投资者) 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 《能科节能技术股份有限公司章程》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注:本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。 5 第二章 本员工持股计划的目的与原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》的规定,制定了《能科节能技术股份有限公司第一期员工 持股计划(草案)》并通过职工代表大会征求了员工意见。 本员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与,本员工持股计划的目的 在于: (一)进一步完善公司治理结构,巩固公司长期可持续发展的基础,本员工 持股计划的实施有助于建立完善公司与员工的利益共享机制,提升公司治理水平; 能有效稳定管理层和骨干员工队伍,调动员工的能动性,增强员工的凝聚力和公 司发展的活力,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。 (二)完善公司激励体系,加强公司的内部管理整合 深化公司总部和各子公司经营层的激励体系,充分调动员工的积极性和创造 性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 二、基本原则 (一)依法合规原则 公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交 易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 (二)自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 (三)风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。 (四)员工择优参与原则 员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准,并经董事会确认、监事会核 实。 6 第三章 员工持股计划的管理 股东大会是公司的最高权力机构,负责审核批准实施本员工持股计划。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划,报股东大会审批,并在股东大 会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 公司监事会负责对参加对象名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于 公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益的情形,是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。 独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害 公司及全体股东的利益的情形,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本 员工持股计划的情形发表独立意见。 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议 选出持有人代表,监督员工持股计划的日常管理,代表员工持股计划持有人行使 股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续 期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。 本员工持股计划拟委托具有相关资质的管理机构,根据证监会等监管机构发 布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,并 维护本员工持股计划的合法权益,确保本员工持股计划的财产安全。 7 第四章 员工持股计划参加对象及确定标准 一、员工持股计划参加对象确定的依据 本员工持股计划参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行 政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。 参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职、领取报酬并签订劳动合同。参加 对象的确定标准是公司董事、监事和高级管理人员,以及核心业务骨干员工。 核心业务骨干员工的职务依据如下: 1、在职的公司下属子公司董事、监事和高级管理人员; 2、在职的公司或下属子公司中层以上管理人员; 3、在职并经公司认定的业务突出、贡献卓越的骨干员工。 二、参加对象认购员工持股计划情况 参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过 58 人(视自愿参与情况来确 定最终的人数),员工持股计划募集资金总额不超过 10,000 万元,其中次级份额 向员工筹集,资金总额不超过 5,000 万元。 参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计 10 人,合计认 购不超过 3,522 万份,其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为 70.44%。 核心业务骨干合计约为 48 人,合计认购不超过 1,478 万份,其认购份额占员工 持股计划的总份额比例约为 29.56%。 最高认购出资份额 占本计划总份额 持有人 (万份) 的比例(%) 董事、监事和高级管理人员:祖军、赵岚、 于胜涛、兰立鹏、刘团结、安杰、孙俊杰、 3,522 70.44 刘景达、董亚军、张冬,共 10 人。 核心业务骨干,共 48 人。 1,478 29.56 合计 5,000 100 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 三、员工持股计划参与人的核实 公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实,并将核实情 况在股东大会上予以说明。 8 第五章 员工持股计划的资金和股票来源 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允 许的其他方式取得的资金。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。参 加对象认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失本计划未缴足份额的权利,其 丧失认购权利部分的份额可以由其他参加对象申报认购,申报份额如多于弃购份 额的,由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。 本员工持股计划募集资金总额不超过 10,000 万元,以“份”作为认购单位, 每份金额为 1 元,员工参加认购员工持股计划的总份额不超过 5,000 万份。 二、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划获得标的股票的交易方式包括但不限于通过二级市场购买 以及法律法规许可的其他方式。公司股东大会审议通过本计划后 6 个月内通过二 级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易)等法律法规许可的 方式获得标的股票。 三、员工持股计划涉及的标的股票规模 以本次员工持股计划拟募集资金规模上限 10,000 万元和公司 2017 年 11 月 24 日的收盘价 21.26 元/股来测算,所涉及的标的股票数量上限为 470.37 万股, 不超过公司现有股本总额的 4.14%。 本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的 10%;任一员工 持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,将对本员工持股计划最终持 有的股票数量产生影响。 9 第六章 持有人情况 员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过 5,000 万元,其中公司董事、 监事和高级管理人员合计出资不超过 3,522 万元,占本员工持股计划总规模的 70.44%;核心业务骨干员工出资不超过 1,478 万元,占本员工持股计划总规模的 29.56%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确 定。 10 第七章 存续期、锁定期和禁止行为 一、员工持股计划的存续期及锁定期 本员工持股计划的存续期限为 24 个月,自公司公告最后一笔标的股票登记 至本员工持股计划名下时起算。其中前 12 个月为锁定期,后 12 个月为解锁期。 经公司董事会和本员工持股计划管理委员会同意,本员工持股计划存续期限可予 以延长。 本员工持股计划的锁定期满后,在本员工持股计划资产均为货币性资产时, 本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,本 员工持股计划自行终止。 二、员工持股计划的禁止行为 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。 11 第八章 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委 员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管 理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授 权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划委托具有相关资 质的管理机构管理。 一、持有人会议 (一)持有人的权利和义务 参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的,成为本员工持股计划持 有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。 本员工持股计划持有人的权利如下: 1、参加持有人会议; 2、享有本员工持股计划的权益; 3、法律法规及本员工持股计划规定的其他权利。 本员工持股计划持有人的义务如下: 1、按认购本员工持股计划的金额,在约定期限内出资; 2、按认购本员工持股计划的份额,承担员工持股计划的风险; 3、按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票 抛售时的法定及约定股票交易税费; 4、遵守由公司作为认股资金归集方,代表本员工持股计划同资产管理机构 签署相关协议; 5、遵守持有人大会会议以及管理委员会会议的决议。 (二)持有人会议职权 持有人会议是员工持股计划的权力机构,由全体持有人组成。所有持有人均 有权参加持有人会议,并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表决权。持 有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有 人及其代理人出席持有人大会的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。 持有人会议由全体持有人组成,行使如下职权: 1、选举和罢免管理委员会委员; 12 2、审议批准员工持股计划的变更和终止; 3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理; 4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利; 5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作; 6、决定是否参与本公司再融资事项; 7、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算; 8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他 职权。 (三)持有人会议召集程序 1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,此后的持有人会议 由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持;管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持。 2、有以下情形之一时,应召开持有人会议: (1)公司董事会提出员工持股计划的变更方案; (2)管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管 理委员会委员的情形,导致管理委员会委员人数低于总数的 2/3; (3)单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交; (4)单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议; (5)对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响,需召开员工持股计 划持有人会议的其他事项。 3、召开持有人会议,会议召集人应提前 5 日发出会议通知,会议通知通过 直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。 4、会议通知应当至少包括以下内容: (1)会议的时间、地点; (2)会议的召开方式; (3)会议拟审议的事项(会议提案); (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (5)会议表决所必需的会议材料; 13 (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求; (7)联系人和联系方式; (8)发出通知的日期。 如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人大会。口头会议通知至少 应包括上述第(1)、(2)项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人大会的说明。 (四)持有人会议表决程序 持有人会议表决程序如下: 1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决, 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决 方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式; 2、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计; 3、本员工持股计划中,持有人持有的每份额计划拥有一票表决权; 4、选举管理委员会委员时,由得票最多者依次当选; 5、除选举管理委员会委员外,每项议案如得到出席会议的持有人所持份额 半数以上的同意则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议; 6、为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进 行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的 充分知情权和表决权。 7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的,应按照《公司章程》 的要求提交公司董事会、股东大会审议。 8、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 二、管理委员会 (一)管理委员的选任 本员工持股计划设管理委员会,对本员工持股计划负责,是本员工持股计划 的日常监督管理机构。 管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由 持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产 14 生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法,对本员工持股计 划负有下列忠实义务: 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本员工持股计划的 财产; 2、不得挪用本员工持股计划资金; 3、未经管理委员会同意,不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储; 4、不得违反公司制定的员工持股计划管理办法的规定,未经持有人会议同 意,将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保; 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿 责任。 (二)管理委员的职责 1、管理委员会行使以下职责: (1)负责召集持有人会议; (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理; (3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利; (4)负责与资产管理机构的对接工作; (5)管理员工持股计划利益分配; (6)决定延长或缩短员工持股计划存续期限; (7)负责办理取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失 劳动能力持有人的相关事宜; (8)行使本员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售 出公司股票进行变现,并由资产管理机构具体执行; (9)在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算; (10)制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可 转换债券等再融资事宜的方案; (11)持有人会议授权的其他职责。 2、管理委员会主任行使下列职权: 15 (1)召集和主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议; (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行; (3)管理委员会授予的其他职权。 3、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3 日 前通知全体管理委员会委员。 4、代表 50%以上份额的持有人、1/2 以上管理委员会委员,可以提议召开管 理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内,召集和主持管理 委员会会议。 5、管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为:传真、电子邮件或者其 他方式;通知时限为:会议召开前 3 日。 6、管理委员会会议通知包括以下内容: (1)会议日期和地点; (2)会议期限; (3)事由及议题; (4)发出通知的日期。 7、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理 委员会决议的表决,实行一人一票。 8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决 议,并由参会管理委员会委员签字。 9、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不 能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委 员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。 11、管理委员会会议记录包括以下内容: (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 16 (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委 员会委员(代理人)姓名; (3)会议议程; (4)管理委员会委员发言要点; (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 三、资产管理机构 本员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托具有相关资质的管理机 构作为本员工持股计划的管理机构,根据中国证监会等监管机构发布资产管理业 务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,并维护员工持股计 划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。 在员工持股计划的存续期内,管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公 司投票权。 17 第九章 员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款 一、员工持股计划管理机构的选任 公司拟选任具有相关资质的管理机构作为本员工持股计划的管理机构,公司 代表员工持股计划与其签订相关协议文件。 二、管理协议的主要条款(以签署的相关协议为准) 截止本草案公告之日,暂未拟定、签署资产管理合同及相关协议文件,待签 署资产管理合同及相关协议文件后,将另行公告资产管理合同的主要内容。 18 第十章 股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以 下事项: 1、授权董事会实施本员工持股计划。 2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员 工持股计划的约定取消持有人的资格,办理已死亡持有人的继承事宜,提前终止 本次员工持股计划等。 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。 4、授权董事会办理本员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜。 5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定 并签署相关文件。 6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司 董事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作出相应调整。 7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有 效。 19 第十一章 公司融资时员工持股计划的参与方式 本计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会 提交持有人会议决定本员工持股计划是否参与该等融资;若参与该等融资,则应 由本员工持股计划持有人另行筹集资金出资参与。 20 第十二章 员工持股计划权益的处置办法 一、员工持股计划权益的处置办法 在本员工持股计划存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵 押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。 标的股票锁定期内,持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 解 锁期内,资产管理机构陆续变现本员工持股计划资产,按持有人所持份额的比例, 将变现资产分配给持有人。 二、持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 1、丧失劳动能力 持有人丧失劳动能力的,其持有的本员工持股计划份额不受影响。 2、退休 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的本员工持股计划份额不 作变更。 3、死亡 持有人死亡,其持有的本员工持股计划份额不作变更,由其合法继承人继续 享有。 4、职务变动 持有人职务变动的,其持有的本员工持股计划份额不受影响。 5、离职 本员工持股计划存续期间,发生下列情形之一,管理委员会有权取消该持有 人参与本员工持股计划的资格,管理委员会有权决定分配给其它符合本员工持股 计划参与资格的员工或另行处置。若管理委员会采取强制转让其所持有的本员工 持股计划份额处置措施时,具体转让价格按持有人认购本员工持股计划时的成本 与情形发生时其所持份额累计净值孰低原则计算。 (1)持有人辞职或擅自离职; (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其子公司续签劳动合同; (3)持有人若因违纪、违规、违法、违反职业道德、泄露公司机密、失职 渎职等给公司造成重大损失、严重损害公司利益而被解除劳动合同的。 6、其他未尽事项,由管理委员会决定。 21 第十三章 员工持股计划的变更和终止 一、员工持股计划的变更 本员工持股计划的变更必须分别经本员工持股计划持有人会议、公司董事会 同意。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划锁定期届满之后,在员工持股计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划自行终止。 3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。 4、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文 件相冲突。 5、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股 计划的情形。 22 第十四章 员工持股计划期满后的处置办法 本员工持股计划的存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算,并按 持有人持有本员工持股计划的份额分配剩余财产。 一、本员工持股计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本员工持股计划由公司董事会负责解释。 23 第十五章 实行员工持股计划的程序 一、公司负责拟定员工持股计划(草案),并通过职工代表大会征求员工意 见后提交董事会审议。 二、公司董事会审议员工持股计划(草案),独立董事对本员工持股计划是 否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 三、公司监事会负责对参加对象名单进行核实,并对本员工持股计划是否有 利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 四、董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、 员工持股计划(草案)、独立董事及监事会意见等相关文件。 五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是 否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。 六、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。 七、公司召开股东大会审议员工持股计划(草案)。股东大会将采用现场投 票与网络投票相结合的方式进行投票,对本员工持股计划作出决议的,应当经出 席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 八、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内,通过二级市场购 买等法律法规许可的方式获得标的股票。 九、公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披 露义务。 24 第十六章 其他 (一)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行; (二)公司应当为员工持股计划聘请资产管理机构,并代为订立资产管理合 同;在员工持股计划存续期限内,由资产管理机构依照资产管理合同的约定维护 员工持股计划持有人的利益。 (三)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘 用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 (四)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 能科节能技术股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 24 日 25
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