东方花旗证券有限公司 关于能科节能技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要 求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为能科 节能技术股份有限公司（以下简称“能科股份”或“公司”）首次公开发行的保 荐机构，对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。 具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会证监许可【2016】2091 号文核准，能科节能技术股份有限公 司（以下简称“能科股份”、“发行人”或“公司”）于 2016 年 10 月 21 日首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票 2,839 万股，每股发行价格为人民币 7.54 元， 募集资金总额为人民币 214,060,600.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 人民币 178,963,862.24 元。上述资金于 2016 年 10 月 17 日全部到位，已经北京 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 10 月 18 日出具了天 圆全验字【2016】000042 号《验资报告》。 二、募集资金的管理和存放情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，先后制定 了《能科节能技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”) 和《关于修改募集资金管理制度的议案》，分别经公司 2012 年第 3 次临时股东大 会和 2014 年第 1 次临时股东大会批准通过。 1 根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，与东方花旗和兴业 银行股份有限公司北京海淀支行签署了《募集资金三方监管协议》；与子公司上 海能传电气有限公司、东方花旗、兴业银行股份有限公司芷江路支行签署了《募 集资金四方监管协议》。公司、上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”）、 保荐机构和上述专户存储银行均严格按照三方、四方监管协议的要求，履行了相 应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 （二）募集资金的存放情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下： 序号 募集资金存储银行名称 账户类别 账号 期末余额（元） 1 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 募集资金专户 321230100100213843 662,590.71 1.1 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 募集资金专户 321230100200162975 16,000,000.00 2 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 募集资金专户 321230100100214019 18,493.89 2.1 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 募集资金专户 321230100200162856 16,000,000.00 3 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 募集资金专户 321230100100214135 2,821,248.68 3.1 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 募集资金专户 321230100200162739 9,000,000.00 4 兴业银行股份有限公司北京海淀支行 募集资金专户 321230100100214251 300,853.33 5 兴业银行股份有限公司芷江路支行 募集资金专户 216550100100002229 10,669,908.41 合计 - - 55,473,095.02 注：兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号 321230100200162975 为智能 定期存款账户，是兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号 321230100100213843 的相关账号；兴业银行股份有限公司北京海淀支行账号 321230100200162856 为智能定期存款账户，是兴业银行股份有限公司北京海淀 支行账号 321230100100214019 的相关账号；兴业银行股份有限公司北京海淀支 行账号 321230100200162739 为智能定期存款账户，是兴业银行股份有限公司北 京海淀支行账号 321230100100214135 的相关账号。 三、募集资金的使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如附表所示。 2 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 公司募集资金实际投资项目未发生变更。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 公司于 2016 年 12 月 9 日召开 2016 年第四次临时股东大会决议，审议通过 《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》，同意公司变更募投项目“高 端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将 部分项目的实施主体由公司变更为上海能传，实施地点由公司变更至上海能传位 于上海的工厂，本次变更以“高端电气传动装置产业化项目”的部分募集资金对 上海能传进行增资的方式实施，增资金额 18,333,315.00 元，同时由上海能传的 另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资，增资金额 14,999,985.00 元，增资完成 后，上海能传的注册资本增加至 50,000,000.00 元。变更后的投资规模如下： 拟使用募集资金金 序号 项目名称 投资总额（万元） 项目产品 项目实施主体 实施地点 额（万元） 高端电气 高压大功率软起 能科节能技术股 1 12,308.98 3,066.67 北京 传动装置 动装置 份有限公司 产业化项 高压大功率变频 上海能传电气有 2 目 5,000.00 1,833.33 上海 调速装置 限公司 合计 17,308.98 4,900.00 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。 五、会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对能科股份董事会编制的《能科 节能技术股份有限公司关于 2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天圆全专审 字【2018】000213 号），发表意见为： 3 “公司董事会编制的截至 2017 年 12 月 31 日止的《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》和相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 实际存放与使用情况。” 六、保荐机构的核查意见 东方花旗通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资 金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、公司《年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、会计师《募集资金存放与使用情况 鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的 用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有 效性进行了核查。 经核查，保荐机构认为：2017 年度公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方、四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的情 况。 4 附表： 募集资金使用情况对照表 编制单位：能科节能技术股份有限公司 2017 年度 单位：人民币万元 募集资金总额 21,406.06 本年度投入募集资金总额 3,764.73 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 12,461.12 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超 是否已变更项目 募集资金承诺投资 调整后投资总额 截至期末累计投入 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预计 项目可行性是否 本年度投入金额 募资金投向 （含部分变更） 总额 （1） 金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 效益 发生重大变化 承诺投资项目 高端电气传动装置产 部分变更 4,900.00 4,900.00 2,214.31 2,214.31 45.19 2018 年 6 月 - - 否 业化项目 能源管理平台软件研 否 2,600.00 2,600.00 1,018.10 1,018.10 39.16 2018 年 6 月 - - 否 发升级建设项目 电能质量治理组合装 否 1,700.00 1,700.00 532.32 532.32 31.31 2018 年 6 月 - - 否 置产业化项目 不单独产生直 补充营运资金 否 8,696.39 8,696.39 - 8,696.39 100.00 - - 否 接的经济效益 承诺投资项目小计 - 17,896.39 17,896.39 3,764.73 12,461.12 - - - - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - 合计 - 17,896.39 17,896.39 3,764.73 12,461.12 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用（各募投项目仍处于投资建设期） 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 项目无超募资金 募集资金投资项目实施地点变更情况 公司于 2016 年 12 月 9 日召开的 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》。公 5 司变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将部分项目的实施主体由公司变 更为上海能传，实施地点由本公司变更至上海能传位于上海的工厂。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 资金用途未变更，存放于募集资金专用账户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 6 （本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于能科节能技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页） 保荐代表人： 李旭巍杨振慈 东方花旗证券有限公司 年月日 7