江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 证券简称：武进不锈 证券代码：603878 江苏武进不锈股份有限公司 2018年第一期限制性股票激励计划 （草案） 二零一八年六月  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 声 明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、《江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划》（以下简 称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏武进不 锈股份有限公司章程》制订。 2、江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）不存在《上 市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 3、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有 上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对 象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 4、本计划拟授予的权益工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发 行公司 A 股普通股。 5、本计划拟向激励对象授予限制性股票 2,468,800 股，占本计划公告时公司股 本总额 20,200 万股的 1.22%。在满足解除限售条件的情况下，激励对象获授的限制 性股票方可解除限售流通。 6、本计划拟授予限制性股票 2,468,800 股，占本计划拟授予限制性股票总数的 100.00%，本次授予为一次性授予，无预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股 2  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票累计均未超过公司总股本的 1%。 7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的 授予价格以及所涉权益工具数量将做相应的调整。 8、本计划授予限制性股票的激励对象总人数为 19 人，包括公司高级管理人员、 核心技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。 9、本计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股 票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 10、解除限售安排 授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述两个解 除限售期内申请解除限售： 解除限售期 解除限售时间时间 解除限售比例 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 第一个解除限售期 50% 24 个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 第二个解除限售期 50% 36 个月内的最后一个交易日当日止 11、公司业绩考核指标 限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示： 解除限售安排 解除限售条件 公司需满足下列两个条件之一： 授予的权益工具第一个解除限售 1、以 2017 年度经审计的净利润为基数，2018 年净利润增 期 长率不低于 5%； 2、以 2017 年度经审计的营业收入为基数，2018 年营业收 3  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 入增长率不低于 5% 公司需满足下列两个条件之一： 1、以 2017 年度经审计的净利润为基数，2019 年净利润增 授予的权益工具第二个解除限售 长率不低于 10%； 期 2、以 2017 年度经审计的营业收入为基数，2019 年营业收 入增长率不低于 10% 注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它 激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 12、授予限制性股票的授予价格为 8.00 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 8.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。授予限制性股票的 授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前 1 个交易日（2018 年 6 月 12 日）公司股票交易均价 15.79 元的 50%，为 7.90 元；（2） 本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 15.97 元的 50%，为 7.99 元。 13、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部 利益返还公司。 15、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 16、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会 对授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完 成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。董事会应当及时披露 未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市 公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。 17、在满足解除限售条件的前提下，激励对象获授的限制性股票在每一解除限 4  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 售期内应集中解除限售，即一次性同时解除限售。 18、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 5  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 目 录 第一章 释义 .................................................................................................................... 7 第二章 本计划的目的与原则 ........................................................................................ 9 第三章 本计划的管理机构 .......................................................................................... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围 ...........................................................................11 第五章 股权激励计划具体内容 .................................................................................. 13 第六章 限制性股票激励计划的实施程序 .................................................................. 26 第七章 公司与激励对象各自的权利义务 .................................................................. 30 第八章 公司与激励对象发生异动的处理 .................................................................. 32 第九章 附则 .................................................................................................................. 35 6  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 第一章 释义 本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 武进不锈、公司、 指 江苏武进不锈股份有限公司 本公司 股权激励计划、本 《江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划 指 激励计划、本计划 （草案）》 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股 限制性股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售 条件后，方可解除限售流通 权益工具 指 限制性股票 按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术（业 激励对象 指 务）人员 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规 高级管理人员 指 定的其他人员 限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购 有效期 指 注销完毕之日止 限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还 限售期 指 债务的期间 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以 解除限售期 指 解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 7  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 《公司章程》 指 《江苏武进不锈股份有限公司章程》 《江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划实 《考核办法》 指 施考核管理办法》 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计 算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 8  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 第二章 本计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股 东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 9  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 第三章 本计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和 终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与 考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议， 董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内 办理本计划的其他相关事宜。 三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的 持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计 划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督， 并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事 会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体 股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对 象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差 异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使 权益的条件是否成就发表明确意见。 10  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确 定。 2、激励对象确定的职务依据 本次激励对象为公司高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、 监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女）。 二、激励对象的范围 本计划授予权益工具的激励对象共计 19 人，包括： 1、公司高级管理人员； 2、公司核心技术（业务）人员。 以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具有雇 佣或劳务关系。 三、激励对象的确定与核实程序 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示 期不少于 10 天。 11  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东 大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司 董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 12  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 第五章 股权激励计划具体内容 公司向每一位激励对象授予的权益工具限制性股票。任何一名激励对象通过全 部有效的股权激励计划获授的权益工具均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效 的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。 一、激励计划的股票来源 本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 二、激励计划标的股票的数量 公司拟向激励对象授予 2,468,800 股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本 总额 20,200 万股的 1.22%。在满足解除限售条件的情况下，激励对象获授的限制性 股票方可解除限售流通。 本计划草案及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票 的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 激励对 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本 姓名 职务 象类别 票数量（股） 票总数的比例 的比例 刘一鸣 董事会秘书 116,100 4.70% 0.06% 高级管 理人员 王锦蓉 财务总监 77,400 3.14% 0.04% 其他核心技术（业务）人员 17 人 2,275,300 92.16% 1.13% 合 计 2,468,800 100.00% 1.22% 13  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 均未超过公司总股本的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过公司股本总额的 10%。2、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、有效期 本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限 售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。 2、授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易 日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司 未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。董 事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管 理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。 激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 3、限售期和解除限售安排 本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据本计划获 14  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而 取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售期与限制性股票解除限售期相同。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代 扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制 性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 在遵循前述可授予日规定的前提下，授予限制性股票在达到本激励计划规定的 解除限售条件时，可在下述两个解除限售期内解除限售： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授 授予限制性股票的第一个解除 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 50% 限售期 易日当日止 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授 授予限制性股票的第二个解除 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 50% 限售期 易日当日止 在满足解除限售条件的前提下，激励对象获授的限制性股票在每一解除限售期 内应集中解除限售，即一次性同时解除限售。 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不 能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对 象相应尚未解除限售的限制性股票。 4、禁售期 本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 15  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的 本公司股份；离职六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其 所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。 （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 限制性股票授予价格为每股 8.00 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。限制性股票的授予价格不低 于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本计划草案公告前 1 个交易日（2018 年 6 月 12 日）公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.79 元的 50%，为每 股 7.90 元； （2）本计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交 易日股票交易总量）公司股票交易均价每股 15.97 元的 50%，为每股 7.99 元。 六、限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列 16  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 17  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （3）公司业绩考核要求 限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示： 解除限售安排 解除限售条件 公司需满足下列两个条件之一： 1、以 2017 年度经审计的净利润为基数，2018 年净利润增 授予的权益工具第一个解除限售 长率不低于 5%； 期 2、以 2017 年度经审计的营业收入为基数，2018 年营业收 入增长率不低于 5% 授予的权益工具第二个解除限售 公司需满足下列两个条件之一： 18  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 期 1、以 2017 年度经审计的净利润为基数，2019 年净利润增 长率不低于 10%； 2、以 2017 年度经审计的营业收入为基数，2019 年营业收 入增长率不低于 10% 注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它 激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 若公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。 （4）个人业绩考核要求 根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度需进行考核，包括定量指标 和定性指标，根据考核结果，激励对象的个人绩效差异被细分为四个考核等级，具 体如下： 考核等级 优秀 良好 中 差 考核档位 A B C D 其中，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该 解除限售期内的全部限制性股票申请解除限售。若激励对象未达到上述解除限售条 件，则该激励对象当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。 个人绩效考核要求详见《考核办法》。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本 规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。 公司业绩考核指标为每年营业收入或归属于上市公司股东的净利润（以下简称 “净利润”）增长率。营业收入增长率或净利润增长率指标反映了公司实现价值的增 长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公 19  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。 在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上， 公司为本计划设定以 2017 年为基数，2018 年度营业收入或净利润相比 2017 年的增 长率不低于 5%，2019 年度营业收入或净利润相比 2017 年的增长率不低于 10%。 除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激 励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度 绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时 达成的情况下，激励对象才能解除限售。 公司本计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因 素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核 心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸 引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营 目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量 进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 20  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的 限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 2、授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授 予价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 21  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。 3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 4、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会根据股东大会的授权审议通过关于调整限 制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议 通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 八、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响 1、限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （1）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 （2）解除限售日前的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务 计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （3）解除限售日 22  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票 未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处 理。 2、限制性股票的公允价值及激励成本测算 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新 取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性 股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。 公司以授予日公司股票收盘价减去授予价格作为限制性股票的公允价值。根据 预测算，公司拟授予的 2,468,800 股限制性股票而形成的股权激励成本为 1,923.20 万元，实际授予时进行正式测算。 3、限制性股票激励成本的摊销情况 公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股 份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。 由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 以前述测算的 1,923.20 万元股权激励成本为基础，假设 2018 年 7 月 1 日为授予 日，则公司将从 2018 年 7 月 1 日开始对股权激励的成本进行摊销，具体摊销情况如 下： 项目 2018 年 2019 年 2020 年 合计 摊销成本（万元） 480.80 961.60 480.80 1,923.20 占公司 2017 年度净利润比例 3.76% 7.52% 3.76% 15.05% 注：限制性股票激励的成本摊销是以前述测算的成本为基础，并在 2018 年 7 月 1 日为授予 日等假设前提下做出的，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。 4、限制性股票激励成本对公司业绩影响情况 23  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股 权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降 低代理人成本，本计划将有助于公司业绩的提升。 本测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董 事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计 处理方法及其对公司财务数据的影响。 九、回购注销的原则 1、回购价格的确定原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，激励对象对出现《管理办法》第十 八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，公 司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其他情形的，公司向 激励对象回购限制性过票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和，公 司可根据本计划对具体回购价格进行调整。 2、回购价格的调整 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格 事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （1）回购价格的调整方法 ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。 24  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） ②配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格； P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配 股前公司总股本的比例） ③缩股 P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格； n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 ④派息 P＝P0-V 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股票 回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （2）回购价格调整的程序 ①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价 格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。 ②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东 大会审议批准。 3、回购注销的程序 （1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准， 并及时公告； （2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。 25  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 第六章 限制性股票激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》，薪 酬与考核委员会已建立完善的议事规则。 （二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激 励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本 计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授 权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 （三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会 前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期 不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应 当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管 理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施 26  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 （七）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买 卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于 内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （八）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请律 师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发 表专业意见。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》， 以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权 益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意 见。 （五）公司于授予日向激励对象送达《权益工具授予通知书》一式两份，激励 对象在三个工作日内签署《权益工具授予通知书》，并将一份送回公司。 （六）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴 27  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃 认购获授的限制性股票。 （七）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象 相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及 时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实 施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根 据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。 （八）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （九）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记 部门办理公司变更事项的登记手续。 三、限制性股票解除限售的程序 （一）在解锁期内，确认达到解锁条件后，激励对象可以在董事会确定的解锁 窗口期内，向公司提交《权益工具解除限售申请书》，提出解除限售申请； （二）公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定 的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律 师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限 售条件的激励对象，由公司统一办理集中解除限售事宜，对于未满足条件的激励对 象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披 露相关实施情况的公告。 （三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 28  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 四、本计划的变更、终止程序 （一）本计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决 定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形。 公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的 方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法 规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审 议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》 的规定进行处理。 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 29  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 第七章 公司与激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的 原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励 对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债 务。 （四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还 激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部 分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 30  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） （五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。 （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部 利益返还公司。 （七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股 权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。 （八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。 31  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 第八章 公司与激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已 解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 （三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 （四）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，但须延缓被激励对象的减 32  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 持时间，以稳定公司股票市场为前提。 1、公司股票价格下降，下降幅度超过计划减持时点之前三十个交易日的均价时； 2、公司经营中出现重大不利于企业长足发展的事件时。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激 励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎 职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激 励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定 回购注销。 （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息 之和回购注销。 （三）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划 规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照 丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不 再纳入解除限售条件； 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根 据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的 规定回购注销。 （五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产 33  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可 以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会 可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，并由公司按本计划的规定回购注销。 （六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规 定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司 住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 34  江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案） 第九章 附则 一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本计划由公司董事会负责解释。 江苏武进不锈股份有限公司董事会 2018 年 6 月 13 日 35