深圳市天地（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司：深圳市天地（集团）股份有限公司 股票简称：深天地 A 股票代码：000023 股票上市地点：深圳证券交易所 信息披露义务人：广东君浩股权投资控股有限公司 住所：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13 号 6 楼 X6012（仅限办公 用途）（HL） 通讯地址：广州市东风东路 737 号之二新国际大厦 19 楼 权益变动性质：增加 签署日期：二〇一七年十二月 风险提示及信息披露义务人声明 （一）风险提示 1、协议转让价格溢价过高的风险 本次权益变动，广东君浩与华旗同德、东部集团、恒通果汁协议转让价格确 定为 50 元/股，较上市公司股票停牌前收盘价溢价超过 100%，溢价过高。协议转 让价格对二级市场没有参考价值，敬请投资者注意投资风险，不要盲目跟风炒作。 2、公司控制权不稳定的风险 本次交易后不排除由广东君浩采取股权质押的方式进行融资，如果质押协议 中约定相应的警戒线以及平仓线，且在股票价格持续下跌时广东君浩未能追加担 保物或者偿还前述款项时触及平仓线，则存在上市公司控股权不稳定的风险，敬 请投资者注意投资风险。 （二）信息披露义务人声明 1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市 公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。 2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称 “深天地 A”）拥有权益的股份； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人不存在通过任何其他方式在深天地 A 拥有权益。 3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 1 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 5、信息披露义务人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内 容，相关专业机构已书面同意上述援引。 6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 目录 风险提示及信息披露义务人声明 .................................................................................. 1 目录................................................................................................................................... 3 释义................................................................................................................................... 4 第一节信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 6 第二节本次权益变动目的及决策程序 ........................................................................ 16 第三节权益变动方式 .................................................................................................... 18 第四节资金来源 ............................................................................................................ 33 第五节后续计划 ............................................................................................................ 34 第六节对上市公司的影响分析 .................................................................................... 37 第七节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................ 42 第八节前六个月内买卖上市股份的情况 .................................................................... 43 第九节信息披露义务人的财务资料 ............................................................................ 44 第十节其他重大事项 .................................................................................................... 46 信息披露义务人声明 .................................................................................................... 47 财务顾问声明 ................................................................................................................ 48 备查文件 ........................................................................................................................ 49 详式权益变动报告书附表 ............................................................................................ 51 3 释义 在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人、广东君浩、 广东君浩股权投资控股有限公司，曾用名：广东大锦汇股 指 公司 权投资控股有限公司 深圳市天地（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上 深天地 A、上市公司 指 市，股票代码：000023 本报告书 指 《深圳市天地（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 广东君浩股权投资控股有限公司拟通过协议转让方式受 让深圳市天地（集团）股份有限公司之第一大股东宁波华 本次交易/本次权益变动/本次 指 旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）、第三大股东深圳 股权转让 市东部开发（集团）有限公司、第四大股东陕西恒通果汁 集团股份有限公司合计持有的上市公司 27.39%的股权 华旗同德 指 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 东部集团 指 深圳市东部开发（集团）有限公司 恒通果汁 指 陕西恒通果汁集团股份有限公司 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）与广东君浩 《股份转让协议书 A》 指 股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限 公司股份转让协议书（A） 陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集团） 《股份转让协议书 B》 指 有限公司与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市 天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（B） 广东君浩股权投资控股有限公司和宁波华旗同德投资管 《合作意向书 A》 指 理合伙企业（有限合伙）之合作意向书 A 广东君浩股权投资控股有限公司和深圳市东部开发（集 《合作意向书 B》 指 团）有限公司及陕西恒通果汁集团股份有限公司之合作意 向书 B 广东君浩股权投资控股有限公司和宁波华旗同德投资管 《合作意向书 A 补充协议》 指 理合伙企业（有限合伙）之合作意向书 A 补充协议 广东君浩股权投资控股有限公司和深圳市东部开发（集 《合作意向书 B 补充协议》 指 团）有限公司及陕西恒通果汁集团股份有限公司之合作意 向书 B 补充协议 广东君浩股权投资控股有限公司和深圳市东部开发（集 《合作意向书 B 补充协议二》 指 团）有限公司及陕西恒通果汁集团股份有限公司之合作意 向书 B 补充协议二 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 4 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 《准则 15 号》 指 —权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 《准则 16 号》 指 —上市公司收购报告书》 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时 四舍五入造成，提请广大投资者注意。 5 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称 广东君浩股权投资控股有限公司 广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13 号 6 楼 X6012（仅限办公用 住所 途）（HL） 法定代表人 张国权 注册资本 85,000 万元 实收资本 85,000 万元 统一社会信用代码 91440101347441964E 公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立 经营范围 创业投资企业与创业投资管理顾问机构；企业管理服务（涉及许 可经营项目的除外）；股权投资；股权投资管理。 营业期限 2015 年 07 月 06 日至长期 股东名称及持股比例 林凯旋 70%、林宏润 30% 通讯地址 广州市东风东路 737 号之二新国际大厦 19 楼 通讯方式 020-87302812 二、信息披露义务人相关产权与控制关系 （一）信息披露义务人股权控制关系结构图 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下表所示： 6 （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书签署之日，林凯旋持有广东君浩 70%的股权，林宏润持有广东 君浩 30%的股权，林宏润与林凯旋为夫妻关系，故林宏润与林凯旋为信息披露义 务人的控股股东和实际控制人。林宏润和林凯旋的简历如下： 林宏润：男，1973 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历； 先后担任广东烨龙集团有限责任公司董事长兼总经理、海南宇中实业有限公司执 行董事兼总经理、广东万银投资担保有限公司执行董事兼经理、海南爱地投资管 理有限公司执行董事兼总经理、海南省广东商会会长。 林凯旋：女，1973 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历； 先后担任广州天信房地产开发有限公司执行董事兼总经理、广州市万得盛贸易有 限公司执行董事兼总经理、广州市天信物业管理有限公司执行董事兼总经理、广 州荔湖高尔夫球有限公司董事长兼总经理、广东烨龙集团有限责任公司董事。 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业 和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对外投资的企业。 2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 如下： 序 相关人员 公司名称 主营业务/经营范围 号 持股比例 广州市天迅信 商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可 1 息开发有限公 审批类商品除外）;科技信息咨询服务;停车场经营;房屋租赁; 林凯旋 70% 司 复印服务; 广州天信房地 房屋租赁;自有房地产经营活动;房地产开发经营;物业管理; 林凯旋 2 产开发有限公 房地产中介服务;房地产咨询服务;场地租赁（不含仓储）;汽 94.67% 司 车产业园的招商、开发、建设;空港发展区招商、开发、建设 广州市展高贸 商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可 3 林凯旋 60% 易有限公司 审批类商品除外）;场地租赁（不含仓储）; 广州市天信物 物业管理;建筑物清洁服务;绿化管理、养护、病虫防治服务; 4 业管理有限公 林凯旋 70% 场地租赁（不含仓储）;专业停车场服务; 司 商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可 广东烨龙集 广州市万得盛 5 审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进 团有限责任 贸易有限公司 出口;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 公司 60% 7 序 相关人员 公司名称 主营业务/经营范围 号 持股比例 营活动) 林凯旋 40% 广东金蝉子文 企业形象策划服务;会议及展览服务;广告业;市场营销策划服 6 林凯旋 80% 化有限公司 务;展览馆;预包装食品批发 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;参与 广东君浩股权 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;企业管理服务 林宏润 30% 7 投资控股有限 （涉及许可经营项目的除外）;股权投资;股权投资管理;(依法 林凯旋 70% 公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 投资管理服务，企业自有资金投资，投资咨询服务，股权并 购、交易咨询服务；农业技术推广服务；营养健康咨询服务； 商务文印服务；信息电子技术服务，软件服务，软件开发和 销售；网络技术的研究、开发，受企业委托从事通信网络的 广东凯来登控 维修维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）；科技信息咨 林子普 90% 8 股管理有限公 询服务，科技项目代理服务；文化艺术咨询服务，国学文化 黄新军 10% 司 推广服务，货物进出口、技术进出口；受金融企业委托提供 非金融业务服务；酒店管理；以下项目由分公司另办执照经 营：旅业、沐足、棋牌、停车场、餐饮业经营。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 国内贸易（法律法规禁止和限制销售的商品除外）；项目投 资及其咨询；企业重组、兼并咨询；金属材料、矿产品销售； 对成员企业的管理；房屋租赁；房地产开发经营（持资质证 广东烨龙集团 经营）；以下项目由分公司经营：制造高频焊管，钢管镀锌， 9 林宏润 99% 有限责任公司 工、角、槽钢、方管、异形件镀锌，各类钢材销售和加工； 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 广东烨龙集 制造：高频焊管；钢管镀锌；酸洗轧延；工、角、槽钢、方 团有限责任 广东烨龙集团 10 管、异形件镀锌；各类钢材销售和加工；经营和代理各类商 公司 72.73% 钢铁有限公司 品及技术的进出口业务。 林凯旋 27.27% 为自然人及企业提供担保（不含融资性担保）；以自有资金 广东烨龙集 进行项目投资（法律法规允许的行业及项目）；国内贸易（法 团有限责任 广东万银投资 律法规禁止和限制销售的商品除外），销售：电子产品及通 11 公司 66.66% 担保有限公司 讯设备（不含广播电视发射设备、接收设施）；房地产开发 林宏润 （持有效资质证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部 26.67% 门批准后方可开展经营活动) 深圳前海荔湖 受托股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开 广州荔湖高 投资基金合伙 方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业 12 尔夫球有限 企业（有限合 务)、对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市 公司 99% 伙） 咨询业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 深圳前海新金 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财 深圳新金券 13 券融资租赁有 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业 实业有限公 限公司 务相关的商业保理业务（非银行融资类）。 司 75% 投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资 管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、 深圳新金券实 黄新军 51% 14 保险资产管理等业务）；企业管理咨询服务；多媒体产品、 业有限公司 林剑锐 49% 计算机软硬件、电动汽车（不含小轿车）、电机、电动控制 设备的技术开发及销售；新能源技术开发；动漫设计；游戏 8 序 相关人员 公司名称 主营业务/经营范围 号 持股比例 美术设计；珠宝首饰、金银制品的设计与销售；供应链管理 及相关配套服务；国内、国际货运代理；机械设备租赁业务 （不得从事金融租赁业务）；网上从事商贸活动；从事广告 业务；文化活动策划；建筑智能化工程的设计与施工、弱电 系统工程安装与维护。房地产项目投资（具体项目另行申报）； 物业管理；国内贸易；经营进出口业务 佛山市顺德区 林剑锐 80% 15 映日贸易有限 国内商业、物资供销业 林政哲 20% 公司 房地产开发经营，农业项目投资，企业经营管理策划、企业 海南爱地投资 16 重组策划顾问、高科技项目投资管理，计算机软件及网络技 林宏润 99% 管理有限公司 术开发，经济信息咨询。 旅游项目开发，酒店管理，土石方工程，室内外装饰装修工 海南信润投资 17 程，房地产营销策划，农业种植，农副产品、日用百货、建 林宏润 90% 有限公司 筑材的销售。 SINO SPORTING 广州荔湖高尔 运动场馆服务（游泳馆除外）;冷热饮品制售;中餐服务;西餐 18 COMPANY 夫球有限公司 服务;自助餐服务;咖啡馆服务; LIMITED 99% SINO 广润国际有 SPORTING 注册在 The British Virgin Islands 的商业公司，仅有股权投资 19 限公司持股 COMPANY 业务，无其他具体实际业务。 LIMITED 100% 广润国际有限 注册在香港的商业公司，仅有股权投资业务，无其他具体实 20 林凯旋 100% 公司 际业务。 3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人主要的关联企业及其主营业务情 况如下： 序 主要关联方 公司名称 主营业务 号 持股比例 广州宁净清洁 建筑物清洁服务;园林绿化工程服务;防虫灭鼠服务;场地租 1 林宗润 60% 服务有限公司 赁（不含仓储）; 广州市嘉跃贸 商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许 2 刘建华 40% 易有限公司 可审批类商品除外）;场地租赁（不含仓储）； 电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务; 广州万铭信息 林宗润 3 计算机零配件批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外） 科技有限公司 90.03% 信息电子技术服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务; 广东集宝田贸 商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营 4 林尔 60% 易有限公司 专控商品除外）;技术进出口; 房地产开发；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营，国 广东长润房地 家专营专控的商品持有效批准文件经营）；项目投资；企 5 产开发有限公 罗丽香 60% 业投资、重组、兼并咨询。(依法须经批准的项目，经相关 司 部门批准后方可开展经营活动) 销售：建筑装饰材料、纺织品、针织品、橡胶制品、仪器 广东乔晖实业 黄玉兰 70% 6 仪表、家用电器、电子产品、五金交电、钢材、有色金属、 有限公司 林尔 30% 水果、非金属矿产品。食品研究、开发。（经营范围涉及 9 序 主要关联方 公司名称 主营业务 号 持股比例 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前 不得经营）。 广东南方仓储 货运代理，仓储管理服务；国内商业、物资供销业（不含 7 林剑山 60% 管理有限公司 法律法规规定的专营、专控商品）。 广东国侨新能 新能源项目投资；太阳能的研究、开发及技术咨询；计算 8 源投资有限公 机软硬件开发及应用。(依法须经批准的项目，经相关部门 林凯旋 35% 司 批准后方可开展经营活动) 保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性 担保业务）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活 深圳前海金 深圳前海大雁 动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公 广润金融控 9 泓商业保理实 开募集基金管理业务)；股权投资、投资管理、投资咨询、 股（集团）有 业有限公司 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产 限公司 100% 管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 投资兴办实业（具体项目另行申报）；金融信息咨询（根 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法 取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项 目）；投资农业（具体项目另行申报）；投资健康产业（具 体项目另行申报）；计算机软件技术开发与设计；在网上 从事商贸活动。保付代理（非银行融资类）；从事工程担 保、合同履约类担保、信用仓储担保；受托管理股权投资 基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开 深圳前海金广 展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资、 10 润金融控股（集 罗丽香 99% 投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金 团）有限公司 融资产管理、证券资产管理等业务）；接受金融机构委托 从事金融信息技术市场外包业务、接受金融机构委托从事 金融知识流程外包业务；供应链管理及相关配套业务；物 流方案设计；物流信息咨询（不含限制项目）；计算机软 硬件，电子产品的技术开发与销售；经济信息咨询（不含 限制项目）；国内贸易。（以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）；经营互联网业务 深圳前海金 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以 深圳前海新中 广润金融控 公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金 11 融基金管理有 股（集团）有 管理业务）；股权投资；投资管理、受托资产管理（以上 限公司 限公司 99% 不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。 罗丽香 1% 依托互联网技术，提供金融中介服务（根据法律、行政法 规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文 深圳前海金 深圳前海新飞 件后方可经营）；接受金融机构委托从事金融信息技术市 广润金融控 12 皇互联网金融 场外包业务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包业 股（集团）有 服务有限公司 务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的， 限公司 100% 依法取得相关审批文件后方可经营）；保理代理（非银行 融资类）。 供应链管理及相关配套业务；物流方案设计；物流信息咨 深圳前海金 深圳前海亿前 询（不含限制项目）；计算机软硬件，电子产品的技术开 广润金融控 13 盛供应链管理 发与销售；经济信息咨询（不含限制项目）；在网上从事 股（集团）有 有限公司 商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、 限公司 99% 专卖商品）；经营进出口业务。 14 深圳市前海金 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产 深圳前海金 10 序 主要关联方 公司名称 主营业务 号 持股比例 广润资产管理 管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投 广润金融控 有限公司 资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等 股（集团）有 规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）； 限公司 受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开 100% 展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动； 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募 集基金管理业务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理 咨询（不含限制项目）；金融信息咨询，接受金融机构委 托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定 等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）； 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品） 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产 经纪；房地产信息咨询；物业管理；自有物业租赁；投资 深圳坤大房地 兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询、经济信 15 林宏润 49% 产有限公司 息咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）； 国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准的项目除外） 佛山市顺德区 16 宇鑫贸易有限 内商业、物资供销业；物业租赁。 林宗润 50% 公司 佛山市顺德区 17 南宇贸易有限 国内商业、物资供销业。 林剑山 50% 公司 房地产开发经营，土石方工程、建材、装饰材料、五金工 林宏润 49% 具、交电产品、办公用品、金属材料、汽车及摩托车配件、 海南宇中实业 海南富地投 18 水产品、农产品、电子产品、日用百货、机电产品、化工 有限公司 资有限公司 产品（专营除外）的销售；高科技项目开发；旅游项目开 51% 发；农业种植及项目咨询。 房地产开发、经营，高科技项目开发，农作物种植，水产 海南富地投资 品养殖，五金交电，化工原料（专营除外）、陶瓷制品、 19 黄玉兰 99% 有限公司 橡胶、机械设备、工艺品的销售，稀有金属、有色金属， 钢线的生产贸易。 室内外装饰装修工程设计及施工；防水工程；土石方工程； 农、林、渔、畜牧业开发；农业项目综合开发及农业基础 海南家润房 海南泓翔实业 建设；旅游、体育项目投资开发及经营；酒店管理服务； 地产投资有 20 有限公司 高科技产品开发；房屋租赁；教育信息咨询服务；物流服 限公司 99% 务（不含运输）；建材、电子产品、通讯设备、机电设备、 黄玉兰 1% 日用百货的销售。 房地产投资，旅游项目开发，酒店管理，土石方工程，室 海南家润房地 内外装饰装修工程，农业种植，农副产品、日用百货、建 21 产投资有限公 筑材料的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目 黄玉兰 99% 司 凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 房地产开发经营；旅游项目开发；酒店管理；土石方工程、 海南宏润地产 22 室内外装饰装修工程；农业种植、养殖（奶畜、水产除外）； 黄玉兰 99% 投资有限公司 农副产品（食品除外）百货、服装、建筑材料的销售。 海南永正实业 钢铁、建材、五金、陶瓷、灯饰、石材、洁具、装饰材料、 林彩霞 70% 23 有限公司 黄金加工及销售。 杨永镇 30% 云南泰和茶业 茶叶、茶具、工艺美术品的销售；茶文化传播；茶叶的生 24 杨秀兰 100% 有限公司 产、加工（限分公司经营）。 11 序 主要关联方 公司名称 主营业务 号 持股比例 五金交电、建筑材料、装饰材料、矿产品、金属材料（稀 贵金属除外）、普通机械、工艺美术品（金银饰品除外）、 珠宝玉器、家具、卫生洁具、仪器仪表、通讯设备及器材 云南兴昂实业 （不含移动通讯）、现代办公用品、针纺织品、汽车配件、 林剑锋 90% 25 （集团）有限公 摩托车配件、日用百货、化肥、钢材、农副产品的销售； 卓爱萍 10% 司 货物进出口、技术进出口（国家限制的项目除外）、经济 信息咨询；室内装饰设计；计算机软硬件的研究开发（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 云南兴昂进出 云南兴昂实 26 口贸易有限公 国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务 业（集团）有 司 限公司 100% 海南金必达投 云南兴昂实 房地产投资，房地产中介，装饰装修工程，旅游项目开发， 27 资发展有限公 业（集团）有 酒店管理。 司 限公司 100% 海南金必达 海南万宁南洋 芦荟水疗度假村开发；房地产开发、销售；农业开发、生 28 投资发展有 开发有限公司 产、加工、销售；保健美容业、小商场、商务中心。 限公司 100% 贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保； 云南仁永丰融 信用证担保；其他融资性担保业务；诉讼保全担保；投标 云南兴昂实 29 资担保有限公 担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保 业（集团）有 司 等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问 限公司 90% 等中介服务；以自有资金进行投资。 云南兴昂实 业（集团）有 限公司 90% 对项目进行投资、管理；房地产开发经营；经济信息咨询 曲靖金福生 云南泛珠投资 30 服务；房屋租赁、房屋中介（依法须经批准的项目，经相 物开发有限 有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）。 公司 5% 昆明滇辰房 产经纪有限 公司 5% 曲靖金福生物 肥料、复混肥、生物肥、有机肥、研制开发及销售。尿素、 林剑锋 80% 31 开发有限公司 磷酸二铵、磷酸一铵、重过磷酸钙、普钙销售。 卓爱萍 20% 云南兴昂实 钢材、建筑材料、装饰材料、矿产品、金属材料（稀贵金 业（集团）有 云南高德丽商 属除外）、化肥、农副产品的销售；货物进出口、技术进 限公司 85% 32 贸有限公司 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 曲靖金福生 可开展经营活动） 物开发有限 公司 15% 云南金岸房地 云南筑友房 33 产开发有限公 房地产开发经营 地产开发有 司 限公司 70% 云南日盛房地 云南筑友房 34 产开发有限公 房地产开发、经营 地产开发有 司 限公司 70% 云南筑友房地 房地产开发经营；建筑材料、装饰材料的经销；技术进出 云南兴昂实 35 产开发有限公 口（以上范围中涉及国家专项审批的，按审批的项目和时 业（集团）有 司 限开展经营）。 限公司 68% 云南启睿投资 云南筑友房 36 项目投资及对所投资的项目进行管理；教育信息咨询 有限公司 地产开发有 12 序 主要关联方 公司名称 主营业务 号 持股比例 限公司 100% 教育信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；组织文化 艺术交流活动；计算机软硬件的技术开发及技术咨询；礼 云南金岸教育 云南筑友房 仪庆典服务；市场营销策划；承办会议及商品的展览展示 37 管理咨询有限 地产开发有 活动；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；通讯设 公司 限公司 100% 备、电子产品、办公用品、文化用品、日用百货、仪器仪 表、玩具、工艺美术品的销售。 云南煜臻房地 云南筑友房 房地产开发经营；建筑材料、装饰材料的销售；货物及技 38 产开发有限公 地产开发有 术进出口业务。 司 限公司 100% 云南坤和房地 云南筑友房 房地产开发经营；建筑材料、装饰材料的销售；货物及技 39 产开发有限公 地产开发有 术进出口业务 司 限公司 100% 云南永茂房地 云南筑友房 40 产开发有限公 房地产开发经营。 地产开发有 司 限公司 100% 房地产开发经营；建筑材料、装饰材料的销售；货物及技 云南筑友房 云南恒创置业 41 术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 地产开发有 有限公司 方可开展经营活动）。 限公司 100% 云南兴昂实 曲靖金福烟用 烟用育苗介质(有机肥料)、泡沫漂盘的研究、开发、生产 42 业（集团）有 物资有限公司 和销售。 限公司 75% 云南仁丰华信 国内贸易、物资供销；化肥、农副产品的销售；货物进出 43 杨秀兰 75% 贸易有限公司 口、技术进出口业务。 云南丰益商业 商业运营管理；企业管理咨询；物业管理；房地产经纪业 44 运营管理有限 卓爱萍 100% 务。 公司 三、信息披露义务人主要业务及财务状况说明 信息披露义务人成立于 2015 年 7 月 6 日，注册资本 85,000 万元，截至本报告 书签署之日，暂未实际开展经营业务。其财务状况如下： 金额单位：元 项目 2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产合计 300,002,774.73 5,293.62 8,543.63 负债合计 300,163,353.48 164,675.75 99,872.26 所有者权益合计 -160,578.75 -159,382.13 -91,328.63 资产负债率 1.0005 31.1083 11.6897 项目 2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 - - 营业利润 -1,196.62 -68,053.50 -91,328.63 净利润 -1,196.62 -68,053.50 -91,328.63 净资产收益率 - - - 13 注：上述 2015 年、2015 年 12 月 31 日、2017 年 1-11 月、2017 年 11 月 30 日的数据未经 审计。 信息披露义务人最近一个会计年度（即 2016 年）的财务报告已按照《准则 16 号》的要求，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》 （大华审字[2017]008379 号）。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 18 日出具的《验资 报告》（大华验字[2017]000930），截止 2017 年 12 月 15 日，广东君浩注册资本为 人民币 85,000 万元，实收资本为人民币 85,000 万元。 四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉 讼或仲裁事项 截至本报告书签署之日，广东君浩最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处 罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如 下： 是否取得其他国家 序号 姓名 国籍 职务 长期居住地 或地区的居留权 1 张国权 中国 执行董事兼总经理 中国 否 2 李钦 中国 监事 中国 否 广东君浩的执行董事兼总经理张国权最近 5 年未受到与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚，存在涉及经济类的民事诉讼，但不属于涉及经济类的重大民事 诉讼，该经济纠纷的简要情况如下：因张国权等多名业主（以下简称“原告”）向 深圳市新生辉投资有限公司（以下简称“被告”）购买商品房后，被告未按照双方 签订的房屋买卖合同约定，及时为原告办理房地产相关证件，故原告向广东省深 圳市宝安区人民法院提起诉讼，该法院已于 2015 年 12 月 6 日作出判决，判决被 告向张国权支付 5,547.28 元违约金，被告已支付了前述违约金。 14 广东君浩的监事李钦最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚， 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人林宏润、 林凯旋夫妇无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况。 15 第二节 本次权益变动目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权，林宏润、林 凯旋夫妇将通过本次权益变动成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后， 信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则， 借助林宏润与林凯旋夫妇以往经营管理公司的经验，提高上市公司的经营效益， 改善上市公司的治理结构。同时利用上市公司平台有效整合优质资源，提高上市 公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共 同分享上市公司发展成果。 二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的计划 信息披露义务人本次股权转让中取得的股份自收购完成后 12 个月内不进行转 让。未来 12 个月，信息披露义务人根据业务发展需要，不排除在保证深天地 A 满 足上市条件的情况下，通过二级市场增持、定向增发或其他手段增持上市公司股 份；届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行 相关批准程序及信息披露义务。 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 2017 年 8 月 10 日，广东君浩召开股东会并作出决议，同意公司以 19 亿元现 金通过协议转让方式受让深圳市东部开发（集团）有限公司、陕西恒通果汁集团 股份有限公司、宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的 700 万 股、1,000 万股、2,100 万股深圳市天地（集团）股份有限公司股份，共计 3,800 万 股。同意公司与宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市东部开发（集 团）有限公司及陕西恒通果汁集团股份有限公司签订《广东君浩股权投资控股有 限公司和宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）之合作意向书 A》、《广东君 16 浩股权投资控股有限公司和深圳市东部开发（集团）有限公司及陕西恒通果汁集 团股份有限公司之合作意向书 B》及相关补充协议，并授权林宏润代表公司签署前 述协议并办理上述购买深天地 A 股票的其他相关事宜。 2017 年 12 月 19 日，广东君浩召开股东会并作出决议，同意公司以 19 亿元现 金通过协议转让方式受让深圳市东部开发（集团）有限公司、陕西恒通果汁集团 股份有限公司、宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的 700 万 股、1000 万股、2100 万股深圳市天地（集团）股份有限公司股份，共计 3,800 万 股。同意公司与宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市东部开发（集 团）有限公司及陕西恒通果汁集团股份有限公司签订《宁波华旗同德投资管理合 伙企业（有限合伙）与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团） 股份有限公司股份转让协议书（A）》、《陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市 东部开发（集团）有限公司与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集 团）股份有限公司股份转让协议书（B）》，并授权张国权代表公司签署前述协议并 办理上述购买深天地 A 股票的其他相关事宜。 17 第三节 权益变动方式 一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股票。 本次权益变动方式为协议转让。2017 年 12 月 19 日，广东君浩与华旗同德签 订了《股份转让协议书 A》，根据上述协议，信息披露义务人将从华旗同德受让上 市公司 21,000,000 股；同日，广东君浩与东部集团和恒通果汁签订了《股份转让 协议书 B》，根据上述协议，信息披露义务人将从东部集团和恒通果汁分别受让上 市公司 7,000,000 股和 10,000,000 股。本次交易完成后，信息披露义务人将合计持 有上市公司 38,000,000 股，占上市公司总股本的 27.39%。 本次收购完成后广东君浩将成为上市公司控股股东，林宏润、林凯旋夫妇成 为上市公司实际控制人。 二、本次权益变动具体情况 广东君浩与华旗同德签订了《合作意向书 A》和《合作意向书 A 补充协议》， 广东君浩与东部集团和恒通果汁签订了《合作意向书 B》、《合作意向书 B 补充协 议》和《合作意向书 B 补充协议二》。上述事项及协议的相关内容分别于 2017 年 8 月 14 日上市公司发布的《关于股东签署《合作意向书》的公告》（公告编号：2017 —046），2017 年 11 月 9 日上市公司发布的《关于股东签署<合作意向书补充协议> 的公告》（公告编号：2017—060），2017 年 12 月 1 日上市公司发布的《关于股东 签署<合作意向书 B 补充协议二>的公告》（公告编号：2017—064）中进行了披露。 2017 年 12 月 19 日，广东君浩与华旗同德签订了《股份转让协议书 A》，与东 部集团和恒通果汁签订了《股份转让协议书 B》，协议主要内容如下： （一）股份转让协议书 A 1、协议转让当事人 甲方（转让方）：宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 18 甲方保证方（一）：深圳华旗盛世投资管理有限公司 甲方保证方（二）：姜洪文 乙方（受让方）：广东君浩股权投资控股有限公司 乙方保证方（一）：林凯旋 乙方保证方（二）：林宏润 （以下将甲方保证方（一）、甲方保证方（二）合称“甲方保证方”，乙方保 证方（一）、乙方保证方（二）合称“乙方保证方”。 甲方、乙方合称为“双方”，双方、甲方保证方、乙方保证方合称“各方”，“一 方”指各方中任何一方。） 2、转让标的 2.1 深圳市天地（集团）股份有限公司（下称“标的公司”）为一家注册于广 东省深圳市的股份有限公司，股票在深圳证券交易所上市，股票代码：000023.SZ， 股票简称：深天地 A。经营范围为：商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生 产场地执照另行申办）；水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）； 在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；机电设备维修；物 业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深府办函【1994】278 号文执 行）。截止本协议签订之日，该公司总股本为 138,756,240 股，其中甲方持有 21,000,000 股，占总股本的 15.13%。 2.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司 21,000,000 股股份（下称“标的股份”），占标的公司总股本的 15.13%。 2.3 甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方持有的标的公司之股份的 全部权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产 分配权等标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。 3、转让价款 甲乙双方确认，本次股份转让的价格为每股 50 元，即甲方转让其持有的标的 公司 21,000,000 股股份的转让价款为壹拾亿伍仟万元(RMB1,050,000,000 元)。 4、转让价款的支付 乙方同意根据以下约定以银行转账的方式分二（2）期向甲方支付本次股份转 让价款： 19 （1）乙方向甲方支付的第一期价款为人民币叁亿玖仟万元（RMB390,000,000 元）。乙方应于不迟于 2017 年 12 月 22 日（含当天）向甲方以书面方式指定的银 行 账 户 支 付 叁 亿 玖 仟 万 元 （ RMB390,000,000 元 ）， 其 中 贰 亿 壹 仟 万 元 （RMB210,000,000 元）为定金，该定金金额于标的股份及乙方向陕西恒通果汁集 团股份有限公司、深圳市东部开发（集团）有限公司购买的标的公司合计 17,000,000 股股份全部过户登记至乙方名下后自动转为乙方已支付的第一期价款，甲方应于 2017 年 12 月 21 日之前或当天向乙方出具书面付款通知书。 （2）乙方向甲方支付的第二期价款为人民币陆亿陆仟万元（RMB660,000,000 元），应由乙方于不迟于 2018 年 1 月 31 日（含当天）支付至共管账户（共管账户 以甲方名义开具），并在标的股份及乙方向陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳 市东部开发（集团）有限公司购买的标的公司 17,000,000 股股份全部完成过户登 记日当日由共管账户付至甲方或甲方书面指定的银行账户，乙方应全力配合。乙 方向共管账户支付的第二期价款在共管账户付至甲方或甲方指定的银行账户之前 产生的利息归乙方所有。 5、股份过户 5.1 本协议签署且乙方完成按“4、转让价款的支付”第一款第（2）项约定向 共管账户支付第二期股份转让款后，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责 任公司办理如下手续： 5.1.1 由甲方、乙方负责提供所有办理该股份转让过户手续时须交付的文件并 办理该股份转让过户的手续。 5.2 甲乙双方约定，甲方承诺在乙方按“4、转让价款的支付”第一款第（2） 项向共管账户支付第二期价款之日起 5 个工作日（以下简称“过户期限”）内完成 办理标的股份过户登记手续。非因甲方原因未按时完成标的股份过户登记手续， 时间顺延。 6、甲方的履约义务 6.1 甲方应于本协议签署日提供甲方内部关于同意本次股份转让的批准文件原 件，甲方保证应于本协议签署之日提供甲方保证方股东会关于同意提供本协议项 下担保义务的批准文件原件及其他需要的批准文件原件（如有）。 6.2 甲方应于本协议签署日提供证明其持有标的公司股份及持股具体数额的最 新证明文件。 20 6.3 甲方应按照本协议约定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理 股份过户手续。 6.4 甲方应于标的股份过户登记至乙方名下后积极推动标的公司董事会、监事 会改组，并确保于法律及标的公司章程允许的最短时间内启动选举新董事、监事 的临时董事会、监事会和临时股东大会。甲方和甲方保证方承诺对董事会、监事 会改组给予（并促使其关联方给予）最大的支持和配合。 6.5 其他法定和约定的义务。 7、乙方的履约义务 7.1 依照本协议的约定按时履行付款义务。 7.2 乙方应按照本协议约定与甲方共同向深圳证券交易所申请出具《股份转让 确认函》，及共同向中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续。 7.3 其他法定和约定的义务。 8、甲方的承诺及保证 8.1 甲方所述附件一（详见“备查文件”之“3-本次权益变动的相关协议”之 3-1《股份转让协议书 A》）之声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分。 8.2 在本协议签署之日至标的股份完成过户登记日的期间（以下简称“过渡期”）， 甲方及其关联方应确保附件二所列事项（详见“备查文件”之“3-本次权益变动的 相关协议”之 3-1《股份转让协议书 A》）。 8.3 甲方是拥有完全民事权利能力及行为能力的法人，依法可订立本协议，按 本协议行使权利及履行义务，且已经获得签署本协议以及履行本协议项下义务所 必需的授权。 8.4 甲方应保证其在乙方委托的中介机构对标的公司或其控股子公司进行尽职 调查过程中所提供的资料均真实、合法、有效。 8.5 所转让的标的股份是甲方合法取得的。除依据本协议的约定质押给乙方外， 甲方承诺转让的标的股份在过户登记日前一刻不存在任何质押、留置、限制权、 优先权、第三方权利或权益，不存在任何司法机关或行政机关对乙方持有的标的 公司的标的股份作出冻结或禁止转让的裁定、决定或者通知。 8.6 标的公司及其控股子公司在经营、效益、财务及财产状况方面不存在重大 的不利变化。 8.7 甲方承诺标的股份完成过户登记前，其自身及其关联方均不会直接或间接 21 以认购、收购或其他方式增持标的公司的股份。 8.8 甲方承诺对于标的股份过户登记至乙方名下后所发生的或拟进行的有关标 的公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员或其他员工的人事任免或调 整事宜，甲方与甲方的关联方将给予乙方最大的支持和配合，且不会以任何方式 反对、阻挠或妨碍乙方对上述人员的任何人事任免或调整。 8.9 甲方保证方对《陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集团） 有限公司与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公 司股份转让协议书（B）》项下陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发 （集团）有限公司合计 1700 万股的转让过户义务承担连带保证责任，保证范围具 体见附件三（详见“备查文件”之“本次权益变动的相关协议”之 3-1《股份转让 协议书 A》）。 9、乙方的承诺及保证 9.1 乙方为合法成立且有效存续的有限公司。 9.2 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下义务所必需的授权。 9.3 签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务。 10、保密和信息披露 10.1 双方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市 公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。 10.2 本协议任何一方在未得到另一方书面同意时，不能将本协议内容向甲乙 双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部 门或审批机关（包括但不限于中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所）要求 的披露。 11、协议的变更和解除 11.1 经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的 任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。 11.2 由于不可抗力导致在本协议签署之日起三（3）个月内未能完成标的股份 过户登记的，本协议自动解除；且甲方应向乙方退还已收取的定金、第一期转让 价款及定金和第一期转让价款所产生的全部银行利息。 11.3 出于本协议之目的，如甲方在乙方按“4、转让价款的支付”第一款第（2） 项向共管账户支付第二期款项之日起 5 个工作日内（或者双方书面同意的延长期 22 限内）未能完成标的股份及乙方向陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部 开发（集团）有限公司购买的标的公司合计 1,700 万股股份全部过户登记手续，乙 方有权单方解除本协议，甲方应当双倍返还已收取的定金，并退还乙方支付的其 他款项及对应的全部银行利息，非因甲方及陕西恒通果汁集团股份有限公司、深 圳市东部开发（集团）有限公司原因造成未在本协议约定的期限内（或者双方书 面同意的延长期限内）完成除外。 12、不可抗力 12.1“不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无 法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条 款的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争、瘟疫及任何其他前述无法预见、 无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。 12.2 如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决， 并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。 12.3 如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可 免除其由于不履行本协议之违约责任。 13、费用和税收 13.1 本协议另有约定除外，各方应自行承担其支出的与本协议以及项下交易 相关的所有费用（包括但不限于尽职调查、交易准备、谈判和执行的费用）。 13.2 各方应各自自行负责支付因根据本协议完成交易而可能应由其支付的任 何税项。 14、违约责任 14.1 除本协议另有约定外，如一方不履行或违反本协议条款、条件、承诺、 声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接、间接损失、损害及所产生 的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿。甲方保证方对甲 方在本协议项下的责任和义务承担连带保证责任。 14.2 自本协议签订之日起满三个月，如因甲方原因导致本协议无法继续履行 的，乙方有权单方解除本协议，且甲方应当双倍返还定金。自本协议签订之日起 满三个月，如因乙方原因导致本协议无法继续履行的，甲方有权单方解除本协议， 且甲方已收取的定金不予退还。 14.3 陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集团）有限公司任 23 一方放弃转让《陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集团）有限 公司与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司股 份转让协议书（B）》项下拟转让给乙方的股份，构成甲方对乙方的违约，甲方应 当双倍返还定金。 14.4 乙方放弃购买《陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集 团）有限公司与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有 限公司股份转让协议书（B）》项下陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部 开发（集团）有限公司拟转让给乙方的股份，构成乙方对甲方的违约，甲方已收 取的定金不予退还。 15、适用的法律、争议的解决 15.1 本协议适用中国法律，并按中国法律解释。 15.2 任何因本协议引起或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，或是有关 本协议的违反、终止、解释或无效等主张均应提交至深圳仲裁委员会（以下简称 “仲裁委”）在深圳进行仲裁，仲裁规则为仲裁委届时有效的仲裁规则。仲裁的语 言为中文。 15.3 仲裁庭由三（3）名成员组成。甲方指定一（1）名仲裁员，乙方指定另 一名仲裁员，第三名仲裁员则由两名已被指定的仲裁员共同指定；但如果在一方 提交仲裁申请后三十（30）日内任何一（1）名仲裁员未能按照上述规则被指定， 则该名仲裁员由仲裁委按照其仲裁规则指定。各方在此同意仲裁裁决是终局的， 对各方具有约束力。 15.4 在根据“15、适用的法律、争议的解决”约定解决争议的过程中，除争 议所涉事项外，各方应继续履行其在本协议项下的义务。 16、生效及其他 16.1 本协议经双方共同签字或盖章后即发生法律效力。 16.2 本协议任何一方按照本协议约定有权单方解除本协议的，以解除方的书 面通知到达另一方列于“备查文件”中“本次权益变动的相关协议”中《股份转 让协议书 A》第十六条的地址为准。 16.3 本协议各份文本所记载的签署时间均一致。 16.4 本协议连同其附件（详见“备查文件”之“本次权益变动的相关协议” 之 3-1《股份转让协议书 A》）以及其它根据或就本协议所签订和交付的任何文件， 24 构成甲方和乙方之间关于本协议主题事项的完整协议，甲乙双方应一并遵照履行。 16.5 本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效， 不应影响本协议其他条款的有效性。 （二）股份转让协议书 B 1、协议转让当事人 甲方（一）：陕西恒通果汁集团股份有限公司 甲方（二）：深圳市东部开发（集团）有限公司 甲方保证方（一）：深圳市东部投资发展股份有限公司 甲方保证方（二）：杨国富 乙方：广东君浩股权投资控股有限公司 乙方保证方（一）：林凯旋 乙方保证方（二）：林宏润 （以下将甲方（一）、甲方（二）合称“甲方”，甲方保证方（一）、甲方保证 方（二）合称“甲方保证方”，乙方保证方（一）、乙方保证方（二）合称“乙方 保证方”。 甲方、乙方合称为“双方”，双方、甲方保证方、乙方保证方合称“各方”，“一 方”指各方中任何一方。） 2、转让标的 2.1 深圳市天地（集团）股份有限公司（下称“标的公司”）为一家注册于广 东省深圳市的股份有限公司，股票在深圳证券交易所上市，股票代码：000023.SZ， 股票简称：深天地 A。经营范围为：商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生 产场地执照另行申办）；水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）； 在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；机电设备维修；物 业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深府办函【1994】278 号文执 行）。截止本协议签订之日，标的公司总股本 138,756,240 股，其中甲方（一）持 有 10,000,000 股，占标的公司总股本的 7.21%，甲方（二）持有 10,805,800 股，占 标的公司总股本的 7.79%。 2.2 甲方（一）同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标 25 的公司 10,000,000 股股份，占标的公司总股本的 7.21%，甲方（二）同意根据本协 议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司 7,000,000 股股份，占标的 公司总股本的 5.04%。（以下合称“标的股份”） 2.3 甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方持有的本次转让标的股份 的全部权益，包括但不限于与甲方本次转让标的股份有关的所有权、利润分配权、 董事委派权、资产分配权等标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一 切权利。 3、转让价款 甲乙双方确认，本次股份转让的价格为每股 50 元，即甲方（一）转让其持有 的标的公司 10,000,000 股股份的转让价款为伍亿元(RMB 500,000,000 元)，甲方（二） 转 让 其 持 有 的 标 的 公 司 7,000,000 股 股 份 的 转 让 价 款 为 叁 亿 伍 仟 万 元 (RMB 350,000,000 元)，本次股权转让价款合计捌亿伍仟万元(RMB 850,000,000 元)。 4、转让价款的支付 乙方同意根据以下约定以银行转账的方式分二（2）期分别向甲方（一）及甲 方（二）支付本次股份转让价款： （1）乙方向甲方（一）支付的第一期价款为人民币叁亿陆仟万元 （RMB360,000,000 元），应由乙方于不迟于 2017 年 12 月 22 日（含当天）支付至 甲方（一）以书面方式指定的银行账户，甲方（一）应在付款前向乙方出具书面 的付款通知书。 乙方向甲方（一）支付的第二期价款为人民币壹亿肆仟万元（RMB140,000,000 元）。由于乙方与甲方于 2017 年 11 月 30 日签署《合作意向书 B 补充协议二》，且 乙方依据该《合作意向书 B 补充协议二》的约定已向甲方（一）支付了壹亿肆仟 万元（RMB140,000,000 元）诚意金，该诚意金中的壹亿元（RMB100,000,000 元） 在本协议签署之日起自动转为定金。该诚意金（含定金）自标的股份及乙方向宁 波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）购买的标的公司 21,000,000 股股份全 部过户登记至乙方名下后自动转为乙方已支付的第二期价款。 （2）乙方向甲方（二）支付的第一期价款为人民币伍仟万元（RMB50,000,000 元），应由乙方于不迟于 2018 年 1 月 31 日（含当天）支付至甲方（二）以书面方 式指定的银行账户，甲方（二）应在付款前向乙方出具书面的付款通知书。 乙方向甲方（二）支付的第二期价款为人民币叁亿元（RMB300,000,000 元）。 26 由于乙方关联企业广东烨龙集团有限公司已于 2017 年 6 月和 7 月向甲方（二）支 付了人民币叁亿元（RMB300,000,000 元），该款根据《合作意向书 B》转为乙方支 付的定金。该叁亿元（RMB300,000,000 元）自标的股份及乙方向宁波华旗同德投 资管理合伙企业（有限合伙）购买的标的公司 21,000,000 股股份全部完成过户登 记后自动转为乙方已支付的第二期价款。 5、股份过户 5.1 本协议签署且乙方完成按“4、转让价款的支付”约定向甲方指定的银行 账户支付第一期股份转让款后，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公 司办理如下手续： 5.1.1 由甲方负责办理标的股份的担保权益解除手续； 5.1.2 由甲方、乙方负责提供所有办理该股份转让过户手续时需交付的文件并 办理该股份转让过户的手续。 5.2 甲乙双方约定，甲方（一）承诺在甲方（一）收到乙方支付的第一期价款 之日起十五（15）个工作日内完成拟转让的 10,000,000 股股份的过户登记手续； 甲乙双方约定，甲方（二）承诺在甲方（二）收到乙方根据“4、转让价款的支付” 第一款第（2）项约定向甲方（二）支付的第一期股份转让款后五（5）个工作日 内完成拟转让的 7,000,000 股股份的过户登记手续。非因甲方原因未按时完成标的 股份过户登记手续，时间顺延。如出现此情形，乙方向甲方（二）支付的第一期 价款时间相应顺延。 6、甲方的履约义务 6.1 甲方应提供甲方股东会/股东大会关于同意本次股份转让的批准文件原件， 甲方保证应提供甲方保证方股东大会关于同意提供本协议项下担保义务的批准文 件原件及其他需要的批准文件原件（如有）。 6.2 甲方应于本协议签署日提供证明其持有标的公司股份及持股具体数额的最 新证明文件。 6.3 甲方应按照本协议约定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理 股份过户手续。 6.4 甲方应于标的股份过户登记至乙方名下后积极推动标的公司董事会、监事 会改组，并确保于法律及标的公司章程允许的最短时间内启动选举新董事、监事 的临时董事会、监事会和临时股东大会。甲方和甲方保证方承诺对上述董事会、 27 监事会改组给予（并促使其关联方给予）最大的支持和配合。 6.5 为担保本协议项下甲方义务的履行和责任的承担以及宁波华旗同德投资管 理合伙企业（有限合伙）在《宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）与广 东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协 议书（A）》项下义务的履行和责任的承担，甲方（二）承诺将其持有标的公司 7,000,000 股股份转让给乙方后，将其持有的标的公司剩余 3,805,800 股股份质押给 乙方。质押登记手续应于上述 7,000,000 股股份过户登记至乙方名下之日起三（3） 个工作日内办理完成，质押期间为前述质押登记手续办理完成之日起 6 个月。甲 方（二）同时承诺自前述质押登记手续办理完成之日起 6 个月内，不对外转让其 持有的标的公司剩余 3,805,800 股股份。 6.6 其他法定和约定的义务。 7、乙方的履约义务 7.1 依照本协议的约定按时履行付款义务。 7.2 乙方应按照本协议约定与甲方共同向深圳证券交易所申请出具《股份转让 确认函》，及共同向中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续。 7.3 其他法定和约定的义务。 8、甲方的承诺及保证 8.1 甲方所述附件一之声明、承诺及保证（详见“备查文件”之“3-本次权益 变动的相关协议”之 3-2《股份转让协议书 B》）均属真实、准确、完整、充分。 8.2 在本协议签署之日至标的股份完成过户登记日的期间（以下简称“过渡期”）， 甲方及其关联方应确保附件二所列事项（详见“备查文件”之“3-本次权益变动的 相关协议”之 3-2《股份转让协议书 B》）。 8.3 甲方是拥有完全民事权利能力及行为能力的法人，依法可订立本协议，按 本协议行使权利及履行义务，且已经获得签署本协议以及履行本协议项下义务所 必需的授权。 8.4 甲方应保证其在乙方委托的中介机构对标的公司或其控股子公司进行尽职 调查过程中所提供的资料均真实、合法、有效。 8.5 所转让的标的股份是甲方合法取得的。甲方承诺转让的标的股份在过户登 记日前一刻不存在任何质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，不存 在任何司法机关或行政机关对乙方持有的标的公司的标的股份作出冻结或禁止转 28 让的裁定、决定或者通知。 8.6 标的公司及其控股子公司在经营、效益、财务及财产状况方面不存在重大 的不利变化。 8.7 甲方承诺标的股份过户登记至乙方名下前其自身及其关联方均不会直接或 间接以认购、收购或其他方式增持标的公司的股份。 8.8 甲方承诺对甲方及宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）将标的股 份均过户登记至乙方名下后所发生的或拟进行的有关标的公司及其控股子公司的 董事、监事、高级管理人员或其他员工的人事任免或调整事宜，甲方与甲方的关 联方将给予乙方最大的支持和配合，且不会以任何方式反对、阻挠或妨碍乙方对 上述人员的任何人事任免或调整。 8.9 甲方及甲方担保方对《宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）与广 东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协 议书（A）》项下宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）的转让义务承担连 带保证责任。 8.10 甲方承诺甲方及甲方关联方在已有担保合同有效期限内继续履行其对标 的公司的担保义务，甲方及甲方关联方不得擅自解除。但乙方应按本协议第 9.3 条 提供反担保。自标的股份过户至乙方名下且标的公司改组董事会之日起，甲方不 再为标的公司提供新增担保。 9、乙方的承诺及保证 9.1 乙方为合法成立且有效存续的有限公司。 9.2 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下义务所必需的授权。 9.3 乙方承诺自标的股份和乙方向宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙） 购买的标的公司 21,000,000 股股份过户登记至乙方名下且标的公司改组董事会后， 对甲方和甲方关联方在已有担保合同有效期限内继续履行的对标的公司的担保义 务提供反担保，上述担保合同仅限于标的股份过户至乙方名下且标的公司改组董 事会前标的公司已签订的担保合同。 9.4 签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务。 10、保密和信息披露 10.1 双方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市 公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。 29 10.2 本协议任何一方在未得到另一方书面同意时，不能将本协议内容向甲乙 双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部 门或审批机关（包括但不限于深圳证券交易所）要求的披露。 11、协议的变更和解除 11.1 经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的 任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。 11.2 由于不可抗力导致在本协议签署之日起三个月内未能完成标的股份过户 登记的，本协议自动解除；且甲方应向乙方退还已收取的定金、诚意金、转让价 款及上述款项所产生的全部银行利息。 11.3 出于本协议之目的，如乙方购买标的股份及乙方向宁波华旗同德投资管理 合伙企业（有限合伙）购买的标的公司 21,000,000 股股份的全部过户登记手续未 在本协议约定的期限内（或者双方书面同意的延长期限内）完成，乙方有权单方 解除本协议，甲方应当双倍返还已收取的定金，并退还乙方支付的其他款项及对 应的全部银行利息，非因甲方及宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）原 因造成未在本协议约定的期限内（或者双方书面同意的延长期限内）完成除外。 12、不可抗力 12.1“不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无 法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条 款的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争、瘟疫及任何其他前述无法预见、 无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。 12.2 如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决， 并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。 12.3 如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可 免除其由于不履行本协议之违约责任。 13、费用和税收 13.1 本协议另有约定除外，各方应自行承担其支出的与本协议以及项下交易 相关的所有费用（包括但不限于尽职调查、交易准备、谈判和执行的费用）。 13.2 各方应各自自行负责支付因根据本协议完成交易而可能应由其支付的任 何税项。 14、违约责任 30 14.1 除本协议另有约定外，如一方不履行或违反本协议条款、条件、承诺、 声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接、间接损失、损害及所产生 的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿。甲方（一）、甲方 （二）对在本股份转让协议书项下的责任和义务互相承担连带保证责任。甲方保 证方对甲方在本协议项下的责任和义务承担连带保证责任。 14.2 本协议签订后三个月内，如因甲方原因导致本协议无法继续履行的，乙 方有权单方解除本协议，且甲方应当双倍返还定金。本协议签订后三个月内，如 因乙方原因导致本协议无法继续履行的，甲方有权单方解除本协议，且甲方已收 取的定金不予退还。 14.3 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）放弃转让《宁波华旗同德 投资管理合伙企业（有限合伙）与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天 地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）》项下拟转让给乙方的股份，构成 甲方对乙方的违约，甲方应当双倍返还定金。 14.4 乙方放弃购买《宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）与广东君 浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书 （A）》项下宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）拟转让给乙方的股份， 构成乙方对甲方的违约，甲方已收取的定金不予退还。 15、适用的法律及争议的解决 15.1 本协议适用中国法律，并按中国法律解释。 15.2 任何因本协议引起或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，或是有关 本协议的违反、终止、解释或无效等主张均应提交至深圳仲裁委员会（以下简称 “仲裁委”）在深圳进行仲裁，仲裁规则为仲裁委届时有效的仲裁规则。仲裁的语 言为中文。 15.3 仲裁庭由三（3）名成员组成。甲方指定一（1）名仲裁员，乙方指定另 一名仲裁员，第三名仲裁员则由两名已被指定的仲裁员共同指定；但如果在一方 提交仲裁申请后三十（30）日内任何一（1）名仲裁员未能按照上述规则被指定， 则该名仲裁员由仲裁委按照其仲裁规则指定。各方在此同意仲裁裁决是终局的， 对各方具有约束力。 15.4 在根据本协议第十五条约定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各 方应继续履行其在本协议项下的义务。 31 16、生效及其他 16.1 本协议经各方共同签署后且乙方与宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限 合伙)《股份转让协议 A》均成立之日起生效（以下简称“生效日”），并对签署各 方具有约束力并可执行。 16.2 本协议任何一方按照本协议约定有权单方解除本协议的，以解除方的书 面通知到达另一方列于“备查文件”中“本次权益变动的相关协议”中《股份转 让协议书 B》第十六条的地址为准。 16.3 本协议各份文本所记载的签署时间均一致。 16.4 本协议连同其附件一、附件二（详见“备查文件”之“3-本次权益变动的 相关协议”之 3-2《股份转让协议书 B》）以及其它根据或就本协议所签订和交付 的任何文件，构成甲方和乙方之间关于本协议主题事项的完整协议，甲乙双方应 一并遵照履行。 16.5 本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效， 并不应影响本协议其他条款的有效性。 三、股份权利限制及其他安排情况 截至本报告出具之日，上市公司股东东部集团将其所持有的上市公司 1,080 万 股非限售流通股质押给第一创业证券股份有限公司，质押期限自 2017 年 11 月 9 日起至办理完解除质押登记之日止。 除《股份转让协议书 A》、《股份转让协议书 B》、《合作意向书 A》、《合作意向 书 A 补充协议》、《合作意向书 B》、《合作意向书 B 补充协议》和《合作意向书 B 补充协议二》披露的有关信息外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议， 协议双方未就股份表决权的行使做出其他安排，未就出让人在该上市公司中拥有 权益的其余股份做出其他安排。 32 第四节 资金来源 一、 本次交易资金来源 本次交易，广东君浩拟以人民币 19 亿元现金购买华旗同德、东部集团和恒通 果汁合计持有的上市公司 38,000,000 股股份，占上市公司总股本的 27.39%。 本次股权转让合计需支付 19 亿元，广东君浩的控股股东、实际控制人为林宏 润、林凯旋夫妇。本次股权转让的资金来源于广东君浩的自有资金及自筹资金， 包括但不限于广东君浩的 8.5 亿元实收资本、林宏润先生与林凯旋女士及其实际控 制企业向广东君浩提供的借款。 广东君浩的股东林宏润先生与林凯旋女士承诺，本次用于收购的资金来源于 自有资金和自筹资金（包括但不限于关联方借款），资金来源合法，不存在来源于 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市东部开发（集团）有限公司、 陕西恒通果汁集团股份有限公司及其关联方的情形，也不存在直接或间接来源于 深天地 A 及其关联方的情况，不存在通过与深天地 A 进行资产置换或者其他交易 获取资金的情形。 二、信息披露义务人的声明 信息披露义务人就相关事项作出如下承诺，在本次收购事项中：“本公司的资 金来源于本公司自有资金、自筹资金（包括但不限于关联方借款），资金来源合法， 不存在来源于宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市东部开发（集 团）有限公司、陕西恒通果汁集团股份有限公司及其关联方的情形，也不存在直 接或间接来源于深天地 A 及其关联方的情况，不存在通过与深天地 A 进行资产置 换或者其他交易获取资金的情形。” 33 第五节后续计划 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 本次权益变动完成后 12 个月，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体 股东利益的原则，信息披露义务人不排除对上市公司主营业务作出适当调整的可 能性。 考虑到上市公司原有的混凝土业务盈利乏力，在本次权益变动完成后，信息 披露义务人将对上市公司目前的主营业务经营情况进行详细的考察及研究，未来 存在推动上市公司战略收缩混凝土业务规模的可能性，改善上市公司的持续盈利 能力。 如果今后信息披露义务人根据上市公司的实际情况明确提出有关计划或建议， 上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似 的重大计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无筹划对上市公司或其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划。 本次权益变动完成后 12 个月内，如果根据上市公司的实际情况，信息披露义 务人需要筹划相关事项，上市公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程 序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，根据各方签署的协议，股权转让方承诺对于上市公司 股份均过户登记至广东君浩名下后所发生的或拟进行的有关上市公司及其控股子 公司的董事、监事、高级管理人员的人事任免或调整事宜，股权转让方将给予广 东君浩最大的支持和配合。届时，信息披露义务人将根据《公司法》和公司章程 34 等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理 人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、 监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，上市公司将严格按照 相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理 人员候选人的具体人选。信息披露义务人与其他股东之间就董事、高级管理人员 的任免不存在其他任何合同或者默契。 四、对上市公司章程的修改计划 本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义务 人为进一步完善上市公司治理结构，规范公司行为，拟根据《公司法》、《上市公 司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，通过合法程 序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，但不会发生信息披露义 务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。届时，信 息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大 调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按 照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重 大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将 按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 35 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重 大影响的其他计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务 人将严格按照证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。 36 第六节 对上市公司的影响分析 一、上市公司独立性的影响分析 本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《证券 法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系， 做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司 根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事 规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司 治理的规范性。 本次权益变动后，上市公司的股权结构将发生变化，广东君浩将成为上市公 司的控股股东，林宏润与林凯旋夫妇将成为上市公司的实际控制人，为保证上市 公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息 披露义务人与林宏润与林凯旋夫妇（以下简称“承诺人”）保证与上市公司做到资 产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下： （一）保证人员独立 1、保证深天地 A 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证深天地 A 的财务人员不在承诺 人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证深天地 A 拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系 完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 （二）保证资产独立完整 1、保证深天地 A 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术 的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证深天地 A 具有独立完整的资产，且资产全部处于深天地 A 的控制之下， 37 并为深天地 A 独立拥有和运营。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用深天地 A 的资 金、资产；不以深天地 A 的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担 保。 （三）保证财务独立 1、保证深天地 A 建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证深天地 A 具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度。 3、保证深天地 A 独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用 一个银行账户。 4、保证深天地 A 能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预深天地 A 的资 金使用调度。 5、不干涉深天地 A 依法独立纳税。 （四）保证机构独立 1、保证深天地 A 建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证深天地 A 内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与深天地 A 之间不产生机构混同的情 形。 （五）保证业务独立 1、保证深天地 A 的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 2、保证深天地 A 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉深天地 A 的业务活动。 38 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 （一）同业竞争情况分析 本次交易前，上市公司以商品混凝土为主营业务，主要业务涉及商品混凝土、 房地产开发及物业管理等，本次交易后，广东君浩成为上市公司的控股股东，广 东君浩主要从事股权投资及股权投资管理，与上市公司不存在同业竞争或潜在的 同业竞争。 截至本报告书签署日，除广东君浩外，信息披露义务人的实际控制人林宏润、 林凯旋夫妇直接或间接控制的其他企业情况，参见“第一节信息披露义务人介绍” 之“二、信息披露义务人相关产权与控制关系”之“（三）信息披露义务人及其控 股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况” 广东君浩实际控制人林宏润、林凯旋夫妇控制的企业中，存在房地产开发业 务，与上市公司现有房地产业务存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺函 广东君浩实际控制人林宏润、林凯旋夫妇控制的企业中存在经营房地产业务 的公司，与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，为了避免和解决同业竞争问 题，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后信息披露义务人及其实际控制 人林宏润及林凯旋夫妇（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺如下： “在作为深天地 A 控股股东/实际控制人期间，承诺自本承诺签署之日起至本 次股权转让过户后 60 个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施避免及解决与 深天地 A 的同业竞争： 1、在承诺期内，若本人/本公司实际控制的与深天地 A 存在同业竞争的企业 （以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且深天地 A 有意收购时，承诺将持有 的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售 给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与深天地 A 之间存在的同业竞争。 并且承诺在本人/本公司控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安 39 排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入深天地 A 的条款。 2、在承诺期内，若深天地 A 有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的 企业股权，本人/本公司将支持深天地 A 解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本 人/本公司无条件在相关表决中投赞成票。 3、自本承诺函出具之日起，若深天地 A 今后从事新的业务领域，则本人/本 公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式， 包括在中国境内外投资、收购、兼并与深天地 A 及其控股子公司和分支机构今后 从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与深天地 A 新 业务构成直接竞争的业务活动。 4、未来本人/本公司获得与深天地 A 业务相同或类似的收购、开发和投资等 机会，将立即通知深天地 A，优先提供给深天地 A 进行选择，并尽最大努力促使 该等业务机会具备转移给深天地 A 的条件。若该等业务机会尚不具备转让给深天 地 A 的条件，或因其他原因导致深天地 A 暂无法取得上述业务机会，深天地 A 有 权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中 国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 5、本人/本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人 /本公司直接或间接控制的其他企业，本人/本公司有义务督促并确保上述其他企业 执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。” 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 （一）关联交易情况的说明 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。 （二）关联交易保障措施 为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控 制人林凯旋、林宏润夫妇出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并 规范与深天地 A 及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发 40 生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、 公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利 用其控股股东地位损害深天地 A 的利益。 2、承诺人作为深天地 A 的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害深天地 A 及其他中小股东的合法权益。 3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为深天地 A 控股股东期 间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给 深天地 A 造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 41 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与深天地 A 及其子 公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于深天地 A 最近经审计的合并 财务报表净资产 5%以上的交易情况。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与深天地 A 的董事、监事、 高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换深天地 A 董事、监事、 高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。 四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排 除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不 存在对深天地 A 有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。 42 第八节 前六个月内买卖上市股份的情况 一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在事实发生前 6 个月 内，信息披露义务人没有买卖深天地 A 上市交易股票情况。 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及 买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告与中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询 证明》，在事实发生前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属无买卖深天地 A 上市交易股票情况。 43 第九节信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人成立以来合并财务会计报表摘要 （一）资产负债表 单位：人民币元 项目 2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 货币资产 2,774.73 5,293.62 8,543.63 其他应收款 300,000,000.00 - - 流动资产合计 300,002,774.73 5,293.62 8,543.63 非流动资产合计 - - - 资产总计 300,002,774.73 5,293.62 8,543.63 应交税费 17,017.59 17,017.59 12,766.82 其他应付款 300,146,335.89 147,658.16 87,105.44 流动负债合计 300,163,353.48 164,675.75 99,872.26 非流动负债合计 - - - 负债合计 300,163,353.48 164,675.75 99,872.26 实收资本 - - - 未分配利润 -160,578.75 -159,382.13 -91,328.63 所有者权益合计 -160,578.75 -159,382.13 -91,328.63 注：上述 2015 年 12 月 31 日、2017 年 11 月 30 日的数据未经审计。 （二）利润表 单位：人民币元 项目 2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 - - - 管理费用 200 66,546.00 91,215.91 财务费用 996.62 1,507.50 112.72 营业利润 -1,196.62 -68,053.50 -91,328.63 净利润 -1,196.62 -68,053.50 -91,328.63 综合收益总额 -1,196.62 -68,053.50 -91,328.63 注：上述 2015 年、2017 年 1-11 月的数据未经审计 二、注册会计师关于最近一个会计年度财务报表的审计意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）就广东君浩的 2016 年度财务报告出具了 “大华审字[2017]008379 号”《审计报告》。审计意见认为：广东君浩股权投资控股 有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 44 广东君浩股权投资控股有限公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况及 2016 年度的经 营成果和现金流量。 45 第十节 其他重大事项 一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存 在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国 证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。 三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 46 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：广东君浩股权投资控股有限公司（盖章） 法定代表人：_____________ 张国权 2017 年 12 月 22 日 47 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式 权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。 财务顾问主办人： 杜 昱 凌鹏 法定代表人或授权代表： 朱 健 国泰君安证券股份有限公司 2017 年 12 月 22 日 48 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的法人营业执照； 2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员名单及其身份资料； 3、本次权益变动的相关协议； 3-1、宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）与广东君浩股权投资控股 有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）； 3-2、陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集团）有限公司与 广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让 协议书（B）； 4、信息披露义务人关于本次交易的内部决议； 5、信息披露义务人、信息披露义务人董监高及其直系亲属、相关中介机构、 相关中介机构经办人员及其直系亲属名单及二级市场交易情况的自查报告； 6、信息披露义务人的相关承诺与说明； 7、信息披露义务人的 2016 年经审计的财务会计报告，2017 年 1-11 月财务报 表。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所以及深圳市天地（集团）股 份有限公司注册法定地址，以供投资者查询。 49 （本页无正文，为《深圳市天地（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之 签字盖章页） 信息披露义务人：广东君浩股权投资控股有限公司 法定代表人：______________ 张国权 2017 年 12 月 22 日 50 详式权益变动报告书附表 基本情况 深圳市天地（集团）股份有限 上市公司所 上市公司名称 深圳证券交易所 公司 在地 股票简称 深天地 A 股票代码 000023 广州市南沙区龙穴岛龙穴大道 信息披露义务 广东君浩股权投资控股有限 信息披露义 中路 13 号 6 楼 X6012（仅限办 人名称 公司 务人注册地 公用途）（HL） 拥有权益的股 有无一致行 增加√ 有□无 √ 份数量变化 动人 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 务人是否为 是□否√ 是□否 √ 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 信息披露义 信息披露义务 务人是否拥 人是否对境 是□否 √ 有境内、外两 是□否 √ 内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数 上市公司持股 公司的控制 5%以上 权 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ （可多选） 继承□赠与□ 其他□（请注明）变更承诺事项引起权益变动 信息披露义务 信息披露义务人拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例情况如下： 人披露前拥有 权益的股份数 持股数量：0 股 量及占上市公 司已发行股份 持股比例：0.00% 比例 51 本次发生拥有 权益的股份变 变动数量：3800 万股 动的数量及变 动比例 变动比例：27.39% 与上市公司之 间是否存在持 是□否 √ 续关联交易 与上市公司之 间是否存在同 是√否□ 业竞争 信息披露义务 人是否拟于未 是√否 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人前 6 个月是 否在二级市场 是□否 √ 买卖该上市公 司股票 是否存在《收 购管理办法》 是□否 √ 第六条规定的 情形 是否已提供 《收购管理办 是 √ 否□ 法》第五十条 要求的文件 是否已充分披 是 √ 否□ 露资金来源 是否披露后续 是 √ 否□ 计划 是否聘请财务 是 √ 否□ 顾问 本次权益变动 是否需取得批 是□否 √ 准及批准进展 情况 52 信息披露义务 人是否声明放 是□否 √ 弃行使相关股 份的表决权 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加 备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其 中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （以下无正文） 53 （本页无正文，为深圳市天地（集团）股份有限公司《详式权益变动报告书附表》 之签章页） 法定代表人：张国权 广东君浩股权投资控股有限公司（盖章） 2017 年 12 月 22 日 54