北京市通商律师事务所 关于重庆国际复合材料股份有限公司 首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 二零二三年十二月 中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 致：重庆国际复合材料股份有限公司 本所作为重庆国际复合材料股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请 首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”) 创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称“《首发注册办法》”)、《证券 法律业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业 板上市规则》”)及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券 法律业务执业规则》”)等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的 文件和有关事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要 求，就出具本法律意见书所涉事实进行了尽职调查，并就有关事项取得了由发行 人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件，以及就有 关事项进行了访谈确认。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料 及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所出具本法律意见书以下列条件为前提： (1) 发行人已经提供了本所出具本法律意见书所依据的重要法律文件以及本 所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件或 口头的陈述和说明，且该等原始材料、副本材料、扫描件、复印件或口头的陈述 和说明均为真实、准确、完整、有效，且不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处，所 有文件上的签名、印章均是真实有效的，且已取得应当取得的授权，所有副本材 料、扫描件或复印件均与原件一致。 (2) 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、发行人、或者其他有关机构或第三方出具的证明文件，该 等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 (3) 本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有 关会计审计、财务分析、资产评估、盈利预测、内部控制评价等专业事项以及中 国境外有关问题发表意见或评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格 按照有关中介机构出具的报告、意见书或发行人提供的文件所作的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论、报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 对于该等数据、结论、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 (4) 本所是持有中国律师执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律 的事项发表法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本 法律意见书中所有与发行人注册地在中国境外有关的法律事实和意见，本所依赖 于发行人的境外法律顾问的法律意见书、发行人提供的文件和向本所做出的说明 和保证。 (5) 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我 国现行法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规 则》等有关法律、法规和证券监管机构的相关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神查验相关材料和事实，对相关法律问题进行认真分 析和判断后，现出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 1. 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人第二届董事会第二次 会议、2020 年第九次临时股东大会、第二届董事会第二十次会议、2022 年第五 次临时股东大会的有效批准及授权。 2. 2022 年 9 月 21 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 67 次审议 会议，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 3. 2023 年 7 月 6 日，中国证监会出具《关于同意重庆国际复合材料股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1492 号)，同意发行人首 次公开发行股票的注册申请。 4. 2023 年 12 月 22 日，深交所出具《关于重庆国际复合材料股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2023]1170 号)，同意发行人发 行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简介为“国际复材”，证券代码 为“301526”。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上 市已获得发行人内部必要的批准及授权，已经深交所创业板上市委员会审议通过， 并已取得中国证监会的同意注册批复，发行人股票在创业板上市已取得深交所同 意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 1. 发行人系经重庆市大渡口区市场监督管理局核准，由重庆国际复合材料 有限公司(以下简称“国际复材有限”)整体变更设立的股份有限公司，发行人现持 有重庆市大渡口区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 915001046219007657)。 2. 发行人前身国际复材有限系于 1991 年 8 月 27 日设立的有限责任公司。 发行人系按照国际复材有限截至 2016 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值人民 币 2,775,115,318.29 元为基础，折合股份总额 2,360,000,000 股，于 2017 年 12 月 21 日整体变更设立的股份有限公司。自国际复材有限成立之日起，发行人已持 续经营达三年以上。 3. 发行人目前合法有效存续，不存在根据法律法规、部门规章、规范性文 件及《重庆国际复合材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定 需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有 限公司，不存在根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需 要终止的情形，依法具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 本次发行上市的基本情况 1. 根据深交所上市审核中心 2022 年 9 月 21 日发布的《创业板上市委 2022 年第 67 次审议会议结果公告》，经深交所创业板上市委员会 2022 年第 67 次神 审议会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2. 根据中国证监会 2023 年 7 月 6 日出具的《关于同意重庆国际复合材料股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1492 号)，同意发行 人首次公开发行股票的注册申请。 3. 根据深交所 2023 年 12 月 22 日出具的《关于重庆国际复合材料股份有限 公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2023]1170 号)，同意发行 人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简介为“国际复材”，证券 代码为“301526”。 4. 根据《重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市网上路演公告》《重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市发行公告》《重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市发行结果公告》，本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下 向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售 存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行股份数量 为 700,000,000 股，每股面值 1.00 元，本次发行价格为 2.66 元/股，全部为公开 发行新股，无老股转让。 5. 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2023 年 12 月 21 日出具的《验资 报告》(天健验[2023]8-48)(以下简称“发行验资报告”)，经审验，截至 2023 年 12 月 21 日止，发行人实际已发行人民币普通股 700,000,000 股，应募集资金总额为 1,862,000,000.00 元，扣减发行费用(不含税)人民币 165,434,289.56 元后，募集资 金净额为 1,696,565,710.44 元。其中，计入实收股本人民币 700,000,000 元，计入 资本公积(股本溢价)996,565,710.44 元。 (二) 本次发行上市符合《证券法》及《创业板上市规则》规定的相关条件 1. 根据深交所上市审核中心 2022 年 9 月 21 日发布的《创业板上市委 2022 年第 67 次审议会议结果公告》、中国证监会 2023 年 7 月 6 日出具的《关于同意 重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可 [2023]1492 号)、深交所 2023 年 12 月 22 日出具的《关于重庆国际复合材料股份 有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2023]1170 号)，发行 人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》 第 2.1.1 条第一款第(一)项之规定。 2. 根据发行验资报告，发行人本次发行前的股本总额为 3,070,878,048.00 元， 本次发行 700,000,000 股，每股面值 1.00 元，本次发行后发行人的股本总额为 3,770,878,048.00 元，不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第 一款第(二)项之规定。 3. 根据发行验资报告，发行人本次发行前的股份总数为 3,070,878,048 股， 本次发行 700,000,000 股，本次发行后的股份总数为 3,770,878,048 股，公开发行 的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一 款第(三)项之规定。 4. 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2023 年 10 月 13 日出具的《审计 报告》(天健审[2023]8-403 号)，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不 低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项和 2.1.2 条 第(一)项之规定。 5. 基于上述情况，发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款 之规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券 法》和《创业板上市规则》规定的申请在深交所创业板上市的实质条件。 四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 1. 根据发行人与开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”)签署的《重庆 国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，发 行人聘请开源证券为本次发行上市进行保荐，开源证券已获中国证监会注册登记 并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条、第 3.1.2 条及《证券法》第十条之规定。 2. 开源证券已在签订保荐协议时指定吴坷、倪其敏作为保荐代表人具体负 责对发行人的保荐工作，上述二人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人 名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条之规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已聘请具有 保荐业务资格和深交所会员资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体 负责保荐工作。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准及授权，已经深交所 创业板上市委员会审议通过，并已取得中国证监会的同意注册批复，发行人股票 在创业板上市已取得深交所同意； 2. 发行人具备本次发行上市的主体资格； 3. 发行人符合《证券法》和《创业板上市规则》规定的申请在深交所创业 板上市的实质条件； 4. 发行人已聘请具有保荐业务资格和深交所会员资格的保荐机构，并由保 荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。 本法律意见书正本一式五份，无副本。 （以下无正文） (本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于重庆国际复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页) 北京市通商律师事务所 经办律师：___________________ 张小满 经办律师：___________________ 陈 慧 负责人： ___________________ 孔 鑫 年 月 日