证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号： 2018-83 中润资源投资股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的 重组问询函》之回复 2018 年 6 月 1 日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“上 市公司”或“中润资源”）收到了《深圳证券交易所关于对中润资源投资股份有 限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 16 号）（以下简称“《问询 函》”），公司立即召集本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真 分析与核查，涉及《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）内容部分，相应进行 了修改和补充。如无特别说明，本问询函回复中的简称与《预案》中的简称具有 相同含义。本问询函回复中涉及补充披露的内容将以楷体文字在《预案》中显示。 现将回复具体内容公告如下。 1 一、关于交易方案 问题一 本次募集配套资金不超过 65,000 万元，拟用于零兑金号生产研发综合建设 项目（贵金属实验室、研发中心、生产制造工厂、办公楼）30,000 万元，营销 网络建设 32,000 万元（装修、开办与租金费用 13,000 万元，铺底流动资金 25,000 万元），支付中介机构费用约 3,000 万元。 请你公司：（1）零兑金号报告期固定资产主要为生产设备和模具，研发投入 为零，请结合标的公司现有业务情况和未来业务发展规划，说明拟投资生产研发 综合建设项目的原因，项目可行性分析情况；（2）补充披露本次各募投项目的具 体投资明细，投资额测算依据和测算过程，说明各项投资是否属于资本性支出， 募投项目投资进度安排情况、收益情况及具体测算过程；（3）说明本次募投项目 的投资进展情况，已投资金额，是否使用募集资金置换上述已投资金额，各项目 是否需取得有权机构的审批通过以及目前已完成的审批程序；（4）说明本次标的 公司采用收益法评估时，预测现金流是否包含募集资金投入带来的收益，募投实 施项目如何与标的资产的承诺业绩进行区分，交易标的如何剔除配套募集资金对 其融资成本的影响。 请独立财务顾问、会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： （一）零兑金号报告期固定资产主要为生产设备和模具，研发投入为零， 请结合标的公司现有业务情况和未来业务发展规划，说明拟投资生产研发综合 建设项目的原因，项目可行性分析情况。 募集配套资金中，生产研发综合建设项目所需的募集资金为 3 亿元，主要分 为两部分，一是黄金制品生产基地扩建项目，包括厂房购置、装修工程、设备购 置；二是研发设计中心建设项目，包括办公场地费用、设备购置及人员薪酬及培 训费。生产研发项目后续推进时所需的预备费、铺底流动资金通过自筹的方式解 决，不通过上市公司募集配套资金的方式解决。 2 1、黄金制品生产基地扩建项目 （1）拟投资项目的原因 1）服务 3D 打印行业，利用技术优势获取超额报酬 我国 3D 打印技术近年来处于高速发展期，与发达国家差距逐步缩小，但国 内企业在贵金属工艺品加工行业缺乏核心技术，导致的 3D 打印金粉基本依赖进 口，严重受制于国外厂商。黄金制品生产基地扩建项目通过自主研发以及引进先 进的黄金制品生产加工设备，建设自动化的 3D 打印金粉生产线，可以实现 3D 打印新材料的国产化。目前 3D 打印金粉市场需求庞大，零兑金号可利用自身在 贵金属生产加工方面的技术优势获取超额报酬。 2）扩大公司产能，把握黄金行业快速发展的机遇期 根据中国黄金协会最新统计数据显示，2017 年，全国黄金实际消费量 1,089.07 吨，与去年同期相比增长 9.41%。其中，黄金首饰、金条销售和工业用 金量保持快速增长趋势，黄金行业处于快速发展时期。 黄金工艺品生产扩建项目投产建成后，可以实现年产常规产品 18.5 吨的产 能，较之前产能大大提高，对零兑金号扩大市场占有率、巩固自身在行业内的优 势有显著的促进作用。 3）提高生产效率，增强产品工艺及质量的稳定性 长期以来，贵金属工艺品一直依赖于手工化作业，产品质量与加工者掌控技 艺分不开，限制了零兑金号生产效率的提高。黄金制品生产扩建项目通过引进先 进设备以实现自动化生产，代替原有的繁臃手工作业，可以提高零兑金号的生产 效率增强产品工艺及质量的稳定性。 （2）项目实施的可行性 1）拥有完善的市场营销体系支撑本项目实施 零兑金号自成立以来便致力于市场营销体系的专业化建设，已建立一套完整 的市场营销体系，零兑金号较强的营销能力可以保障未来新增产能的有效消化。 3 营销能力和生产能力之间的平衡对企业的健康、协调发展具有重要作用。 2）良好的设计和研发能力为项目实施提供保障 零兑金号自成立以来就设立专门的产品设计部门，负责创意开发，积累了丰 富的设计、研发经验，具有良好的设计、研发能力。在产品创新方面，零兑金号 将贵金属工艺品与自带流量的 IP 相结合，开发了多项创新产品，如天福貔貅、 平安生肖金、“香金雅菊”含香金等；在生产技术方面，零兑金号已建立起较为 完善的贵金属生产工艺研发体系，其中，超薄金箔、凸纹闭式模金条等加工工艺 处于行业先列；在知识产权方面，零兑金号拥有已发证专利共 31 个，其中包括 外观专利 17 个，发明专利 1 个、软件著作权 13 个。 零兑金号目前良好的设计研发能力以及未来逐渐增加的研发投入，为新工厂 的投产提供持续、有力的设计、技术支撑，能够保障产品种类的丰富性、创新性、 以及高附加值，为企业未来盈利能力的稳定性奠定了基础。 2、研发设计中心项目 （1）拟投资项目的原因 1）建立研发设计中心可以有效满足市场需求 零兑金号经过多年业务沉淀和积累，具备了一定的产品创意研发能力。但随 着行业发展和市场需求的不断变化，企业的研发设计能力亟需提升。 首先，在款式设计上，目前客户在选择贵金属工艺品时较为注重个性化和时 尚元素，这要求零兑金号的设计能力需要跟上“大事”发生的速度。与此同时， 零兑金号要满足消费者越来越精致化的产品品质需求，在新技术、新材料、新工 艺的研发上也要有所突破。 通过建立研发设计中心，零兑金号可以紧跟市场需求的变化趋势，实现“不 仅设计得出，同时生产得出”的目标。 2）建立研发设计中心是实现业务协同的重要基础 4 目前，以贵金属产品生产制造为主要职能导向的加工型企业在我国贵金属制 品企业中占比较大，拥有从研发设计到生产销售各环节综合业务能力的企业数量 较少。 零兑金号实施差异化竞争战略，整合了实业体系中的供应链系统，提供包括 黄金产品的设计、生产、营销、仓储等多项服务，拥有从研发设计到生产销售各 环节的综合业务能力，可以实现各项业务的协同效应，体现了零兑金号的核心竞 争力。 研发设计作为供应链体系中不可缺少的一部分，是零兑金号实现业务协同效 应的重要基础。例如零兑金号通过提高自身的黄金防伪技术，可以提升其黄金制 品的公信力，这有利于赢得客户的青睐，从而对黄金加工业务产生促进作用。 3）建立研发设计中心有利于实现品牌效应 品牌是企业的无形资源，黄金珠宝行业作为以黄金、宝石、珍珠等为原料的 高价值行业，品牌显得更为重要，在销售中发挥着极其重要的作用。零兑金号自 成立以来就十分注重品牌的打造，陆续与多家银行进行了合作。但随着企业不断 发展壮大，零兑金号还需增强自身的研发实力，用更加精湛的技术保证产品的高 质量，消除消费者购买贵金属产品时的后顾之忧，从而树立起零兑金号在消费者 心中的品牌形象。 （2）项目实施的可行性 1）良好的研发、设计能力为项目顺利进行提供了保障 零兑金号设有专门的产品设计部门负责创意开发，经过多年运作，具有良好 的研发设计能力，产品创新方面，零兑金号已开发了内含中超足球联赛“奖牌”、 HELLO KITTY 喜福金、天福貔貅、平安生肖金等多个创新产品；生产技术方面， 零兑金号的超薄金箔、凸纹闭式模金条等加工工艺处于行业先列；知识产权方面， 5 企业拥有已发证专利共 31 个，其中包括外观专利 17 个，发明专利 1 个、软件著 作权 13 个。 零兑金号良好的研发、设计能力对项目顺利推进打下了坚实的基础。 2）先进的生产设备和检测设备能够有效保证产品质量 零兑金号从事贵金属生产加工及模具制造多年，先后从日本、德国、美国引 进了一批较为先进的生产设备和检测设备，包括光敏喷墨彩印机、烫金膜机、连 续膜切机、X 射线吸收分折仪、高精度电子天平、洛氏硬度计等，能有效控制生 产过程中的各个环节，做到每一步都符合标准。 （二）补充披露本次各募投项目的具体投资明细，投资额测算依据和测算 过程，说明各项投资是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况、收益 情况及具体测算过程。 1、黄金制品生产基地扩建项目 （1）项目具体投资明细 黄金制品生产基地扩建项目投资明细如下： 投资项目募集资金明细表 项目 总投资金额(万元) 比例（%） 厂房购置 14,450.00 52.83% 装修工程 850.00 3.11% 设备购置 7,577.71 27.71% 预备费 686.33 2.51% 固定资产总计 23,564.04 86.15% 铺底流动资金 3,786.76 13.85% 总投资金额 27,350.80 100.00% （2）投资测算依据 国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版， 6 《国务院关于投资体制改革的决定》，零兑金号公司提供的与项目相关的基础资 料以及对项目的要求，零兑金号提供的设备采购合同和询价单等。 （3）投资测算过程 1）固定资产投资估算 本项目固定资产投资总额为 23,564.04 万元，包括厂房购置及装修工程、设 备购置及安装工程、预备费用三项，分别如下。 ① 厂房购置及装修工程 厂房购置及装修工程总投资 15,300.00 万元，详细情况如下： 项目土建及装修情况 总投资金额 序号 工程名称 数量(平米) 单价（元/平米） （万元） 1 厂房购置 8,500.00 17,000.00 14,450.00 2 装修工程 8,500.00 1,000.00 850.00 合计 15,300.00 ②设备购置及安装 项目拟募集资金 7,577.71 万元购置机器设备，具体如下： 项目设备投资情况 单价 总价 项目 序号 设备名称 型号 数量 单位 （万元） （万元） 标准件生产线 3,699.00 1 500 吨四柱双缸液压机 Y28-500 9 台 25 225.00 2 3000 吨三缸液压机 3000T 2 台 110 220.00 生产设备 3 300 吨摩擦压力机 J53-300 3 台 15 45.00 4 80 吨空气压力机 JH21-80 5 台 25 125.00 5 分解氨退火炉 CXM-III-N 2 台 35 70.00 6 四辊精密轧机 R200-4 3 台 45 135.00 7 7 六辊精密轧机 RX200-6 2 台 60 120.00 8 窄幅钨辊面镜面轧机 RW120 1 台 110 110.00 9 ф 75 热挤出机 HP70-800 1 台 250 250.00 10 板材连铸机 LZ2000T 1 台 38 38.00 11 数控旋压机 CT-300 2 台 120 240.00 12 超高压水涨机 SKY-800 2 台 40 80.00 13 多槽轧机 R-R200 2 台 15 30.00 14 真空退火炉 QSH-VF-1200 2 台 75 150.00 15 真空加压铸造机 VPC-1300 1 台 66 66.00 16 离心铸造机 CC-140 2 台 18 36.00 17 V 型真空搅拌机 VB-300 2 台 35 70.00 18 紫光纳米刻版机(德国） LANG600 1 台 400 400.00 19 激光刻版机（德国） LANG300 1 台 230 230.00 20 五轴加工中心 XH1060 3 台 50 150.00 21 数控铣床 XK1060 2 台 33 66.00 22 轻金属铸造机 TCC-100 2 台 120 240.00 23 真空热处理炉 VF-2525 1 台 88 88.00 24 光敏喷墨打印机 minmark 3 台 35 105.00 25 150 吨双缸拉伸机 Y32-150J 2 台 35 70.00 26 定向凝固铸锭机 SBC-500 2 台 18 36.00 27 高精度胶印机 MORORK 1 台 128 128.00 8 28 舟车式培烧炉 FS-120 2 台 25 50.00 29 高压射蜡机 HWI-D-50 1 台 37 37.00 30 25 吨空气冲床 JH21-25T 3 台 8 24.00 31 100 吨四柱液压机 Y28-100 5 台 13 65.00 非标准件生产线 3,249.00 1 高压气雾化机 ALD 1 套 1400 1,400.00 2 超高压水雾化机 XR-PF-50 1 套 150 150.00 3 液氮储罐 YDD-1800V 1 台 25 25.00 4 金属 3D 打印机 mysint200 1 台 235 235.00 5 树脂 3D 打印机 SL4500 3 套 50 150.00 6 气流金粉回收机 PSI-120 1 台 250 250.00 7 热等静压烧结炉 SIP5518 2 套 350 700.00 8 冷等静压机 HPL-150 3 台 75 225.00 9 激光沉降粒度仪 WZL-628 1 台 22 22.00 10 兆安平流焊机 GKH140 1 套 35 35.00 11 粉末注射成型机 PX80 3 台 19 57.00 生产设备合计 6,948.00 1 生产智能控制系统 1 套 300 300.00 软件设备 2 生产区监控系统 1 套 500 300.00 软件设备合计 600.00 31 台 0.5 15.50 1 办公电脑 办公设备 5 台 0.3 1.81 2 复印打印一体机 9 31 套 0.4 12.40 3 办公家私配套 办公设备合计 29.71 设备总投入 7,577.71 ③预备费 预备费，主要指项目建设过程中预留的涨价费，包括厂房购置、装修、设备 等项目的涨价费，按照 3%预提，费用总计 686.33 万元。 2）流动资金估算 根据零兑金号 2015 年、2016 年、2017 年财务报表的资产周转率，参照类似 企业的流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金需要 3,786.76 万元，由 上市公司自筹解决。 （4）是否属于资本性支出的说明 黄金制品生产基地扩建项目中，固定资产投资中的厂房购置、装修工程、设 备购置支出属于资本性支出。 （5）募投项目投资进度安排情况 本项目拟定建设期 2 年，在建设期第一年的固定资产投资用于购置厂房及装 修，建设期第二年用于设备购置及安装等，运营期第一年开始投入铺底流动资金。 项目投产后第一年达产 50%，第二年达产 70%，第三年达到 100%，达产当年完成 常规黄金制品生产 18.5 吨，非标新材料产品 4.5 吨。 （6）黄金制品生产基地扩建项目收益情况及具体测算 1）项目收益情况 据测算，预计项目运营期前三年可实现的营业收入分别为 7,188.75 万元、 10,064.25 万元、14,377.50 万元；预计项目运营期前三年可实现的净利润 2,685.45 万元、3,906.88 万元、6,012.70 万元；预计税后内部收益率为 20.04%， 税后静态投资回收期为 6.49 年（含建设期在内），净现值（税后）为 11,451.32 万元。 2）具体测算过程 10 黄金制品生产基地扩建项目产生收益的过程为通过加工黄金制品和非标新 材料产品获得销售收入，销售收入在扣除相关外购原材料、燃料和动力费、工资 及福利费、折旧费、摊销费、修理费、其他费用及所得税后得到利润总额和净利 润。通过对相关产品的单价和产量的预测，得到营业收入的各期预测值；根据各 类产品对各种原材料的单位能耗，预测原材料成本；根据不同员工的平均工资及 福利费标准，预测工资及福利；根据不同的固定资产的折旧年限和净残值预测折 旧与摊销；根据历史销售费用及管理费用占营业收入的比例，得到销售费用及管 理费用的预测值。最终，得到净利润的预测值。 2、研发设计中心建设项目 （1）项目具体投资明细 研发设计中心建设项目总投资 7,432.41 万元，具体如下： 项目投资估算表 序号 投资构成 投资额（万元） 占投资额的比例 1 办公场地费用 3,384.00 45.53% ① 场地购置费用 3,060.00 41.17% ② 装修 324.00 4.36% 2 设备 2,818.29 37.92% ① 硬件设备 2,271.17 30.56% ② 软件设备 507.88 6.83% ③ 办公设备 39.24 0.53% 3 预备费 310.11 4.17% 4 人员薪酬及培训费 920.00 12.38% 小计 7,432.41 100.00% （2）投资测算依据 国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版， 《国务院关于投资体制改革的决定》，零兑金号公司提供的与项目相关的基础资 料以及对项目的要求，零兑金号提供的设备采购合同和询价单等。 （3）投资测算过程 11 研发中心项目建设主要由场地购置及装修工程，设备购置，预备费，研发人 员工资、培训费构成，其中固定资产投资主要是场地购置费用、装修费用、研发 设备的购置投入。 1）场地购置及装修工程估算 购置费用及装修工程投资表 序号 项目名称 面积（平方米） 单价（万元/平米） 投资金额（万元） 1 购置费用 1,800.00 1.70 3,060.00 2 装修费用 1,800.00 0.18 324.00 小计 3,384.00 2）固定资产投资估算 设备购置总投资 2,818.29 万元，其中硬件设备 2,271.17 万元，软件 507.88 万元，办公设备 39.24 万元。具体投资如下： 研发设备投资表 数量 单价 总金额 设备名称 型号 （台） （万元） （万元） 硬件设备投入 高压气雾化机 HAA-50 1 258.00 258.00 金属 3D 打印机 ZYA1100 3 105.00 315.00 电脑 iMac Pro 40 4.97 198.77 光电直读光谱 LAB-M12 2 150.00 300.00 等离子发射光谱 BLUE-EOP 2 115.00 230.00 X 射线荧光仪 MIDEX 2 120.00 240.00 力学试验机 BYES-1000 1 8.00 8.00 热膨胀仪 DYL0806A 1 13.00 13.00 滴定分析系列组合 3 2.00 6.00 微分天平 CPA-225D 3 3.80 11.40 毫微克电子天平 ME5 1 13.00 13.00 罗氏硬度计 THSR-800Z 1 25.00 25.00 维氏硬度计 HM-211 1 13.00 13.00 12 ICP-MS Thermo120058 2 320.00 640.00 硬件设备合计： 63 2,271.17 软件设备投入 建模软件 2 65.00 130.00 打印软件 2 90.00 180.00 智能分析、云库系统 1 26.11 26.11 各类设计软件 160 — 163.77 检测软件 1 8.00 8.00 软件设备合计： 166 507.88 办公设备投入 HP Color LaserJet Professional A3 彩色激光打印机 3 1.60 4.80 CP5225 多媒体液晶投影机 Epson EMP-1710 3 1.88 5.64 办公电脑 ThinkPadE450 16 0.65 10.40 办公家具 办公椅子、桌子 56 0.15 8.40 文件柜、数据库保险柜 标准桌椅柜 10 1.00 10.00 办公设备合计： 88 39.24 3）工资及培训费用 项目周期 1 年，工资总额为 905.00 万元，每年按 15 人次参与国内外培训学 习，人均培训费达到 1 万元，培训费总额为 15.00 万元。 人员薪酬及培训费投资表 人员薪酬及培训费用 类别 级别 人数 金额（万） 合计（万） 研发总监 1 30.00 30.00 新材料研发 5 12.00 60.00 专项研发人员 5 25.00 125.00 人员工资及福利 测试中心检测 5 10.00 50.00 设计总监 1 30.00 30.00 设计师 15 15.00 225.00 起板技师 15 15.00 225.00 13 绘图师 9 15.00 135.00 外聘专家短期 5 5.00 25.00 培训费 —— 15 人次 1.00 15.00 总计 920.00 （4）是否属于资本性支出的说明 研发设计中心建设项目中，场地购置、装修工程及固定资产的投资为资本性 支出。 （5）募投项目投资进度安排情况 项目建设期 1 年，根据募投项目进度安排，投资资金全部用于研发设计投入， 主要是场地购置费用及装修工程、研发设备的购置、预备费，以及人员工资和培 训费，不足部分由公司自筹资金解决。 （6）研发设计中心项目的收益情况及具体测算过程 由于研发设计中心投产后，属于零兑金号后台中的重要部分，为零兑金号的 主营业务提供设计研发服务，暂不对外，因此不直接产生收益。 3、营销网络建设项目 （1）项目具体投资明细 本项目总投资 38,000.62 万元，总投资资金拟通过上市公司募集解决，如募 集资金不能满足投资项目的需要，不足部分则由上市公司以自有资金解决。具体 情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资额（万元） 占比 1 建设投资 13,000.62 34.21% 1.1 租赁费用 2,666.50 7.02% 1.2 装修工程费 4,960.00 13.05% 1.3 设备购置费 4,755.04 12.51% 1.4 预备费 619.08 1.63% 2 铺底流动资金 25,000.00 65.79% 14 2.1 铺货 25,000.00 65.79% 总投资 38,000.62 100.00% （2）投资测算依据 国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》第三版， 《国务院关于投资体制改革的决定》，零兑金号公司提供的与项目相关的基础资 料以及对项目的要求，零兑金号提供的设备采购合同和询价单等。 （3）投资测算过程 1）房屋租赁及装修工程的估算 营销网络建设项目涵盖的 29 个省会城市、11 个地级市。 关于租赁费用，按照每个省会城市租赁面积 200 平米、每个地级市租赁面积 150 平米，再结合当地租赁单价，测算出房屋租赁费用所需投资为 2,666.50 万 元。 关于装修工程费，包括装修费和仓库改造费。装修费用按照每平米装修费用 测算出装修工程费所需投资为 2,235.00 万元；贵金属仓库改造费按照省会城市、 地级市不同的计划仓库面积，结合改造单价，测算出仓库改造费为 2,725.00 万 元。由此测算出，装修工程费需要投资 4,960 万元。 2）设备购置及安装的投资的估算 按照省会城市营业部和地级市营业部分为两类标准，根据其所需的检测设备、 运输车辆、安保设备、办公设备，结合设备单价，测算出设备购置及安装的投资 为 4,755.04 万元。 3）流动资金的估算 珠宝首饰行业流动资金主要用于每个店铺铺货，预计建设期共需要铺底流动 资金 25,000.00 万元，其中每个省级营业部铺货 680 万元，共计 19,720.00 万元， 每家地级市营业部铺货 480 万元，共计 5,280.00 万元，此部分资金通过募集解 决，剩余运营期所需的流动资金由上市公司内部筹措。 15 4）是否属于资本性支出的说明 营销网络建设项目中，装修工程费、设备购置费属于资本性支出。 5）募投项目投资进度安排情况 项目建设期 3 年。根据募投项目的进度安排，38.32％的资金将于第一年投 入，主要用于 14 家省级营业部的房屋租赁、装修、设备购置、以及铺货；41.10% 的资金将于第二年投入，主要用于 15 家省级营业部的房屋租赁、装修、设备购 置、以及铺货。20.58%的资金将于第三年投入，主要用于 11 家地级市营业部的 房屋租赁、装修、设备购置、以及铺货。 6）营销网络建设项目的收益情况及具体测算过程 根据测算，营销网络建设项目的税后净现值为 10,799.67 万元，税后内部收 益率为 23.73%，投资回收期（税后）为 5.41 年。 项目盈利模式是通过营业部以及银行网点、珠宝店铺等渠道回购金条、以及 黄金首饰赚取回购费用，以及投资金、工艺金销售赚取利差。 项目收益情况的具体测算过程：通过预测营业部未来回购业务、投资金业务 及工艺金业务的收入得出营业收入的预测值；结合营业部经营各类业务预测所需 的营运成本和人工薪酬福利，并根据营业部各类设备使用期限及预计净残值，预 估折旧与摊销；最终结合上述收入、成本及费用的预估值测算出营销网络建设项 目的收益状况。 （三）说明本次募投项目的投资进展情况，已投资金额，是否使用募集资 金置换上述已投资金额，各项目是否需取得有权机构的审批通过以及目前已完 成的审批程序。 目前中润资源还未对募投项目进行投资。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位 后再予以置换。 根据《深圳市社会投资项目备案办法》、《建设项目环境保护管理条例》，生 产研发项目还需履行社会投资项目备案确认手续、环评批复或取得环保部门出具 16 的无需进行环评的说明。 （四）说明本次标的公司采用收益法评估时，预测现金流是否包含募集资 金投入带来的收益，募投实施项目如何与标的资产的承诺业绩进行区分，交易 标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响。 本次采用收益法评估时，预测现金流中不包含募集资金投入带来的收益。上 市公司与黄金资讯、零兑金投资签订的《框架协议》第 8.2 条第三款约定：“本 次交易募集配套资金将用于标的公司生产研发综合建设、营销网络建设及支付中 介机构费用。本次募集配套资金对标的公司净利润的影响需经专项审计会计师事 务所确认，在确认标的公司年度净利润时，应扣除募集配套资金投入后对标的公 司年度净利润产生的影响。” 募投项目实施后，生产与销售项目将设立单独的子公司运营，该部分募集资 金投入所产生的收益能够单独核算并从实际实现业绩中扣除；设计研发项目作为 对标的公司业务的支持无法单独核算业绩，届时将在该部分资本性投入转为固定 资产时起至各报告期末，按同期银行贷款利率计算利息费用后核算标的公司实际 业绩。 本次标的公司采用收益法评估，其预估现金流中未考虑募集资金投入带来的 收益，因此承诺业绩也是不考虑募集资金所产生的收益。本次评估基础是基于评 估基准日标的公司现有经营模式和资产规模考虑的，不考虑募集资金将扩大标的 公司的资产规模所带来的收益。交易标的评估时，不考虑配套募集资金对其融资 成本的影响。 问题二 2017 年 10 月 24 日，公司披露拟将所持有的全资子公司淄博置业 60%股权转 让给实际控制人郭昌玮同一控制下的冉盛盛润（以下简称“2017 年重组事项”）。 公司自 2017 年 4 月 25 日起，申请公司股票停牌，以筹划该重大资产出售事项， 在停牌六个月后申请股票复牌并继续推进，但迄今为止未披露重组方案。2018 年 2 月 9 日，公司以控股股东质押股票收盘价跌破平仓线为由，申请公司股票停 17 牌 5 个交易日。2 月 23 日，公司申请股票复牌。2 月 28 日，公司以控股股东筹 划有关公司的重大资产重组（以下简称“2018 年重组事项”）为由，再次申请公 司股票停牌。公司原拟以资产置换及现金购买的方式收购山西朔州平鲁区森泰煤 业有限公司股权，5 月 24 日公司披露公告称正在筹划的重大资产重组标的已经 发生变更，5 月 28 日公司直通披露 2018 年重组事项预案。 请你公司：（1）说明 2017 年重组事项的具体进展，包括但不限于各方对交 易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得的阶段性进展，截至目前 尚未完成相关事项筹划的主要原因及存在的主要争议，对已签订的重组框架协议 是否存在重大修订或变更，交易对方是否有履约能力，是否存在可能终止重组的 风险，是否打算终止该重组事项等，并请以时间表的方式说明下一步的具体工作 计划；（2）说明 2018 年重组事项期间更换重组标的的具体筹划过程，包括但不 限于各方对原交易方案和现交易方案的商议情况及时间，尽职调查、审计、评估 等工作开展的起始时间和取得的阶段性进展，是否按照《主板信息披露业务备忘 录第 9 号——上市公司停复牌业务》（以下简称“9 号备忘录”）和《上市公司业 务办理指南第 10 号——重大资产重组》的有关规定及时披露拟进行标的变更的 原因和具体情况；（3）结合公司控股股东质押公司股票的具体情况及上述内容， 对公司截至目前关于两个重组事项的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详 细说明相关信息披露是否符合《股票上市规则》、9 号备忘录等的有关规定，申 请重组停牌的理由是否真实、准确、完整，是否不存在虚假记载或误导性陈述。 请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： （一）说明 2017 年重组事项的具体进展，包括但不限于各方对交易方案的 商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得的阶段性进展，截至目前尚未完 成相关事项筹划的主要原因及存在的主要争议，对已签订的重组框架协议是否 存在重大修订或变更，交易对方是否有履约能力，是否存在可能终止重组的风 险，是否打算终止该重组事项等，并请以时间表的方式说明下一步的具体工作 计划。 1、2017 年重组事项的具体进展 18 2017 年 4 月 24 日，宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司 （以下简称“华信盛歌”）拟收购公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司 （以下简称“淄博置业”）的控股权，该事项构成重大资产重组，上市公司股票 于 2017 年 4 月 25 日开市起停牌。 停牌期间，公司与相关各方按照重大资产重组的有关规定积极推进，独立财 务顾问、审计、评估、律师等中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，交易 双方就本次重大资产重组方案进行论证及协商。公司与华信盛歌进行了多轮沟通， 但因交易价格、付款进度等核心条款未达成一致意见，华信盛歌不再参与本次重 大资产重组。同时，为支持公司发展，公司实际控制人郭昌玮先生拟通过其控制 的企业宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“冉 盛盛润”）收购淄博置业 60%的股权。并于 2017 年 10 月 24 日公司董事会第三 十二次会议审议通过了公司与冉盛盛润签署股权转让框架协议的议案。 公司原与华信盛歌确定的评估、审计基准日为 2017 年 4 月 30 日。根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 规定，上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告，经 审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。故本次重大资产重 组的审计报告于 2017 年 10 月 31 日已超过有效期。因收购方变更，各方中介机 构需重新履行相关的核查程序，公司未能在 2017 年 10 月 31 日之前推出重大资 产重组预案。 经过多方沟通协商，公司确定将本次重组的审计、评估基准日重新确定为 2017 年 12 月 31 日。2018 年 4 月，审计机构已经完成了淄博置业 2017 年度审计， 评估工作正在按新确定基准日推进中，交易双方就交易作价、付款期限、公司管 理、过渡期安排等仍在进一步磋商中，并将结合财务顾问、审计、评估、法律等 中介机构的工作成果完成各自内部决策程序。 2、下一步的具体工作计划 经过与交易对方冉盛盛润协商，公司就相关工作时间表做如下初步规划：公 司拟在 3 个月内出具重大资产重组的方案，力争在 4 个月内完成重大资产重组相 应的董事会、股东大会等审批程序并签署正式交易协议，2018 年年底前完成款 19 项支付、股份交割、过户手续。根据现有工作进展，具体事项如下： 时间 事项 2018 年 8 月 15 日前 组织中介机构完成补充尽职调查、评估、审计等工作。 2018 年 8 月 25 日前 确定交易作价、付款时间等实质性条款，交易协议定稿。 2018 年 9 月 15 日前 交易双方签署交易协议，召开董事会、出具重大资产重组草 案并公告。 2018 年 10 月 15 日前 完成股东大会审议决议程序。 2018 年 12 月 31 日前 双方根据正式协议的约定，履行款项支付、股份交割、过户 手续等办理。 冉盛盛润经营范围为投资管理，执行事务合伙人为冉盛盛远，注册资金 10,000 万元人民币，以股权投资、基金管理、产业链并购等为主要业务，运营 团队具有多年产业及金融专业背景，拥有丰富的投资银行经验和深厚的资本市场 资源。但是，受宏观经济政策影响，市场流动性紧缩，冉盛盛润收购淄博置业的 履约能力在客观上会受到一定影响。 截至本回复函出具之日，对已签订的股权转让框架协议不存在重大修订或变 更，公司拟继续推进本次重组事项。但因本次筹划重大资产重组的交易双方尚未 签署正式协议，如双方对交易的关键条款未能达成一致，不排除本次重组有重大 修订或变更的可能性。另外，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过后报 所涉及的监管机构审批，本次重大资产重组事项尚存在不确定性。 （二）说明 2018 年重组事项期间更换重组标的的具体筹划过程，包括但不 限于各方对原交易方案和现交易方案的商议情况及时间，尽职调查、审计、评 估等工作开展的起始时间和取得的阶段性进展，是否按照《主板信息披露业务 备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》（以下简称“9 号备忘录”）和《上市公 司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》的有关规定及时披露拟进行标的变 更的原因和具体情况。 1、2018 年重组事项期间更换重组标的具体筹划过程 公司原披露的重大资产重组标的为山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。 20 公司股票自 2018 年 2 月 28 日申请停牌，停牌期间，公司有关各方积极推进本次 重大资产重组的各项工作。具体情况如下： （1）公司及控股股东与交易对方多次通过现场洽谈、电话联络等方式，了 解标的公司的资产状况、业务模式及运营情况； （2）公司多次召开研讨会，并聘请矿业专家对矿产资源资料及煤炭行业国 内政策、市场供求等进行专业分析； （3）公司协调独立财务顾问、律师及相关人员至山西朔州平鲁区森泰煤业 有限公司进行实地考察、尽职调查，积极推进重组工作。 （4）截至 4 月中旬，基于前期沟通、协商情况，交易双方已就如下事项达 成一致意见： 1）、确定了以控股为目的的收购方式。即本公司拟收购山西朔州平鲁区森泰 煤业有限公司 51%以上股权，暂不考虑收购其 100%股权的方案； 2）、确定了本次重组交易所需资金在标的资产相关盈利承诺期满前予以分期 支付的基本原则； 3）、确定了 5 月 31 日之前完成尽职调查相关工作计划，并在标的资产符 合公司预期的情况下，签署《资产置换框架协议》。 2、相关具体沟通时间表如下： 筹划 交易阶段 时间 地点 决策 参与机构和人员 商议和决议内容 方式 冉盛盛远-郭昌玮 就上市公司以资产 置换或者现金购买 山西朔州平鲁区森 方式收购山西朔州 初步协商 2018.02．06 北京 面谈 泰煤业有限公司-田 平鲁区森泰煤业有 文炜 限公司股权进行初 步沟通。 山西隆昌捷贸易有 以资产置换或者现 限公司-贺有珍 金方式出售山西朔 初步协商 2018.02.06 山西 面谈 州平鲁区森泰煤业 山西创合新矿业有 有限公司股权进行 21 筹划 交易阶段 时间 地点 决策 参与机构和人员 商议和决议内容 方式 限公司-宋丽鹏 初步沟通。 冉盛盛远-郭昌玮、 王娜 拟定意向协 确定意向协议书内 2018.02.13 北京 电话 山西朔州平鲁区森 议书 容。 泰煤业有限公司-田 文炜 签署意向协 冉盛盛远-郭昌玮 签订意向书、确定停 议书及补充 2018．02.27 北京 面谈 中润资源-李明吉 牌事宜。 协议书 冉盛盛远-郭昌玮 1、股权收购比例。 中润资 源拟 收购山 中润资源投资股份 西朔州 平鲁 区森泰 有限公司-李明吉 煤业有限公司（森泰 煤业）51%以上多数 股权； 面谈 2、资金支付方式。 方案磋商 2018.4.10 北京 及电 本次重 组交 易所需 话会 山西朔州平鲁区森 资金在 森泰 煤业相 泰煤业有限公司-田 关盈利 承诺 期满前 文炜 予以分期支付； 3、争取 5 月份签署 《资产 置换 框架协 议》 停牌期间，公司及有关各方进行了反复论证、多轮磋商，但由于交易双方未 能就交易相关条款达成一致，且达成时间难以确定，公司与上述标的公司的股东 山西创合新矿业有限公司、山西隆昌捷贸易有限公司同意终止双方已签署的《意 向协议书》及《关于意向协议书的补充协议》。公司及控股股东在停牌期间，就 其他潜在的符合公司发展战略的标的资产也进行了考察。零兑金号于 2018 年 5 月初进入控股股东的项目库，随后，相关人员就该项目进行了初步考察，认为本 次交易能够将上市公司产业链向黄金产品设计、生产与销售领域延伸，上市公司 未来将深耕贵金属产业链，打通从黄金矿产开采、冶炼到黄金产品设计、生产、 销售业务全产业链，做到延伸业务与原有业务的协同发展。上述事项具体沟通时 间表如下： 22 序 交易阶 筹划方 时间 地点 参与机构及人员 商议和决议内容 号 段 式 筹划阶 冉盛盛远：郭昌玮 初步沟通合作可 1 2018.5.6 北京 会谈 段 零兑金号：葛子雄 行性 方案沟 冉盛盛远：郭昌玮 2 2018.5.14 深圳 会谈 讨论合作方案 通阶段 零兑金号：葛子雄 北京 方案沟 冉盛盛远：郭昌玮 3 2018.5.21 /济 电话 确定合作方案 通阶段 中润资源：李明吉 南 冉盛盛远：郭昌玮 零兑金号：葛子雄 方案细 广州证券：肖尧、李阁 4 2018.5.22 深圳 会谈 确定方案细节 化阶段 瑞华会计师：黄清双 国枫律师：李霞、黄晓 静 方案确 冉盛盛远：郭昌玮、 就重组方案基本 5 2018.5.23 深圳 会谈 定阶段 零兑金号：葛子雄 达成一致 济南 方案确 中润资源：李明吉 商讨重组方案细 6 2018.5.25 /广 电话 定阶段 零兑金号：葛子雄 节 州 公司聘请的中介机构为：广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”） 为独立财务顾问，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“瑞华所”）为 本次重组的审计机构，北京国枫律师事务所（以下简称“国枫所”）为法律顾问， 中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）为评估机构。 2018 年 5 月 23 日晚间，公司与零兑金号的实际控制人葛子雄先生就重大资 产重组方案达成初步共识，公司于 2018 年 5 月 24 日披露了《关于重组停牌期间 更换重组标的暨延期复牌的公告》，及时披露了标的变更的原因和具体情况。 （三）结合公司控股股东质押公司股票的具体情况及上述内容，对公司截 至目前关于两个重组事项的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明 相关信息披露是否符合《股票上市规则》、9 号备忘录等的有关规定，申请重组 停牌的理由是否真实、准确、完整，是否不存在虚假记载或误导性陈述。 2017 年 1 月 24 日，公司公告了《关于公司股东股份质押的公告》，冉盛盛 远将持有本公司 233,000,000 股股份，质押给天风证券股份有限公司。 23 因冉盛盛远持有的股票于 2018 年 2 月 8 日收盘价跌破平仓线，存在平仓风 险，公司股票于 2018 年 2 月 9 日开市时停牌，停牌不超过 5 个交易日。公司股 票于 2018 年 2 月 24 日复牌。公司分别于 2018 年 2 月 9 日，2 月 24 日披露了停 牌、复牌的公告。 2018 年 2 月 28 日，冉盛盛远筹划推动重大事项，公司拟以资产置换及现金 购买的方式收购山西创合新矿业有限公司和山西隆昌捷贸易有限公司所持有的 山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。经初步判断，该事项构成重大资产重组。 因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引 起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公 司申请，公司股票自 2018 年 2 月 28 日开市起停牌。上市公司于 2018 年 2 月 28 日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，3 月 7 日、3 月 14 日、3 月 21 日、 3 月 28 日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；3 月 29 日，公司披 露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》；4 月 4 日、4 月 13 日、4 月 20 日，公司披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》；4 月 27 日，公司审议了停 牌期满继续停牌的议案并披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》；5 月 8 日、5 月 15 日、5 月 22 日公司披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》。 5 月 25 日公司披露了《关于重组停牌期间更换重组标的暨延期复牌的公告》，并 于 5 月 28 日披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》。 就出售淄博置业股权事宜，2017 年 10 月 25 日复牌继续推进后，公司每 10 个交易日披露一次进展公告，分别于 2017 年 11 月 8 日、11 月 22 日、12 月 6 日、12 月 20 日、2018 年 1 月 4 日、1 月 18 日、2 月 1 日、2 月 22 日、3 月 7 日、3 月 21 日、4 月 9 日、4 月 21 日、5 月 9 日、5 月 23 日披露了《关于继续 筹划重大资产重组事项的进展公告》。 经查阅控股股东与上市公司相关函件，以及冉盛盛润与上市公司签订的《股 权转让框架协议》，并就审计事项与会计师进行详细沟通，就信息披露事宜与上 市公司信息披露人员进行了核对，上市公司出售淄博置业股权事宜的复牌继续推 进公告，符合《股票上市规则》的相关规定。 24 经查阅控股股东与公司的相关函件，以及公司与山西创合新矿业有限公司和 山西隆昌捷贸易有限公司签署的《意向协议书》及《关于意向协议书的补充协议》， 并就收购山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权的相关资料进行了查阅。上司公 司申请重组停牌的理由真实、准确、完整，不存在虚假记载或误导性陈述，更换 重组标的的程序合法合规。 问题三 本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 作为市场参考价，经双方协商，股票发行价格定为 6.02 元/股，不低于前 20 个 交易日的公司股票交易均价的 90%。公司停牌前 20 个交易日股价累计跌幅达 47.20%。 请你公司：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）第四点，充分说明市场参考价的选择原因，说明发行股份定价的 合理性，相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益，是否设置 调价机制。 回复： （一）发行股份定价情况及合理性 《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股份购买资产的市场参考价 可以是董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 股票交易均价之一。 关于本次重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日中润资源股票交易价格如下： 类别 成交均价（元/股） 成交均价的 90%（元/股） 前 20 个交易日 5.05 4.55 前 60 个交易日 5.94 5.35 前 120 个交易日 8.57 7.71 25 本次交易中发行股份购买资产的交易价格为 6.02 元/股，低于前 120 个交易 日均价的 90%，高于前 20 个和前 60 个交易日均价的 90%，符合《上市公司重大 资产重组管理办法》相关规定。 本次交易发行股份购买资产的具体发行价格在满足前述要求的前提下由交 易各方自主协商确定，体现了本次交易市场化原则，发行价格在定价基准日前 20 个交易均价 90%（即 4.55 元/股）的基础上提升了 32.31%，较充分的考虑了 上市公司和中小投资者的合法权益。 （二）调价机制 本次发行股份购买资产未设置调价机制。 二、关于交易对方 问题四 黄金资讯的经营范围包括：黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品的批发 和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务；网上销售黄金、铂金、银、 宝玉石、工艺品、礼品；黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品加工生产。其 全资子公司深圳达人黄金资讯有限公司的经营范围包括：黄金经纪员、黄金投资 分析师（中、高级）培训。 请你公司：说明黄金资讯及其下属子公司的主营业务与上市公司是否重合或 存在上下游关系，如是，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》 以下简称《重组管理办法》）第四十三条关于交易应当有利于避免同业竞争、 增强独立性的规定，拟采取哪些切实可行的解决措施。 请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 26 上市公司的主营业务为矿产资源勘探、开发投资，矿产品加工、销售，房地 产开发。上市公司通过金矿的勘探、开采、冶炼、委托精炼得到标准金锭或投资 金条，并进行销售。 关于黄金资讯及其下属公司的主营业务或经营范围如下： 序号 名称 主营业务或经营范围 深圳市黄金资讯集团 主营业务为实业投资以及利用自身上海黄金交易所综 1 有限公司 合类会员资格代理客户进行黄金交易业务 深圳市达人黄金培训 主营业务：黄金经纪员、黄金投资分析师（中、高级） 2 学校 培训 经营范围：从事货物及技术的进出口业务，日用百货、 家具、家居用品、化妆品、服装鞋帽、食用农产品、工 上海曌隆国际贸易有 3 艺品（象牙及其制品除外）、文化办公用品、健身器材、 限公司 电子产品、建筑装潢材料、灯具、五金交电、塑料制品 的销售，商务咨询，展览展示服务及企业管理咨询服务。 深圳市中土金盈财富 经营范围：商业贸易投资、实业投资、创业投资、企业 4 投资有限公司 及个人投资；投资咨询服务；投资管理 经营范围：计算机软硬件的研发、销售；计算机网络系 深圳市金经信息技术 统集成；计算机软件、经济信息资讯（不含限制项目）、 5 有限公司 网络系统集成等上述专业技术领域的服务、销售设备仪 器。 经营范围：供应链管理服务； 经营电子商务； 经济信 息咨询； 贵金属材料及黃金、白银、铂金、 K 金饰品 和珠宝玉石的购销； 包装用品、收藏品（不含文物）、 工艺品、纪念品、办公用品的设计与购销； 计算机软 深圳市银联宝融资担 6 硬件的技术开发； 服装服饰、家居家电、茶叶、陶瓷 保股份有限公司 的购销； 国内贸易； 从事货物及技术的进出口业务。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外； 限 制的项目须取得许可后方可经营）；预包装食品、酒类 的批发。 根据上海曌隆国际贸易有限公司、深圳市中土金盈财富投资有限公司、深圳 市金经信息技术有限公司、深圳市银联宝融资担保股份有限公司（实际从事融资 27 担保业务）的经营范围或主营业务，可以判断上市公司与其不存在上下游关系。 关于黄金资讯，其自身主营业务为实业投资以及利用上海黄金交易所综合类 会员资格代理客户进行黄金交易业务，并未实际从事本问题中所列示经营范围内 的业务，且目前黄金资讯已向工商部门提交更改经营范围的申请，更改后其经营 范围仅包括贵金属代理交易。黄金资讯集团旗下，零兑金号主要负责黄金等贵金 属产品的批发、销售，其子公司深圳德一贵金属科技有限公司全权负责黄金等贵 金属产品的加工业务。因此，从理论上来说，上市公司在收购标的公司后，可以 委托黄金资讯在上海黄金交易所代理交易，二者存在一定的上下游关系。 关于黄金资讯旗下的达人黄金，其主要从事黄金经纪员、黄金投资分析师（中、 高级）培训。关于黄金经纪（交易）员，上海黄金交易所通过强制性规定，要求 所有会员单位的黄金从业人员，必须具有黄金交易员资格证书才能上岗，黄金经 纪（交易）员也可以服务于黄金矿山开采、加工、流通等企业。关于黄金投资分 析师，其指在黄金生产、流通领域从事投资操作、市场分析、咨询和投资策略制 定与评估的人员，是正确引导黄金投资、防范黄金投资风险、促进黄金市场规范 发展的关键人物。因此，上市公司深耕黄金行业多年，为增强员工素养，可能向 达人黄金采购培训服务，存在一定的上下游关系。 以重大重组实施完毕为前提，对中润资源、黄金资讯和达人黄金在主营业务、 主要产品、所属行业、主要客户、经营业务所需关键资源等方面进行对比，如下 表： 中润资源 对比内容 黄金资讯 达人黄金 标的资产 重组完毕前 零兑金号 黄金的勘探、开 黄金及其他贵金 实 业投 资以及利 黄金经纪员、黄 主营业务 采、冶炼及相关 属产品的研发、加 用 自身 上海黄金 金投资分析师 28 产品销售业务； 工、销售 交 易所 综合类会 （中、高级）培 房地产开发业务 员 资格 代理客户 训 进 行黄 金交易 业 务 标准金锭和各种 提供黄金交易 黄金及其他贵金 代 理客 户进行黄 主要产品 规格的投资金条 员、黄金投资分 属制品 金交易 等产品 析的培训课程 B09 有色金属矿 所属行业 C41 其他制造业 L72 商业服务业 L72 商业服务业 采选业 客户分散，一般为 从事或拟从事 客户分散，多为 主要客户 银行、珠宝商 黄 金加 工或贸易 黄金交易或投 自然人 企业 资咨询的人员 加工所需的工艺、 经营业务 金矿、矿产勘探、 设备、专业人员， 上 海黄 金交易所 培训师、培训场 需要的关 开采等设备 销售所需的银行、 综合类会员 地 键资源 珠宝商渠道 上市公司在收购零兑金号后，与黄金资讯及其子公司的主营业务、产品、 所属行业、针对客户群体、开展业务所需的关键资源均不相同，因此，上市公司 与黄金资讯及其除标的公司之外的其他子公司不存在同业竞争关系，符合《重组 管理办法》第四十三条关于交易应当有利于避免同业竞争、增强独立性的规定。 目前，黄金资讯拟向工商部门提出变更经营范围的申请，待变更完毕后，经 营范围将变更为“贵金属代理交易”。 除此之外，关于本次交易，交易对方已经作出避免同业竞争的承诺，具体 承诺包括：1、截至本承诺函签署日，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其 他企业未从事与中润资源、零兑金号及其控制的企业存在同业竞争关系的业务； 2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有中润资源 5%以上股份的股东期间， 本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将避免从事任何与中润资源、零 兑金号及其控制的企业相同的业务。如本公司/本企业及本公司/本企业控制的其 29 他企业遇到中润资源、零兑金号及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本 公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将该等合作机会让予中润资源、零 兑金号及其控制的企业；3、本公司/本企业若违反上述承诺，本公司/本企业将 依法承担相应的赔偿责任。 三、关于拟置出资产 问题五 年审会计师对公司 2016 年度、2017 年度财务报告出具了保留意见的审计报 告，原因是无法就本次拟置出的其他应收款债权的可收回金额和坏账准备计提获 取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述债权余额及坏账准备作出 调整。预案显示，置出资产有利于消除上市公司保留意见的重大影响。 请你公司：说明本次置出资产是否影响 2016 年度和 2017 年度其他应收款可 收回金额的确认和坏账准备计提以及以前年度股权转让损益的确认，是否可消除 保留意见的重大影响。 请会计师对保留意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 易予以消除进行核查并发表专项意见。 回复： （一）说明本次置出资产是否影响 2016 年度和 2017 年度其他应收款可收 回金额的确认和坏账准备计提以及以前年度股权转让损益的确认，是否可消除 保留意见的重大影响。 本次置出资产以上市公司截至到 2017 年 12 月 31 日的三项其他应收款的账 面净值作价，公司按照账龄法计提了坏账准备，其在框架协议中约定：中润资源 应于本次交易经中润资源股东大会审议通过之日起 20 个工作日内将拟置出资产 交付给黄金资讯。 30 交易各方确认，本次交易将三项其他应收款的交易作价暂定为 692,042,400 元，未来收到的款项若超过 692,042,400 元，则扣除回收成本、费用及担保方资 金成本之后仍有剩余的需支付给上市公司，该条款一方面主要是解决暂时无法确 定最终估值的债权类资产的交易作价问题，另一方面也保障了上市公司的利益， 未来在债权处置过程中，若上市公司实际收到的款项大于截止 2017 年 12 月 31 日的三项其他应收款的账面净值，该超过的金额将计入当期损益。 因年审会计师无法就本次拟置出的其他应收款债权的可收回金额和坏账准 备计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述债权余额及坏账 准备作出调整。故出具了保留意见的审计报告。本次以账面净值为作价依据进行 交易，不影响对 2016、2017 年有关债权其他应收款的可回收金额的确认，不会 造成 2016、2017 年坏账计提的金额发生改变，不会对 2016、2017 年的报表产生 影响。后期该债权转入黄金资讯名下，黄金资讯仍然会对债权回收情况进行管控， 以保障上市公司的利益。本次交易不产生资产重组收益。 就以前年度股权转让损益的确认，按照企业会计准则相关要求，购买方应当 在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，出售方应在合并日或购买 日确认因出售资产、负债取得的处置损益。 企业会计准则第 20 号——企业合并》 应用指南规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购 买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转 移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的 转移： （1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 （3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并 且有能力、有计划支付剩余款项。 （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营 政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 31 就齐鲁置业有限公司的债权事项，截至 2012 年 12 月 31 日，中润资源处置 盛基投资股权行为符合控制权转移的条件，确认为当年的股权转让收益： （1）该交易行为是由不同的非关联的独立法人主体经充分协商并确定的商 事行为，并已依法分别履行了相应的审批程序。 （2）截至 2012 年 12 月 31 日，齐鲁置业支付的股权转让款占转让价款的 50%以上，同时交易双方签订协议约定了后续价款的支付。 （3）截至 2012 年 12 月 31 日，中润资源已不再控制盛基投资的财务和经营 政策，不再享有相应的收益，亦不再承担相应的风险。 就山东安盛资产管理集团有限公司的债权事项，截至 2013 年 6 月 30 日中润 资源处置山东中润置业有限公司股权行为符合控制权转移的条件，确认为当年的 股权转让收益： （1）该交易行为由不同的非关联的独立法人主体经充分协商并确定的商事 行为，并已依法分别履行了相应的审批程序。 （2）截至 2013 年 6 月 30 日，山东建邦及其子公司支付的股权转让款占转 让价款的 50%以上，同时交易双方签订协议约定了后续价款的支付。 （3）截至 2013 年 6 月 30 日，中润资源已不再控制山东中润的财务和经营 政策，不再享有相应的收益，亦不再承担相应的风险。 综上所述，企业以前年度关于上述两项债权的会计处理符合会计准则的相关 规定，本次置出，不对以前年度的股权转让收益进行调整。 （二）关于保留意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 易予以消除的说明。 2018 年 4 月 25 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度财务报表出具了编号为中汇会审[2018]2581 号的保留意见的审计报告，其 中导致保留意见的事项内容如下： 1、截至 2017 年 12 月 31 日，应收山东安盛资产管理集团有限公司（以下简 称安盛资产）股权及债权转让款人民币 36,930.00 万元,按照账龄计提坏账准备 32 人民币 14,772.00 万元，账面价值为人民币 22,158.00 万元。安盛资产未按照合 同约定履行付款义务。2017 年 10 月 24 日，经中润资源公司董事会决议通过， 中润资源公司与安盛资产签署《商业物业抵顶转让价款意向书》，安盛资产拟以 其所属公司持有的商业物业抵顶所欠公司款项。截至审计报告日（2018 年 4 月 27 日），公司尚未与安盛资产签署商业物业抵顶债权正式协议。我们无法就上述 应收安盛资产款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要 对应收安盛资产款项余额及坏账准备做出调整。 2、截至 2017 年 12 月 31 日，中润资源公司应收齐鲁置业有限公司（以下简 称齐鲁置业）股权转让款人民币 22,932.23 万元,按照账龄计提坏账损失人民币 22,932.23 万元，账面价值为人民币 0 元。齐鲁置业未按照合同约定履行付款义 务。截至本报告出具日（2018 年 4 月 27 日），已经司法查封担保方山东盛基投 资有限责任公司名下部分房产，但受异议的提出情况、相关不动产的实际归属等 情况制约，尚无法合理预计可收回的债权金额。截至审计报告日（2018 年 4 月 27 日），我们无法就应收齐鲁置业款项的可回收金额获取充分适当的审计证据， 无法确定是否有必要对应收齐鲁置业款项余额及坏账准备做出调整。 3、截至 2017 年 12 月 31 日，中润资源公司应收李晓明诚意金债权 8,000.00 万美元，折合人民币 52,273.60 万元，按照账龄计提坏账损失人民币 5,227.36 万元。截至审计报告日（2018 年 4 月 27 日），我们无法就应收李晓明诚意金债 权的坏账准备的计提获取充分、适当等审计证据，如函证、李晓明资产偿付能力、 偿还计划可执行性的相关资料等，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权 余额及坏账准备做出调整。 2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议并通 过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》。议案的主要内容为：重大资产置换、发行股份购买资产以及发 行股份募集配套资金。（1）重大资产置换：上市公司拟以三项应收款项置换黄金 资讯持有的标的公司 49.79%股权；（2）发行股份购买资产：向黄金资讯、零兑 金投资（黄金资讯、零兑金投资以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的 标的公司 50.21%股权；（3）募集配套资金：不超过人民币 6.50 亿元。 33 上市公司本次重大资产置换的置出资产为其截至 2017 年 12 月 31 日持有的 三项应收款项： 单位：万元 序号 应收款项 账面原值 坏账准备 账面净值 1 应收安盛资产股权及债权转让款 36,930.00 14,772.00 22,158.00 2 应收齐鲁置业股权转让款 22,932.23 22,932.23 3 应收李晓明诚意金 52,273.60 5,227.36 47,046.24 合计 112,135.83 42,931.59 69,204.24 本公司认为：若本次重大资产置换能顺利实施，并且中润资源不为三项债权 置出后的回款承担任何责任，则三项保留意见事项得以解决，可以消除保留意见 事项的重大影响。 问题六 拟置出的三项其他应收款债权形成时间较长，且债务人及担保人均经公司历 年多次催促还款无果。 请你公司：（1）说明截至目前三项其他应收款债权的收回进展情况，①公司 与安盛资产是否已签署商业物业抵顶转让价款的正式协议及协议履行情况，担保 方山东邦成实业有限公司是否履行担保义务及具备担保能力；②齐鲁置业担保方 盛基投资名下房产司法查封的后续进展；③公司是否已就李晓明其他应收款债权 事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁及仲裁进展情况；（2）公司与李晓 明于 2015 年 5 月设立共管账户，盛杰投资作为共管账户的共同监管人和李晓明 的担保人，李莆生作为共管账户的监管人，而李莆生和盛杰投资在 2015 年 9 月 成为公司关联方，公司支付的 8000 万美元诚意金却仍然失控，请你公司详细解 释诚意金在共管账户下失控的原因和该笔资金的去向，是否存在关联方占用上市 公司资金的情形；（3）说明交易对方受让拟置出资产的原因和商业合理性，本次 交易是否存在其他后续安排；（4）充分揭示拟置出资产的相关风险。 34 请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： （一）说明截至目前三项其他应收款债权的收回进展情况，①公司与安盛 资产是否已签署商业物业抵顶转让价款的正式协议及协议履行情况，担保方山 东邦成实业有限公司是否履行担保义务及具备担保能力；②齐鲁置业担保方盛 基投资名下房产司法查封的后续进展；③公司是否已就李晓明其他应收款债权 事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁及仲裁进展情况。 截至本回复函签署日，三项其他应收款债权的收回进展情况如下： 1、公司与安盛资产是否已签署商业物业抵顶转让价款的正式协议及协议履 行情况，担保方山东邦成实业有限公司是否履行担保义务及具备担保能力 2018 年 6 月 6 日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于签 署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》，同日公司与安盛资产及山东中润置业 有限公司（以下简称“中润置业”）签订了《商业物业抵顶转让价款协议书》。根 据双方签署的《商业物业抵顶转让价款协议书》以及北京国友大正资产评估有限 公司出具的资产评估报告（大正评报字（2017）第 444B 号），安盛资产以所属中 润置业位于山东省济南市历下区经十路 13777 号的中润世纪城商业物业的西段 部分楼层（第 302、203、204 号房屋）作价 43,019.74 万元抵顶所欠公司全部款 项。协议约定，在签署后 90 日内完成抵债房产的抵押解除手续并将抵债房产的 产权登记手续变更办理至公司或公司指定的主体名下。目前，相关各方正在履行 协议相关约定。 上述协议签订后有利于保障对安盛资产其他应收款债权的收回，有利于本次 重大资产重组事项的顺利推进。在该协议实施完毕之前，山东邦成实业有限公司 （以下简称“山东邦成”）所负相应担保义务并未免除。经查阅山东邦成财务报 表，截至 2018 年 5 月 31 日，山东邦成总资产为 958,503,570.21 元，净资产为 81,252,927.07 元，具备一定的担保能力。 2、齐鲁置业担保方盛基投资名下房产司法查封的后续进展 截至本回复函出具之日，齐鲁置业担保方盛基投资名下被司法查封的房产及 35 土地使用权有部分被解查封，仍处于查封的房产及土地使用权如下： 是否具 面积 查封（拍卖）依 序号 财产形式 数量 坐落 备产权 评估报告和价格 备注 单位㎡ 据 证书 土地查封依据为： （2017）鲁 01 执 山东省威 鲁广和估鉴字（2017）042-6 土地 200 号之二《执行 海市文登 号、鲁方正房评估字（2017） 文国用 裁定书》，地上附 1 1宗 区峰文路 60,542 是 第 040-6 号《房地产评估报 2007-YD-09 着物查封依据为： 东漩夼村 告》，评估值为 5,648.57 万 3 （2017）鲁 01 执 路北 元 200 号之十一《执 行裁定书》 房产查封依据为： （2017）鲁 01 执 山东省威 鲁广和估鉴字（2017）042-3 200 号之二《执行 第一次拍卖已经流拍 师范幼儿园 海市文登 号、鲁方正房评估字（2017） 2 10 幢 16,855.42 是 裁定书》，房产拍 （起拍价为 房产 区汕头东 第 040-3 号《房地产评估报 卖依据为：（2017） 48,008,430 元 ) 路 10 号 告》，评估值为 5334.27 万元 鲁 01 执 200 号之 八《执行裁定书》 山东省威 鲁广和估鉴字（2018）022 房产查封依据为： 海市文登 号、鲁方正房评估字（2018） （2017）鲁 01 执 3 孵化器房产 2幢 区珠海路 34,139.35 否 第 018 号《房地产评估报 200 号之六《执行 205 号、 告》，评估值为 12,133.36 裁定书》 207 号 万元 山东省威 房产查封依据为： 海市文登 樱花时尚南 （2017）鲁 01 执 4 2幢 区珠海路 13,000 否 沿街房产 200 号之十一《执 144 号、 行裁定书》 154 号 山东省威 房产查封依据为： 海市文登 醍香湾北商 （2017）鲁 01 执 5 1宗 区香水路 8,200 否 业房产 200 号之十一《执 北、漩夼 行裁定书》 村西 山东省威 房产查封依据为： 海市文登 （2017）鲁 01 执 6 汽配城房产 6幢 区珠海路 19,000 否 200 号之十一《执 南、初张 行裁定书》 路西 7 土地 1宗 山东省威 43,843 是 鲁广和估鉴字（2017）042-6 土地查封依据为： 该宗土地已以 36 文国用 海市文登 号、鲁方正房评估字（2017） （2017）鲁 01 执 3,906.8484 万元的 2012-04001 区珠海路 第 040-6 号《房地产评估报 200 号之二《执行 价格拍出，但有第三 2 北、盛基 告》，价格为 5,874.96 万元 裁定书》 方 1,960 万元的债 路西 土地拍卖依据为： 权。现正准备申领款 （2017）鲁 01 执 项的工作 200 号之五《执行 裁定书》 山东省威 房产查封依据为： 海市文登 （2017）鲁 01 执 8 醍香湾房产 260 套 区香水路 15,000 否 200 号之六《执行 北、漩夼 裁定书》 村西 3、公司是否已就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员 会提起仲裁及仲裁进展情况 公司已于 2018 年 5 月 2 日就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸 易仲裁委员会提起仲裁申请。5 月 8 日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会 要求公司补充立案材料的函件。公司已于 5 月 22 日补充、提交了立案申请材料。 6 月 19 日，公司收到了中国国际经济贸易仲裁委员会关于预付仲裁费的通知。 （二）公司与李晓明于 2015 年 5 月设立共管账户，盛杰投资作为共管账户 的共同监管人和李晓明的担保人，李莆生作为共管账户的监管人，而李莆生和 盛杰投资在 2015 年 9 月成为公司关联方，公司支付的 8000 万美元诚意金却仍 然失控，请你公司详细解释诚意金在共管账户下失控的原因和该笔资金的去向， 是否存在关联方占用上市公司资金的情形。 1、诚意金在共管账户下失控的原因和该笔资金的去向 2015 年 5 月，中润资源、李晓明、盛杰投资就铁矿国际（蒙古）有限公司、 明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司有关合作及履约诚意金等事宜达 成一致意向意见，签署了《意向合同书》。 《意向合同书》约定，李晓明先生作为铁矿国际（蒙古）有限公司(Iron Mining International (Mongolia) Limited，英属维尔京群岛公司，Company No. 1490463)、明生有限公司（Shiny Glow Limited，英属维尔京群岛公司，Company 37 No. 1637049）和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司（Mongolia New La Le Gao Te Iron Mining Company Limited，蒙古公司，国家注册号为 9019058087）的实际控制 人，就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公 司股权出售与中润资源进行合作，意向合同就合作等相关事项进行了具体的约定。 同时，为保证李晓明先生的权益，意向合同还约定，由中润资源和李晓明先生以 李晓明设立或其指定一个由双方共同管理的账户，中润资源向该共管账户存入 8000 万美元诚意金。盛杰投资作为共管账户的共同监管人之一，对共管账户进 行监管，并委派 Pusheng Li(李莆生先生)作为共管账户的监管人，对共管账户 进行监管。盛杰投资保证李晓明先生能够按照合同约定，及时向中润资源偿还诚 意金。盛杰投资在意向合同中承诺自愿作为李晓明履行合同各项义务、责任的连 带责任担保人，无条件承担连带保证责任。 意向合同签署后，中润资源依约向李晓明先生指定变更后的共管账户支付了 8000 万美元诚意金。 其后，中润资源启动非公开发行股票募集资金收购铁矿国际（蒙古）有限公 司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司的项目（以下简称“非公开发 行”）。中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）在依法对中润资源提交的非 公开发行股票申请材料进行审查后，决定受理，并于 2015 年 8 月 3 日向中润资 源出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152302 号）。 项目推进过程中，由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大 变化，中润资源申报的非公开发行方案一直没有得到证监会核准。 根据相关约定，为避免出现因公司主动撤回申请材料而无法收回诚意金的情 形，公司积极协调李晓明先生主动提出终止合作并返还 8000 万美元诚意金。 2017 年 7 月 12 日，李晓明先生出具《确认函》向中润资源确认：即日起， 终止与中润资源关于外蒙铁矿的合作；保证按照《意向合同书》的约定，在确认 函出具之日起 120 日内，将中润资源存入共管账户的 8000 万美元诚意金全额退 还中润资源。 2017 年 7 月 17 日，盛杰投资向中润资源出具《声明函》，声明：督促李晓 38 明先生尽快退还 8000 万美元诚意金。同时，继续为李晓明先生退还 8000 万美元 诚意金提供无条件连带责任担保。 2017 年 7 月 24 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止 非公开发行股票事项的议案》，公司终止了该次非公开发行股票及相关合作事项。 李晓明先生确认的还款期限到期后，中润资源没有收到李晓明先生退款。为 此，中润资源曾多次向李晓明先生及盛杰投资发出催告，也与李晓明先生就各种 可能的还款方案进行了探讨，但没有收到效果。 2018 年 5 月 2 日公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲 裁委员会提起仲裁申请。5 月 8 日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会要求 公司补充立案材料的函件。公司已于 5 月 22 日补充、提交了立案申请材料。6 月 19 日，公司收到了中国国际经济贸易仲裁委员会关于预付仲裁费的通知。 基于上述事实，公司认为，诚意金在共管账户下失控的原因是变更共管账户 的监管未得到有效执行。 虽经多次催要，但截至目前，李莆生、李晓明先生及盛杰投资仍未向公司提 供关于共管账户及其资金流水的详细资料。公司未能掌握 8000 万美元诚意金的 最终去向。 2、是否存在关联方占用上市公司资金的情形 截至本回复函出具之日，公司没有取得盛杰投资、李莆生及公司其他关联方 是否存在占用上市公司资金情形的相关证据。 在后续工作中，公司将及时跟进仲裁进展情况，积极利用法律及其他手段追 索上述债权，维护公司利益。 （三）说明交易对方受让拟置出资产的原因和商业合理性，本次交易是否 存在其他后续安排。 交易对方受让拟置出资产的原因如下：①上市公司拟置出的三项其他应收款 债权中，就安盛资产债权事项，上市公司与对方已经签订了《商业物业抵顶转让 价款协议书》;就齐鲁置业债权事项，上市公司查封了齐鲁置业担保方相关资产， 39 且目前已经开始履行司法拍卖等相关手续；就李晓明债权事项，上市公司已经向 中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。上市公司拟置出的三项其他应收款债权 都已经进入实际操作阶段，在一定时间内具备资金回流的可能性；②根据冉盛盛 远、珠海横琴新区长实资本管理有限公司（简称“长实资本”）与交易对方初步 达成的担保安排，冉盛盛远同意为中润资源置出的三项其他应收款债权的回收向 黄金资讯承担差额补足义务，长实资本为差额补足义务承担连带担保责任，以上 安排对交易对方商业利益提供了一定保障。 截至本回复函出具之日，除已披露的相关交易要素，暂不存在其他后续安排。 （四）充分揭示拟置出资产的相关风险。 公司已在本次交易的预案“第九章风险因素”之“九、拟置出资产的相关风 险”中对拟置出资产的相关风险进行了补充披露，具体如下： “尽管上市公司已经采取各种方法回收三项其他应收款，但由于安盛资产用 于抵顶的商业物业目前仍存在抵押、齐鲁置业担保方被执行资产成交价格不确定、 李晓明债权事项正处于仲裁受理阶段等原因，上述置出资产存在回款不足本次重 大资产置换交易价格的风险。虽然公司控股股东冉盛盛远及其关联方长实资本与 黄金资讯就置出资产回收初步达成担保意向，但也存在担保方无法履约造成本次 重大资产置换及后续交易无法实施的风险。” 问题七 交易双方对拟置出资产 692,042,400 元的应收款项回收的担保另行签署《担 保协议》，由各相关方另行约定。 请你公司：（1）说明设置担保安排的主要考虑和商业逻辑；（2）担保协议主 体之间的法律关系、主要权利和义务、具体担保事项和协议主要条款；（3）考虑 担保安排后，三项其他应收款债权是否可实现置出上市公司报表体外，是否将导 致拟置出资产的所有权和风险仍保留在上市公司。 请独立财务顾问、律师、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 40 回复： （一）说明设置担保安排的主要考虑和商业逻辑 本次交易中润资源以三项应收款项与黄金资讯持有的零兑金号 49.79%股权 进行置换。中汇会计师事务所对中润资源 2017 年财务报表出具了保留意见的审 计报告，保留意见的内容为：截至审计报告日，无法对上述三项应收款项的可回 收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述三项应收款项余额 及坏账准备做出调整。 由于上述三项应收款项形成时间早，原因复杂，审计机构也无法确定可回收 金额，交易对方为在获得置出资产后降低回款风险，要求上市公司控股股东冉盛 盛远及其关联方对三项应收款项的回款进行担保，以保证在 12 个月内收到 69,204.24 万元现金。 担保方冉盛盛远为中润资源控股股东，承担连带担保责任的珠海横琴新区长 实资本管理有限公司为中润资源实际控制人郭昌玮控制的企业。为满足交易对方 商业诉求，支持中润资源通过本次交易提高盈利能力，担保方同意为三项应收款 项置出后的回款情况进行担保，但目前还未签署具体的《担保协议》，在此提示 投资者注意风险。 （二）担保协议主体之间的法律关系、主要权利和义务、具体担保事项和 协议主要条款 截止本回复意见出具日，确定的为置出资产三项应收款项回款提供担保的主 体为冉盛盛远，承担连带担保责任的主体为长实资本。主要内容为担保方为回款 期限内置出资产回款不足账面净值的部分提供差额补偿义务。 截止本回复意见出具日，《担保协议》还未签订，具体担保事项和主要条款 将在该协议签订后补充披露。 （三）考虑担保安排后，三项其他应收款债权是否可实现置出上市公司报 表体外，是否将导致拟置出资产的所有权和风险仍保留在上市公司 根据黄金资讯、上市公司控股股东冉盛盛远和上市公司实际控制人控制的长 41 实资本三方初步达成的担保意向，本次重大资产置换完成后，三项其他应收债权 将转移给黄金资讯，由冉盛盛远在 69,204.24 万元回款的范围内向黄金资讯履行 差额补足义务，并由长实资本对前述差额补足提供连带责任担保。上市公司无需 承担担保责任，同时黄金资讯和担保方均同意，回款金额超过 69,204.24 万元的 部分在扣除相关成本和费用之后仍有剩余的应支付给上市公司。因此，如果重大 资产置换得以实施并且上市公司不为三项应收款项的后续回款承担任何责任，则 三项其他应收款债权可实现置出上市公司报表体外 问题八 截至 2017 年末，拟置出资产的账面原值为 1,121,358,348.69 元，账面净值 为 692,042,400.00 元，本次拟置出资产以账面净值定价。 请你公司：说明转让拟置出资产的定价依据，是否拟对该等资产进行评估； 如不以资产评估结果作为定价依据，要求参照《重组管理办法》第二十条之规定， 详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素，在 此基础上说明本次交易定价的公允性。 请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： （一）关于拟置出资产交易定价的公允性 拟置出资产为三项应收款项，其账面原值为 112,135.83 万元，账面净值为 69,204.24 万元，本次交易中置出资产未进行评估，交易价格按照截止 2017 年 12 月 31 日的账面净值确定为 69,204.24 万元。 根据交易各方签署的《框架协议》及其补充协议，冉盛盛远、长实资本与黄 金资讯初步达成的担保意向，置出资产交付后，黄金资讯负责应收款项的回收。 在回款截止日若三项债权回款金额不足 69,204.24 万元时，由冉盛盛远履行差额 支付义务，长实资本承担连带担保责任；在回款截止日若置出资产的回款金额超 过 69,204.24 万元，超额部分在支付债权回收成本及费用、担保方支付预回收款 42 所付出的资金成本后仍有剩余的，归中润资源所有。 本次重大资产置换置入资产为零兑金号 49.79%股权，该项股权预估值为 69,476.97 万元，交易价格由交易各方确定为 69,204.24 万元，黄金资讯对置入 资产做出了业绩承诺，本次交易设置了相关补偿安排。 结合本次交易中相关方初步达成的担保意向，置出资产实际回收金额低于账 面净值的，担保方履行差额支付义务，实际回收金额高于账面价值的部分在扣除 相关成本与费用后仍有剩余的，归中润资源所有；置入资产按评估值确认的交易 价格等同于拟置出资产账面净值并设置了相关补偿安排，拟置出资产交易价格按 照账面净值确定具有合理性。 问题九 公司本次重组前一会计年度净利润下降 50%以上。 请独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业 绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，进 行核查并发表明确意见。 回复： 根据中国证监会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或 本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》：上市公司重大资产重组前一 会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟 置出资产超过现有资产 50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任， 独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限 于）承诺履行情况、最近三年规范运作情况、最近三年业绩真实性和会计处理合 规性、拟置出资产的评估作价情况进行专项核查并发表明确意见。 本次重组的独立财务顾问、律师、会计师将在公布重组草案的同时，披露上 述专项核查意见。 43 四、关于拟置入资产 问题十 零兑金号 2017 年营业收入 252,846.12 万元，较 2016 年上升 32.06%；2017 年净利润为 7,265.15 万元，较 2016 年上升 152.03%； 2017 年毛利率为 3.86%， 较 2016 年上升 93%。 请你公司：（1）按业务类型（IP 运营业务、银行等渠道销售业务、加工业 务、回购业务、供应链服务业务）列表说明零兑金号报告期各项业务的营业收入、 营业成本、毛利率情况，并说明各业务收入确认的会计处理及依据；（2）结合标 的公司的主营业务情况，补充披露标的公司毛利率较低以及 2017 年度毛利率大 幅上升的原因，与同行业公司毛利率比较是否存在显著差异，如存在，分析说明 原因；（3）结合标的资产经营模式、营业成本、市场环境等，说明净利润大幅上 升的原因，并分析营业收入和净利润上升幅度明显不一致的原因。 请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： （一）按业务类型（IP 运营业务、银行等渠道销售业务、加工业务、回购 业务、供应链服务业务）列表说明零兑金号报告期各项业务的营业收入、营业 成本、毛利率情况，并说明各业务收入确认的会计处理及依据 预案中披露的业务类型为零兑金号业务部门开拓市场时进行的市场划分。零 兑金号财务部门在进行核算时，因为“IP 运营”实际为产品的一种属性，即贵 金属商品所呈现的客户商标或客户授权的设计，“IP 运营”业务涉及的产品较多， 产品可以通过银行等渠道销售，也可以通过电商、批发等形式销售，没有从财务 角度单独核算“IP 运营”业务收入与成本。同样，“银行等渠道销售”业务实际 为零兑金号产品销售的一种方式，即可销售 IP 产品，也可销售非 IP 产品，也没 有从财务角度单独核算“银行等渠道销售”业务收入与成本。 零兑金号财务部门在进行财务核算时，将其业务类型划分为：回购业务、加 工业务、投资金销售业务、工艺金销售业务及供应链服务业务，各项业务的营业 44 收入、营业成本、毛利率情况如下： 1、2016 年度按业务类型各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况如下： 2016 年度 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 回购业务 105,300.14 104,924.60 0.36% 工艺金销售业务 39,358.00 31,964.95 18.78% 投资金销售业务 45,865.52 43,666.18 4.80% 加工业务 933.53 245.24 73.73% 供应链服务业务 2.61 - - 合计 191,459.80 180,800.97 5.57% 注释：供应链服务业务由于规模较小，成本未进行单独核算。 2、2017 年度按业务类型各项业务的营业收入、营业成本、毛利率情况如下： 2017 年度 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%） 回购业务 100,333.93 99,402.28 0.93% 工艺金销售业务 55,162.37 46,589.09 15.54% 投资金销售业务 93,981.56 90,589.65 3.61% 加工业务 3,301.82 817.73 75.23% 供应链服务业务 66.44 2.01 96.97% 合计 252,846.12 237,400.76 6.11% 公司各业务类型收入确认的会计处理及依据： （1）回购业务：将黄金存到上海黄金交易所黄金账户，取得上海黄金交易 所出具的客户日结单时确认销售收入。 （2）投资金销售业务：若为预售销售，则以收到客户预收款，产品发出时 确认销售收入。若为代销销售，则以收到代理销售的代销清单时确认销售收入。 （3）工艺金销售业务：若为预售销售，则以收到客户预收款，产品发出时 确认销售收入。若为代销销售，则以收到代理销售的代销清单时确认销售收入。 （4）加工业务：按照当月完成的加工克重数量和单位克重加工费计算，确 认收入。 45 （5）供应链服务业务：目前在相应服务提供完毕时一次性确认收入。 （二）结合标的公司的主营业务情况，补充披露标的公司毛利率较低以及 2017 年度毛利率大幅上升的原因，与同行业公司毛利率比较是否存在显著差异， 如存在，分析说明原因； 标的公司主营业务为黄金等贵金属的销售、回购和加工业务，报告期内， 其与主营业务相近的公司的毛利率比较情况如下： 单位：% 毛利率（%） 金一文化 刚泰控股 萃华珠宝 老凤祥 平均毛利率 零兑金号 2016 年 13.01 13.47 11.33 8.95 11.69 5.57 2017 年 10.77 17.63 9.13 8.35 11.47 6.11 根据零兑金号尚在审计中的财务数据显示，2016 年度零兑金号毛利率为 5.57%，2017 年度毛利率为 6.11%，2017 年度毛利率未出现大幅上升。 与同行业上市公司相比，零兑金号的毛利率较低，主要是由于报告期内回 购业务毛利率较低、回购业务收入占比较大导致的。报告期内，可比上市公司主 营业务构成中不含黄金回购业务或黄金回购业务占比较小。2016 年度和 2017 年 度零兑金号回购业务收入占比分别为 55.00%和 39.68%，剔除回购业务后，报告 期内零兑金号的年均毛利率为 10.39%，接近可比上市公司平均毛利率。 (三)结合标的资产经营模式、营业成本、市场环境等，说明净利润大幅上 升的原因，并分析营业收入和净利润上升幅度明显不一致的原因 报告期内零兑金号毛利率较高的加工业务收入和工艺金销售业务收入增长 较快，导致其毛利增加 2976 万元左右，毛利率较高的业务收入增长较快是零兑 金号净利润大幅上升的主要原因。 46 问题十一 请你公司补充披露零兑金号的相关信息：（1）商业模式、销售模式、盈利 模式、核心竞争力以及所处行业情况；（2）与银行合作运营独特授权资源的 IP 情况，是否签署排他性授权许可协议； 3）开展各项业务是否需取得相关的资质、 许可或特许经营权等；（4）列示报告期前五大供应商和前五大客户名称、交易内 容、交易金额及占当期采购额和销售额的比例，说明是否对单一客户存在重大依 赖；（5）下属企业最近一期经审计的资产总额、净资产额、营业收入、净利润， 补充披露净利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业的其他主要财务数据；（6） 零兑金号 2017 年末对其控股股东黄金资讯提供的四笔对外担保（担保债权余额 合计 14,300 万元，担保期至 2019 年 9 月或 11 月）的解决措施和具体期限。 回复： （一）商业模式、销售模式、盈利模式、核心竞争力以及所处行业情况 1、采购模式 零兑金号设置物资部，供应商的筛选及管理、采购工作的实施均由物资部采 购组人员负责。零兑金号基本的采购流程如下： 制定预先采 公司进行内 供应商筛选 签订采购协 购计划 部审批 确定 议 零兑金号需求部门综合考虑其立项情况、客户订单在手量、库存水平以及订 货周期等多方面因素，制定预先采购计划，经各需求部门负责人、物资部负责人、 总裁（如需）逐级审批，由物资部实施采购程序，具体程序包括采购询价、供应 商选定、签订采购合同等。 根据原材料的不同，零兑金号具体采购模式可分为下列几种： （1）标准黄金采购 根据上海黄金交易所的有关规定，非会员单位必须委托交易所金融类或综合 类会员进行交易。零兑金号主要委托具有综合类会员资格的黄金资讯通过交易所 购买黄金，采购价格为交易所的实时金价，零兑金号付给黄金资讯代理手续费。 47 零兑金号有权委托任一上海黄金交易所综合类会员或金融类会员进行贵金属代 理交易，且手续费收取标准由上海黄金交易所规定。 （2）回购业务涉及的黄金原料 回购业务的原材料方面，零兑金号主要通过事先与银行或回购商签订代理回 购协议，利用签约银行或代理回购商地面网点覆盖广的优势，向终端客户回购黄 金，包括银行品牌金、黄金半成品或黄金首饰等。 （3）物流采购 根据不同客户的需求，零兑金号采购的物流分为批量产品物流与单个产品物 流。批量产品物流是指零兑金号与物流提供方签订协议，以每克单位价格的定价 方式，进行批量运输，此类客户主要为批发商或零售商。单个产品物流一般是客 户要求产品独立包装并发货，零兑金号委托物流提供方直接将产品配送到指定终 端客户手中。 （4）成品采购 零兑金号针对目前市场上的热门产品，进行成品采购，利用自身渠道开展分 销或代销业务。 （5）辅材、辅料及赠品的采购 零兑金号综合客户订单、立项情况等因素，制定辅材、辅料及赠品的采购计 划，由采购部负责采购。辅材、辅料包括亚克力盒、包装等。 2、生产模式 目前，零兑金号子公司深圳德一贵金属科技有限公司全权负责各项加工业务。 德一贵金属是一家专业从事贵金属设计研发、生产加工及模具制造的企业，具备 完善的厂房、生产设备及检测设备和技术及管理人员。德一贵金属的生产模式主 要为 OEM 模式和 ODM 模式，OEM 模式是指委托加工方提供原料，德一贵金属提供 加工服务，生产完成后交付产品并收取代工费的模式；ODM 模式是指客户提出需 求，德一贵金属对产品进行专门的研发设计，并提供加工服务，最终交付产品后 收取一定设计费、加工费的模式。 生产流程方面，德一贵金属的生产管理流程如下： 48 3、研发模式 零兑金号的研发模式包括自主研发和合作研发两种。自主研发模式主要是指 研发设计部门根据客户要求或者市场需求，进行产品的设计及研发工作。合作研 发模式主要是指零兑金号与其他权威机构进行合作，实现技术上的优势互补。 4、销售模式 根据客户群体和销售渠道的不同，零兑金号具体销售模式可分为下列几种： （1）IP 运营业务 零兑金号代销或分销银行品牌金业务，渠道主要为珠宝商和电商等渠道。关 于珠宝商渠道，零兑金号经营银行品牌金代销业务多年，积累了庞大的金店资源； 关于电商渠道，零兑金号已经在天猫、京东等主要电商平台设立了零兑金号旗舰 店，目前经营状况良好。 49 （2）银行等渠道销售业务 零兑金号与银行、珠宝商、电商、批发商等渠道商签订代销协议，借助渠道 商的客户资源与营销网络，销售零兑金号的自有产品，扩大零兑金号贵金属产品 的销量。 （3）回购业务 零兑金号通过银行或代理回购商回购黄金原料后，委托取得上海黄金交易所 认证资格证书的黄金精炼企业代为精炼，随后零兑金号择时委托上海黄金交易所 金融类会员或综合类会员在交易所出售。 （4）加工业务 零兑金号的子公司德一贵金属全权负责黄金制品加工业务，其深耕黄金制品 加工业务多年，口碑良好。零兑金号通过优质加工服务与存量客户维持长期的合 作关系，同时通过布局全国的网点进行主动营销，获取新客户。 5、盈利模式 零兑金号的盈利模式包括以下方面： （1）IP 运营业务代销手续费价差。零兑金号利用珠宝商、电商等销售渠道 优势，代销银行品牌金收取手续费价差。 （2）自有产品销售收入。零兑金号委托签约银行等渠道商代销自身开发生 产的贵金属产品取得的销售收入。 （3）加工业务的代工费和设计费。零兑金号根据客户需求，提供来料加工 和进料加工两种加工模式，并收取设计费和代工费。 （4）黄金回购业务买卖价差收益。公司通过黄金回购业务，将回购黄金原 料委托精炼厂精炼、入库后在上海黄金交易所出售，赚取价差。 6、核心竞争力 （1）优质的生产工艺以及严格的质量保证 零兑金号从事贵金属生产加工及模具制造多年，依次从日本、德国、美国引 50 进较为先进的生产设备及检测设备，包括 UV 打印机、ICP 光谱高分微量检测仪 等，同时，积累了各类专业技术人才，包括美工设计师、数字建模师等，具备优 质的生产工艺。此外，零兑金号建立了严格完善的生产管理控制制度，配备了专 业的质检团队，产品发货时配发质检证书，能够有效保证产品的质量。 （2）针对 IP 的创意设计能力 零兑金号针对客户 IP 灵活设计产品款式及类型，不断挖掘各类创新主题， 开发集纪念、收藏、保值增值功能于一身的优质产品。零兑金号已经开发的优质 产品包括：邮储银行十周年驿史送福，鸿运貔貅、天福貔貅，超越梦想纪念册、 熊猫封装金币等产品。 （3）丰富、多元化的销售渠道 零兑金号建立了以银行、珠宝商渠道为主，同时兼顾其他销售渠道的销售体 系。零兑金号与邮储银行、平安银行、光大银行、华夏银行等多家银行建立了委 托代销关系，拥有丰富的银行渠道资源；同时，零兑金号在黄金行业深耕多年， 与大量珠宝商合作关系较为密切。此外，零兑金号还开拓了京东、天猫等主要电 商平台和电视购物等渠道。 （4）多元化服务产生的业务协同效应 零兑金号在黄金业务供应链中提供多项服务（包括设计、生产、营销、仓储、 物流、质检、回购、存金、兑换、检测、维修、保养、处理客户投诉等售后问题）， 来弥补 B 端（合作渠道）在贵金属业务上的不足，实现业务协同，增加市场竞 争力。 7、标的公司所处行业情况 根据中国黄金协会最新统计数据显示，2017 年，全国黄金实际消费量 1,089.07 吨，与去年同期相比增长 9.41%。其中：黄金首饰 696.50 吨，同比增 长 10.35%；金条 276.39 吨，同比增长 7.28%；金币 26 吨，同比下降 16.64%； 工业及其他用金 90.18 吨，同比增长 19.63%。黄金首饰、金条销售和工业用金 量继续保持增长趋势。中国黄金市场发展前景良好，市场空间呈上升态势。 51 （二）与银行合作运营独特授权资源的 IP 情况，是否签署排他性授权许可 协议 目前，零兑金号与多家银行建立了 IP 运营合作的框架协议（具体协议参见 “问题十五”截止 2018 年 6 月仍在履行的框架协议情况），协议中未签署排他性 授权许可协议。但零兑金号通过提供多元化的服务保持着与银行的长期合作关系。 （三）开展各项业务是否需取得相关的资质、许可或特许经营权等 零兑金号的子公司深圳德一贵金属科技有限公司未来计划从事黄金进料加 工复出口业务。根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（海关总署 第 240 号令）的规定，“加工贸易”的经营企业应当向加工企业所在地主管海关 办理加工贸易货物的手册设立手续，之后若开展加工贸易业务，需凭加工贸易手 册、加工贸易进出口货物专用报关单等有关单证办理加工贸易货物进出口报关手 续。其中，这里的“加工贸易”是指经营企业进口全部或者部分原辅材料、零部 件、元器件、包装物料，经过加工或者装配后，将制成品复出口的经营活动，包 括来料加工和进料加工。德一贵金属目前已经办理了加工贸易货物的手册设立手 续，具有经营黄金进料加工复出口业务的资质。 除此之外，零兑金号经营的其他业务不需要额外的资质、许可或特许经营权 等。 （四）列示报告期前五大供应商和前五大客户名称、交易内容、交易金额 及占当期采购额和销售额的比例，说明是否对单一客户存在重大依赖 2016 年度前五大供应商情况如下： 序号 供应商名称 交易内容 交易金额（万元） 占采购额比例 1 平安银行股份有限公司 贵金属商品 106,272.68 55.04% 2 上海黄金交易所 金料 18,984.30 9.83% 3 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司 金料 18,352.81 9.50% 吉林安图农村商业银行股份有限 4 金料 13,898.51 7.20% 公司 深圳市萃龙黄金珠宝供应链有限 5 金料 9,018.02 4.67% 公司 52 2017 年度前五大供应商情况如下： 序号 供应商名称 交易内容 交易金额（万元） 占采购额比例 1 平安银行股份有限公司 贵金属商品 98,561.02 40.65% 2 上海黄金交易所 金料 56,025.50 23.11% 3 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司 金料 6,781.80 2.80% 4 上海金驿黄金首饰有限公司 金料 6,742.80 2.78% 5 深圳市粤鹏城珠宝首饰有限公司 金料 5,221.56 2.15% 2016 年度前五大客户情况如下： 序号 客户名称 交易内容 交易金额（万元） 占销售额比例 1 上海黄金交易所 标准金 105,073.724 54.88%% 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限 2 投资金 14,541.45 7.60% 公司 3 国鼎黄金有限公司 工艺金 13,407.65 7.00% 4 中视购物有限公司 工艺金 6,886.11 3.60% 5 深圳市帝壹珠宝实业有限公司 投资金 4,273.56 2.23% 2017 年度前五大客户情况如下： 序号 客户名称 交易内容 交易金额（万元） 占销售额比例 1 上海黄金交易所 标准金 95,790.75 37.89% 2 舟山天晨信息科技有限公司 投资金 27,049.30 10.70% 3 深圳市翠绿首饰股份有限公司 投资金、工艺金 13,258.04 5.24% 中财国盛投资（北京）股份有限公 4 投资金 9,003.42 3.56% 司 5 深圳市联鑫盛珠宝有限公司 投资金、工艺金 7,972.47 3.15% 2016 年度和 2017 年度，上海黄金交易所均为标的公司第一大客户，占销售 额的比例分别为 54.88%和 37.89%，上海黄金交易所作为零兑金号回购业务的主 要客户，零兑金号回购业务对该客户存在重大依赖。零兑金号将回购的黄金委托 给第三方加工成标准黄金后，再将其卖给黄金交易平台--上海黄金交易所。于 2002 年 10 月正式运行的上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建， 中国唯一合法从事黄金交易的国家级市场。上海黄金交易所不以盈利为目的，是 53 实行自律性管理的社团法人。自 2007 年起，上海黄金交易所交易量连续 10 年位 居全球场内黄金现货场所之首。因此，上海黄金交易所的政府交易平台性质，为 零兑金号回购业务的持续开展提供了保障。 (五)下属企业最近一期经审计的资产总额、净资产额、营业收入、净利润， 补充披露净利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业的其他主要财务数据； 目前企业正在审计过程中，2017 年 12 月 31 日未审数据如下： 单位：万元 公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 深圳市零兑金号黄金供应链服 33,376.97 18,330.47 252,846.12 7,265.15 务有限公司（合并） 深圳市零兑金号黄金供应链服 45,528.52 15,388.86 156,447.92 5,258.73 务有限公司（母公司） 深圳德一贵金属科技有限公司 6,344.83 4,682.33 5,500.58 1,345.45 上海零兑金号金融信息服务有 27,758.81 4,262.51 100,333.93 660.97 限公司 不存在净利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业。 （六）零兑金号 2017 年末对其控股股东黄金资讯提供的四笔对外担保（担 保债权余额合计 14,300 万元，担保期至 2019 年 9 月或 11 月）的解决措施和具 体期限。 零兑金号 2017 年末对黄金资讯提供的四笔担保情况如下表所示： 序 主债权 债权 保证 债权人 债务人 保证人 担保期间 号 最高余额 余额 方式 中国工 深圳市黄 深圳德一 连带 商银行 金资讯集 贵金属科 3,000 1 2016.9.20-2019.9.20 责任 深圳上 团有限公 技有限公 万 担保 步支行 司 司 3,000 万 中国工 深圳市黄 元 商银行 金资讯集 3,000 质押 2 零兑金号 2016.9.29-2019.9.29 深圳上 团有限公 万 担保 步支行 司 3 中国银 深圳市黄 零兑金号 4,150 万 2017.11.15-2019.11.15 4,150 连带 54 行深圳 金资讯集 元 万 责任 东部支 团有限公 担保 行 司 中国银 深圳市黄 深圳德一 连带 行深圳 金资讯集 贵金属科 4,150 4 2017.11.15-2019.11.15 责任 东部支 团有限公 技有限公 万 担保 行 司 司 从上表可以看出，零兑金号及其子公司对黄金资讯提供的两笔债权余额分 别为 3000 万元的担保对应的主债权余额为 3,000 万元（对应主合同于 2018 年 9 月到期），零兑金号及其子公司对黄金资讯提供的两笔债权余额分别为 4,150 万 元的担保对应的主债权余额为 4,150 万元（对应主合同于 2018 年 11 月到期）， 所以，零兑金号及其子公司对黄金资讯提供担保对应的主债权余额合计为 7,150 万元。 针对上述担保，零兑金号已签署承诺函，承诺在黄金资讯与中国工商银行 股份有限公司深圳上步支行、中国银行股份有限公司深圳东部支行签署的主合同 到期后，零兑金号即解除前述担保并不再继续为黄金资讯的债务提供担保。零兑 金号实际控制人出具承诺函，承诺为零兑金号向黄金资讯提供的前述担保提供反 担保，并保证零兑金号不会因为前述担保事项受到任何经济损失。 此外，零兑金号对控股股东黄金资讯存在其他应付款 7,581.93 万元，如上 述担保事项发生，零兑金号因担保事项受到的经济损失可以在其应付黄金资讯的 债务额度内进行抵减。 五、关于估值与作价 问题十二 本次交易中以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法预估结果作为 零兑金号股东全部权益价值的预估结论。 请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》 的规定，补充披露标的资产的预估过程，收益法预估假设、预估参数和选取依据， 55 特别是预估收入、收入增长率、营业成本、毛利率、费用、折现率、税收政策等 重要预估参数的取值情况。 请评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 公司已按照《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》的 规定，补充披露标的资产的预估过程，收益法预估假设、预估参数和选取依据， 具体情况如下： （一）收益法预估假设 一般假设如下： 1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 3、企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在 可预见的将来持续不断地经营下去。 特殊假设如下： 1、本次预评估以本预案列明的交易目的为基本假设前提； 2、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、 赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 3、本次预评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有 的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致； 4、本次预评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、 环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用； 56 5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒 因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 6、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠； 8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托 人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 本次预评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。 当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 （二）收益法预估过程 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自 由现金流折现法。 本次预评估选用企业自由现金流折现模型。 企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内 的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业 整体价值。现金流计算公式为： 企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－ 资本性支出 基本公式为： E BD 式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价 值，B 为企业整体市场价值。 B P Ci 57 式中：P 为经营性资产价值，Σ Ci 为评估基准日存在的非经营性资产负债 （含溢余资产）的价值。 n R Pn P i (1 ir )i 1 (1 r )n 式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn： 终值；n：预测期。 各参数确定如下： 1、自由现金流 Ri： Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出 2、折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定： E D WACC Re Rd (1 T ) DE DE 式中： Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；T 为所得税率 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）确定： Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs 式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场 风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率 终值 Pn 的确定 根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析 预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后 的价值。本次预评估采用永续增长模型确定。 （三）未来收益预估情况 本次标的公司的预估值是根据标的公司提供的未经审计的财务数据进行， 待本次专项审计报告出具后，预估值将依据最终的审计结果进行相应调整。 未来收益预估结果及各项数据预测如下： 58 单位：万元 预测数据 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期 一、营业 315,970.00 372,850.00 428,780.00 471,660.00 504,670.00 529,900.00 545,800.00 559,450.00 收入 减：营业 294,919.35 347,609.83 398,474.16 438,900.37 471,725.57 497,130.48 512,044.39 524,845.50 成本 税金及附 502.57 606.45 715.82 775.42 788.34 796.92 788.95 808.67 加 期间费用 （含销售 费用、管 7,235.50 7,427.19 8,414.39 9,156.46 9,480.14 9,804.96 10,129.47 10,382.71 理费用、 财务费 用） 资产减值 69.35 62.48 61.44 47.10 36.27 27.72 17.46 17.90 损失 二、营业 13,243.24 17,144.06 21,114.19 22,780.66 22,639.68 22,139.92 22,819.73 23,395.22 利润 三、利润 13,243.24 17,144.06 21,114.19 22,780.66 22,639.68 22,139.92 22,819.73 23,395.22 总额 减：所得 3,328.15 4,301.63 5,293.91 5,706.94 5,668.99 5,541.91 5,709.30 5,853.28 税费用 四、净利 9,915.09 12,842.42 15,820.28 17,073.72 16,970.69 16,598.01 17,110.43 17,541.94 润 1、营业收入、营业成本、毛利率及收入增长率预测 零兑金号于 2013 年 12 月成立，2015 年开始经营，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。目前零兑金号处于高速增长阶段，根据企业提供的未经审计财务报 表，2016 年、2017 年营业收入、营业成本和毛利率如下表： 单位：万元 项目 2016 年 2017 年 营业收入 191,459.80 252,846.12 营业收入增长率 212.86% 32.06% 59 营业成本 180,800.97 237,400.76 毛利率 5.57% 6.11% 根据历史年度的收入增长情况，预测期前三年承诺利润情况，零兑金号的 收入将从高速增长转向平稳增长。由于产品结构的调整，毛利率会有小幅度上升。 综合上述情况，收入增长率及毛利率预测如下： 年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 营业收入增长率 25.0% 18.0% 15.0% 10.0% 7.0% 5.0% 3.0% 毛利率 6.7% 6.8% 7.1% 6.9% 6.5% 6.2% 6.2% 2、税金及附加的预测 零兑金号的税金及附加包括增值税、消费税、城市维护建设税、企业所得 税、教育费附加、地方教育费附加。 以预测年度的营业收入为基础，结合评估基准日适用的税率确定未来年度 的税金及附加。 根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32 号）文件规定，增值税率自 2018 年 5 月 1 日起，17%的增值税率调减为 16%，本 次预测考虑了上述增值税率调整对企业税收的影响。 3、期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）的预测 销售费用、管理费用均可分为固定费用与变动费用部分，根据历史年度各 项费用的实际发生情况，同时考虑预测期固定费用增长趋势以及收入的增长、成 本的变化对变动费用的影响进行预测。 财务费用中主要是因借款产生的利息支出、银行存款所带来的利息收入、 手续费及其他。对于未来年度利息支出仍保持企业评估基准日的借款本金及利率 水平；考虑到未来年度业务量及收入有所增加，故财务手续费在历史年度基础上 小额增长；其他费用历史年度金额较小且不稳定，本次估值不进行预测。 4.所得税的预测 60 在标的公司未来各年度的利润总额的基础上，按照标的公司执行的所得税 率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。截至评估基准日，标的资产公司执 行 25%所得税政策。 5、折现率的取值 本次预评估以 WACC（加权平均总资本回报率）作为折现率。WACC 代表期望 的总投资回报率，是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均 值。 在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回 报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回 报率和债权回报率。 1）股权回报率的确定 股权回报率采用资本定价模型 CAPM。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进 而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述： Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs 其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险收益率；β 为风险系数；ERP 为市场 风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。 （a）确定无风险收益率 Rf 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险 很小，可以忽略不计。 评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期 的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次预估无 风险收益率。 （b）确定股票市场风险系数 β 。 61 目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值计算 公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深 300 指数，与评估师在估算国内股票 市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数相匹配。 本次预估评估师是选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，将对比公司的 β 计算出来后，取其平均值作为标的公司的 β 值。 （c）确定市场风险超额回报率 ERP 市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的 部分。通过估算 1999-2016 年每年的市场风险超额收益率 ERP 确定，评估师认为 选择 ERP =6.02%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。 （d）估算公司特有风险超额回报率 Rs 公司特有风险超额回报率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所 产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：品牌 优势尚未完全发掘；作为黄金白银首饰行业领先者产品设计能力尚有待提高； 广告投入和品牌宣传力度相对提高；作为非上市公司融资渠道单一，抗风险 能力较其他已上市企业存在不足。 综合考虑上述诸因素预测标的公司的特有风险超额回报率。 （e）计算现行股权收益率 将恰当的数据代入 CAPM 公式中，本次预评估就可以计算出对被评估单位的 股权期望回报率。 2）债权回报率的确定 债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。 在估算 WACC 时需要保证 WACC 中的 D/E 与债权投资回报率 Rd 相互匹配。如 果 D/E 选择标的企业实际的资本结构，则债权投资回报率 Rd 也需要选择标的企 业实际的贷款利率；如果 D/E 选择标的企业最优或者目标资本结构，则债权投资 回报率 Rd 可以选择标的企业最优或目标的贷款利率。 62 本次预评估，标的企业未来预测选用了最优资本结构，对债权收益率的一 个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。评估基 准日有效的一年期贷款利率是 4.35%，本次预评估采用该利率作为债权年期望回 报率。 3）被评估企业折现率的确定 股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均 回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以 下公式计算： E D WACC Re Rd (1 T ) DE DE 其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报 率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。 根据上述计算得到标的公司总资本加权平均回报率为 11.54%，本次预评估 以其作为标的公司的折现率。 问题十三 公开消息显示，零兑金号自 2013 年 11 月成立以来，曾发生两次增资及一次 股权转让。 请你公司：补充披露零兑金号的历史沿革，说明最近三年是否存在增资和转 让，是否对标的资产进行评估或估值，如是，按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十六条第（八）项的 要求说明相关评估或估值的方法、结果及其与原账面值的差异情况，交易价格、 交易对方和增资改制的情况，并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评 估情况的差异及原因。 请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 63 （一）补充披露零兑金号历史沿革 1、2013 年 11 月，零兑金号设立 2013 年 10 月 16 日，深圳市市场监督管理局核发“[2013]第 81290188 号” 《名称预先核准通知书》，核准公司的企业名称为“深圳市零兑金号黄金供应链 服务有限公司”。 2013 年 11 月 11 日，黄金资讯签署了《深圳市零兑金号黄金供应链服务有 限公司章程》。 2013 年 11 月 13 日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 “440301108318541”的《企业法人营业执照》。 零兑金号设立时的股权结构如下： 实缴出资额(万 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 元) 1 黄金资讯 1,000 0 100 合计 1,000 0 100 2、2013 年 12 月，第一次增资（注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元） 2013 年 12 月 9 日，零兑金号股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,000 万元增至 3,000 万元，其中新增注册资本 570 万元由黄金资讯认缴，1,470 万元 由新进股东中土金盈认缴。同日，全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金 号黄金供应链服务有限公司章程》。 2013 年 12 月 10 日，零兑金号就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办 理了相应的工商变更登记手续。 本次增资完成后，零兑金号的股权结构为： 实缴出资额(万 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 元) 1 黄金资讯 1,530 1,530 51 2 中土金盈 1,470 0 49 合计 3,000 1,530 100 64 3、2014 年 7 月，第一次股权转让 2014 年 6 月 16 日，零兑金号作出股东会决定，同意股东中土金盈将其持有 的公司 49%的股权以 1,470 万元的价格转让给黄金资讯。 2014 年 6 月 17 日，零兑金号与中土金盈签署了《股权转让协议书》，约定 中土金盈将其持有的公司 49%的股权以 1,470 万元的价格转让给黄金资讯。前述 转让经广东省深圳市罗湖区公证处出具编号“(2014)深罗证字第 10455 号”的《公 证书》公证。 2014 年 6 月 27 日，全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供 应链服务有限公司章程》。 2014 年 7 月 3 日，零兑金号就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局 办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，零兑金号的股权结构为： 实缴出资额(万 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 元) 1 黄金资讯 3,000 1,530 100 合计 3,000 1,530 100 4、2016 年 12 月，第二次增资 2016 年 12 月 26 日，零兑金号股东会作出决议，同意将公司注册资本由 3,000 万元增至 3,333 万元，其中新增注册资本 333 万元由零兑金投资以 999 万元的价 格认缴。全体股东共同签署了修订后的《深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公 司章程》。 2016 年 12 月 26 日，零兑金号就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办 理了相应的工商变更登记手续。 本次增资完成后，零兑金号的股权结构为： 实缴出资额(万 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 元) 1 黄金资讯 3,000 3,000 90.009 65 2 零兑金投资 333 333 9.991 合计 3,333 3,333 100 5、2017 年 12 月，第三次增资 2017 年 12 月，股东黄金资讯、零兑金投资对零兑金号进行同比例增资，增 资完成后，零兑金号注册资本变更为 5000 万元，股权结构如下： 实缴出资额（万 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例(%) 元) 1 黄金资讯 4,500.45 4,500.45 90.009 2 零兑金投资 499.55 499.55 9.991 合计 5,000 5,000 100 注：工商变更已于 2018 年 6 月完成。 （二）最近三年进行的股权转让、增资情况 自设立以来，零兑金号进行过三次增资和一次股权转让，未进行过改制或评 估，增资和股权转让的基本情况如下： 时间 类型 事项 交易原因 交易价格 设立后 1 个月增加注册 2013.12 增资 设立后增加注册资本 1 元/股 资本 股权 中土金盈将其出资义务转让 原股东之间转让出资义 2014.7 1 元/股 转让 给母公司黄金资讯 务 引入内部员工作为标的 2016.12 增资 建立员工持股平台 3 元/股 公司股东 业务发展需要，原股东同比 2017.12 增资 满足业务发展需要 2.1 元/股 例增资 本次重组，标的公司交易价格为 27.8 元/股。 2013 年 12 月增资为公司设立后 1 个月进行，与本次交易没有可比性；2014 年 7 月股权转让为黄金资讯全资子公司将其出资义务转让给母公司，属于同一控 制下不同主体之间转让；2017 年 12 月增资为满足业务发展需要，原股东同比例 增资，同样与本次交易没有可比性。 2016 年 12 月增资为零兑金号建立员工持股平台，增资价格为 3 元/股，主 66 要参考当时每股净资产确定。本次交易为以资产置换及发行股份的方式分步取得 零兑金号合计 100%股权，采用收益法评估结果，设置了业绩补偿安排，零兑金 号本次交易价格与 2016 年 12 月增资价格有较大差异，主要是因为估值方法、估 值目的不同。 问题十四 零兑金号截至预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益合计为 18,330.47 万元，置入资产股东全部权益预估值为 139,540.00 万元，增值率为 661.25%。 请你公司：结合标的资产业务模式、业务发展趋势、同行业可比公司估值水 平等，说明标的公司评估增值的合理性，并对交易完成后可能大幅增加上市公司 商誉及业绩承诺无法实现可能导致上市公司商誉大幅减值作出风险提示。 请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： （一）标的公司评估增值的合理性及风险提示 目前标的公司的主营业务主要由 IP 运营业务、银行等渠道销售业务、回购 业务、加工业务、供应链服务业务组成，在财务核算时，按投资金类业务、工艺 金类业务、加工业务、回购业务及供应链服务业务进行归集收入、成本。 业务发展趋势：标的公司是一家集贵金属产品销售、回购、兑换、保养等为 一体的贵金属供应链专业服务的公司，实现“线下黄金加工工厂、黄金实体店面， 进出口批发零售、专业设计研发和线上的黄金实物商城、黄金资讯网等”产业链 有机结合，实现销售电子化、物流现代化，为广大消费者在金银实物消费方面提 供一站式服务和全方位的解决方案是标的公司业务发展的方向及趋势，零兑金号 通过与银行深化合作，为银行在开展贵金属业务过程中提供各项功能性配套服务， 并联合银行研究并发行贵金属行业相关创新产品，同时标的公司凭借品牌、渠道、 产品创新、供应链整合等优势，增加并扩大与珠宝商和银行等渠道的深度合作关 67 系，并在天猫、京东、苏宁易购等网络商城开设了零兑金号官方旗舰店，不断提 升标的公司品牌竞争力和市场影响力。 1、与同行业上市公司市盈率的比较情况 本次选取与标的公司同行业的 A 股上市公司截至 2017 年 12 月 29 日的市盈 率（TTM）进行比较如下： 序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 1 600687 刚泰控股 34.39 2 002731 萃华珠宝 34.83 3 002721 金一文化 76.42 4 600612 老凤祥 18.71 平均值 41.09 中位数 34.61 资料来源：Wind资讯 注：以上数据截止日为2017年12月29日。 由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均数分别为 41.09，中位数分别 为 34.61。标的资产公司 100%股权在收益法下的预估值分别为 139,540.00 万元， 2018 年-2020 年业绩承诺期间预计净利润分别为 9,915.09 万元、12,842.42 万 元、15,820.28 万元，如以承诺期第一年净利润测算的市盈率为 14.07。低于同 行业可比上市公司的市盈率平均值，也低于同行业可比上市公司的市盈率中位数， 因此，本次交易的标的资产的预估是合理的。 2、与可比交易的市盈率对比情况 评估师选取了近两年同行业的收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下： 交易最近一 承诺期年平 承诺期第一 承诺期平均 交易价格 序号 上市公司 标的资产 年 市 盈 率 均市盈率 年净利润（万 预测净利润 （万元） （倍） （倍） 元） （万元） 1 金一文化 江苏珠宝的49% 11.06 5.17 10,700.00 22,900.00 58,000.00 股权 2 刚泰控股 优娜珠宝的 30.33 21.76 1,516.68 2,114.14 17,001.60 36.96%股权 3 金一文化 金艺珠宝的 13.00 10.71 5,000.00 6,066.67 65,000.00 68 100%股权 4 爱迪尔 大盘珠宝的51% 27.23 21.31 1,836.00 2,346.00 25,500.00 股权 平均 20.41 14.74 中位数 20.12 16.01 深圳零兑金号100%股权 14.07 10.85 9,915.09 12,859.26 139,540.00 资料来源：Wind资讯 从上表可以看出，标的公司承诺期间第一年市盈率和承诺期年平均市盈率分 别为 14.07 和 10.85，低于交易案例承诺期间第一年平均市盈率 20.41 和承诺期 年平均市盈率 14.74，也低于交易案例承诺期间第一年市盈率的中位数 20.12 和 承诺期年平均市盈率的中位数 16.01，因此本次交易定价合理，评估增值合理。 3、风险提示 公司在预案“第九章风险因素”之“十、交易完成后可能大幅增加上市公司 商誉及业绩承诺无法实现可能导致上市公司商誉大幅减值”补充披露如下： “本次交易完成后，上市公司预计将大幅度增加商誉。根据《企业会计准则》 规定，商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若零兑金号未 来经营状况不达预期，则商誉存在减值风险。商誉减值将直接影响上市公司当期 利润，提请投资者注意。” 六、关于业绩承诺与补偿 问题十五 交易对方承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经 常性损益后的净利润分别为 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元，最终的承诺数将以双 方后续签署的《盈利承诺及补偿协议》确定的金额为准。 请你公司：（1）提供零兑金号报告期的扣除非经常性损益后的净利润数据， 并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司（不少于三家）业绩增长速度、 69 市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性；（2）说明本次重组若无法 在 2018 年实施完成，交易对方对标的资产的业绩承诺是否相应调整或顺延，如 是，请披露具体安排；（3）说明本次拟置入资产作价较账面值溢价较高，业绩补 偿期限仅为三年是否合理。 请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： （一）提供零兑金号报告期的扣除非经常性损益后的净利润数据，并结合 在手订单数、历史业绩情况、同行业公司（不少于三家）业绩增长速度、市场 竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性； 零兑金号 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润 2,880.30 万元，2017 年 度扣除非经常性损益后的净利润 7,207.99 万元。 根据贵金属行业的惯例，产品物件个体较小，单位价值较高，产品生产周期 通常较快，受黄金价格波动的因素影响较大，为了避免增加库存占用大量资金， 合作双方通常仅签订框架协议，然后根据当前市场需求量分批次下达订单，因此 标的公司目前在手订单较少，也无法准确估计全年可实现的订单数量。截止 2018 年 5 月，标的资产公司已取得大额订单如下表： 金额单位：元 签约单位名称 2018 年 广州金银首饰有限公司 137,634,200.00 中财国盛投资（北京）股份有限公司 123,742,150.00 深圳市和润珠宝供应链有限公司 119,227,000.00 上海刚泰黄金饰品有限公司 38,983,000.00 合计 419,586,350.00 公司委托各银行代理销售公司贵金属产品并签订框架协议，截止 2018 年 6 月仍在履行的框架协议如下： 序 我方签约主 项目 对方签约主体 合同内容 签约日期 期限 号 体 70 序 我方签约主 项目 对方签约主体 合同内容 签约日期 期限 号 体 中超联赛贵金属 平安银行资金 深圳零兑金 2016-4-15 至 1 特许产品合作协 授权销售 2016/4/14 运营中心 号 2018-12-31 议 平安银行代理实 物贵金属产品销 平安银行股份 深圳零兑金 有效期 1 年，无异议 2 代销 2018/6/11 售业务合作服务 有限公司 号 延期 1 年 协议 平安银行股份 代理收购实物黄 上海零兑金 3 有限公司资金 回购 2018/12/31 2016/12/1 金产品协议 号 运营中心 品牌贵金属产品 平安银行股份 有效期 1 年，无异议 4 委托加工业务合 有限公司资金 德一贵金属 加工 2016/11/4 延期 1 年 作服务协议 运营中心 黄金资讯集 黄金、白银 贵金属产品代销 有效期 1 年，无异议 5 民生银行 团&深圳零 等贵金属 2014/12/22 协议 延续 兑金号 产品 实物贵金属产品 上海银行股份 深圳零兑金 实物贵金 有效期 1 年，无异议 6 2015/1/19 代销合作协议 有限公司 号 属产品 延续 1 年，以此类推 代销、展销 贵金属实物合作 南京银行股份 深圳零兑金 有效期 3 年，期满未 7 及其他、回 2014/11/2 协议 有限公司 号 提出终止继续生效 购 零售价与 安图农村商业 实物贵金属产品 深圳零兑金 供货价之 有效期 1 年，无异议 8 银行股份有限 2015/7/8 代销合作协议 号 差为手续 延续 1 年，以此类推 公司 费收入 收取银行 供货价 中财国盛投资 深圳零兑金 1%、2%、4%， 2015-8-1 至 9 农行渠道代销 （北京）有限公 2015/8/1 号 “百万宝 2018-7-31 司 贝”项目为 1.2% 长春发展农村 贵金属实物合作 深圳零兑金 有效期 3 年，期满未 10 商业银行股份 销售、回购 2016/1/28 协议 号 提出终止继续生效 有限公司 中国工商银行 代销、展销 贵金属实物合作 深圳零兑金 有效期 3 年，期满未 11 （澳门）股份有 及其他，未 2016/5/23 协议 号 提出终止继续生效 限公司 销售完毕 71 序 我方签约主 项目 对方签约主体 合同内容 签约日期 期限 号 体 产品退回 江西新干农村 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期（）年，期满 12 商业银行股份 销售、回购 2016/6/23 协议 号 未提出终止继续生效 有限公司 瑞金农村商业 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期 2 年，期满未 13 银行股份有限 销售、回购 2016/7/15 协议 号 提出终止继续生效 公司 贵金属业务合作 江西戈阳县农 深圳零兑金 有效期 2 年，期满未 14 销售、回购 2016/7/5 协议 村信用联社 号 提出终止继续生效 吉林敦化农村 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期 3 年，期满未 15 商业银行股份 销售、回购 2016/7/21 协议 号 提出终止继续生效 有限公司 贵金属业务合作 九江农村商业 深圳零兑金 有效期 3 年，期满未 16 销售、回购 2016/7/18 协议 银行 号 提出终止继续生效 江西省新建农 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期 2 年，期满未 17 村商业银行股 销售、回购 2016/8/1 协议 号 提出终止继续生效 份有限公司 江西永新农村 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期 2 年，期满未 18 商业银行股份 销售、回购 2016/7/1 协议 号 提出终止继续生效 有限公司 佛山农村商业 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期 1 年，期满未 19 银行股份有限 销售、回购 2016/8/29 协议 号 提出终止继续生效 公司 江西东乡农村 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期 1 年，期满未 20 商业银行股份 销售、回购 2016/8/3 协议 号 提出终止继续生效 有限公司 江西芦溪农村 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期 2 年，期满未 21 商业银行股份 销售、回购 2016/9/21 协议 号 提出终止继续生效 有限公司 有效期 3 年，期满未 贵金属业务合作 华夏银行股份 深圳零兑金 22 销售、回购 2016/9/22 提出终止续期 1 年， 协议 有限公司 号 续期不受次数限制 结算价=销 中国邮政储蓄 贵金属产品微信 深圳零兑金 售价-（中 要求终止，需提前 15 23 银行股份有限 2016/9/28 渠道 号 间业务收 个银行工作日通知 公司深圳分行 入+微信支 72 序 我方签约主 项目 对方签约主体 合同内容 签约日期 期限 号 体 付手续费 0.6%） 江西萍乡市农 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期 2 年，期满未 24 村商业银行股 销售、回购 2016/9/21 协议 号 提出终止继续生效 份有限公司 贵金属业务合作 广昌县农村信 深圳零兑金 有效期 2 年，期满未 25 销售、回购 2016/9/28 协议 用合作联社 号 提出终止继续生效 江西靖安农村 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期 2 年，期满未 26 商业银行业务 销售、回购 2016/8/1 协议 号 提出终止继续生效 合作协议 江西赣县农村 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期 2 年，期满未 27 商业银行股份 销售、回购 2016/10/31 协议 号 提出终止继续生效 有限公司 江西南丰农村 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期 2 年，期满未 28 商业银行股份 销售、回购 2016/11/14 协议 号 提出终止继续生效 有限公司 江西南城县农 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期 2 年，期满未 29 村信用合作联 销售、回购 2016/11/14 协议 号 提出终止继续生效 社 有效期 1 年，期满未 江西奉新农村 贵金属业务合作 深圳零兑金 提出终止继续生效 1 30 商业银行股份 销售、回购 2016/11/22 协议 号 年，2 年后必须签新 有限公司 合同。 江西井冈山农 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期/年，期满未提 31 村商业银行股 销售、回购 2016/6/20 协议 号 出终止继续生效 份有限公司 抚州农村商业 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期_年，期满未提 32 银行股份有限 销售、回购 2016/9/1 协议 号 出终止继续生效 公司 民生代销 深圳零兑金 黄金资讯 有效期 1 年，无异议 互联网渠道销售 中国民生银行 33 号/黄金资 贵金属产 2017/5/1 延长 1 年，延长次数 合作协议 股份有限公司 讯 品，深零承 不限 诺代发货 郑州市市郊农 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期_年，期满未提 34 村信用合作联 销售、回购 2017/5/19 协议 号 出终止继续生效 社 73 序 我方签约主 项目 对方签约主体 合同内容 签约日期 期限 号 体 贵金属业务合作 石嘴山银行股 深圳零兑金 有效期 3 年，期满未 35 销售、回购 2017/7/1 协议 份有限公司 号 提出终止继续生效 总行营业 实物贵金属产品 包商银行股份 深圳零兑金 部、各分行 36 2017/6/30 有效期 1 年 代理销售协议 有限公司 号 营业部及 支行代销 分支机构 销售代理框架协 包商银行股份 深圳零兑金 生效 3 年，同意后可 37 销售贵金 2017/6/30 议 有限公司 号 展期 属产品 中超联赛 2017-4-30 至 中超联赛项目合 平安银行 中国 深圳零兑金 邮票，3 年 2018-12-31，无异议 38 2017/4/30 作框架协议 集邮总公司 号 内 600 万 可延长 1 年，不超过 枚 中超的授权期 包商宁波分行 实 包商银行股份 深圳零兑金 代销产品 39 物贵金属产品代 有限公司宁波 2017/7/18 有效期 1 年 号 定价单 理销售协议 分行 包商北京分行实 包商银行股份 深圳零兑金 代销产品 40 物贵金属产品代 有限公司北京 2017/7/26 有效期 1 年 号 定价单 理销售 分行 包商深圳分行实 包商银行股份 深圳零兑金 代销产品 41 物贵金属产品代 有限公司深圳 2017/6/30 有效期 1 年 号 定价单 理销售协议 分行 实物贵金属产品 包商银行成都 深圳零兑金 代销产品 42 2017/7/18 有效期 1 年 代理销售协议 分行 号 定价单 河南中牟农村 贵金属业务合作 深圳零兑金 有效期 年，期满未提 43 商业银行股份 销售、回购 2017/8/1 协议 号 出终止继续生效 有限公司 贵金属实物合作 南京银行-深圳 深圳零兑金 有效期 3 年，期满未 44 代销 2017/10/25 协议 零兑金号 号 提出终止继续生效 贵金属业务合作 吉林珲春农村 深圳零兑金 有效期__年，期满未 45 销售、回购 2017/10/23 协议 商业银行 号 提出终止继续生效 贵金属业务合作 德庆县农村信 深圳零兑金 有效期 3 年，期满未 46 销售、回购 2017/12/1 协议 用社合作联社 号 提出终止继续生效 江西省农村信 品牌工艺 品牌金业务合作 深圳零兑金 有效期 1 年，无异议 47 用社联合社（江 金、品牌投 2017/12/26 协议 号 延续 1 年 西省农商银行） 资金产品， 74 序 我方签约主 项目 对方签约主体 合同内容 签约日期 期限 号 体 下单生产， 预付货款 50%，回购 2014-12-20 至 贵金属产品代销 深圳零兑金 48 江苏银行 销售、回购 2015/5/1 2016-11-20，无异议 协议 号 延续 2 年 贵金属实物合作 梨树县农村信 深圳零兑金 有效期 3 年，期满未 49 销售、回购 2016/3/28 协议 用合作联社 号 提出终止继续生效 安思通金 钱，零售 1654 元/ 件，供货 实物贵金属业务 中国邮政储蓄 发售 2017-12-27，出 深圳零兑金 1475 元/ 50 合作补充协议-产 银行股份有限 2017/12/22 货 2018-1-8，有效期 号 件，银行收 品代销协议 公司 与主协议一致 入 179 元/ 件，银行中 收比例为 10.82% 中国邮政储蓄 有效期 3 年，无异议 实物贵金属合作 深圳零兑金 51 银行股份有限 15 个区域 2018 年 延续 1 年，累计期限 协议 号 公司 最长不超过 3 年 贵金属产品品牌 中国邮政储蓄 52 金委托加工服务 银行股份有限 德一贵金属 加工 2017/9/18 与主协议相同 合同 公司 市场竞争状况：标的公司形成的是一个比较完整的贵金属“加工-销售-回购” 的产业链，目前暂无与标的公司业务完全相符的可比公司，只有与其某一业务环 节相同的可比公司，如国金黄金是一家通过银行渠道销售贵金属文化艺术品的文 化创意型企业，其 90%以上的收入来自于银行销售渠道；金一文化主要从事贵金 属工艺品的研发设计、外包生产和销售，其优势是工艺类产品业务。回购业务是 标的公司的特色业务，占营业收入比重较大，暂无可比上市公司。 根据标的公司提供的历史年度 2016 年、2017 年未经审计的财务数据，2016 年收入增长 212.86%，毛利率为 5.57%，净利润率为 1.51%；2017 年收入增长 32.06%，毛利率为 6.11%,净利润率为 2.87%。 75 同行业上市公司的业绩增长情况如下表： 扣除非经常性损益后的净利润同比增长率（%）对比表 所属期间 年份 刚泰控股 萃华珠宝 金一文化 老凤祥 平均 标的公司 历史年度 2016 年 75.09 -2.90 122.19 6.16 50.13 447.99 增长率 2017 年 -13.78 9.72 -35.23 4.02 -8.82 150.25 2018 年 - - 160.43 13.76 87.10 38.73 预测期 2019 年 - - 41.96 13.77 27.87 30.00 增长率 2020 年 - - - - 23.08 由以上对比明细表可知，标的公司 2016 年、2017 年的净利润增长率高于同 行业可比上市公司，主要原因是标的公司于 2013 年 11 月成立，2015 年开始经 营，2016 年、2017 年处于业务高速增长期； 与可比公司金一文化和老凤祥公开 披露的盈利预测数据相比，标的公司 2018 年的预测净利润增长率低于可比公司 平均增长率，标的公司 2019 年的预测净利润增长率稍高于可比公司平均增长率。 通过与同行业上市公司业绩增长速度进行对比分析，并结合标的公司的历史 业绩情况、在手订单数和市场竞争状况，可以看出，标的公司业绩承诺的可实现 性较强。 （二）说明本次重组若无法在 2018 年实施完成，交易对方对标的资产的业 绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。 上市公司将尽力争取在 2018 年完成本次重组，但若本次交易无法如期完成。 利润补偿方承诺将业绩承诺期间进行顺延，具体承诺内容如下： “如本次重组未能在 2018 年完成，则承诺人同意将利润承诺期顺延一年， 即利润承诺期变更为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度，2021 年度 业绩承诺的具体金额由承诺人与中润资源在本次重组通过中国证监会并购重组 审核委员会审核前以《资产评估报告》确定的盈利预测数据为基础另行协商确 定。” （三）说明本次拟置入资产作价较账面值溢价较高，业绩补偿期限仅为三 年是否合理 76 本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特 定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化 原则，自主协商是否采取业绩补偿措施。 本次交易业绩补偿条款是上市公司与交易对方充分协商的结果，体现了本次 交易的市场化原则。 上市公司主营业务包括黄金开采冶炼类业务，2017 年完成黄金产量 4.50 万 盎司，在黄金产业链上有相关经验与人才积累。本次交易设置的业绩补偿期限为 三年，业绩补偿期间，上市公司将通过内部业务与人力资源整合，对标的公司核 心人员设置竞业禁止条款，保证在业绩补偿期限后零兑金号相关业务持续稳定开 展。 问题十六 交易对方黄金资讯最近两个会计年度营业收入、净利润大幅下滑，2017 年 的营业收入为 4577.29 万元，净利润为 134.01 万元；零兑金投资于 2016 年 12 月 20 日成立，系员工持股平台，2017 年末净资产为负，无营业收入，净利润为 -0.12 万元。本次交易的业绩补偿方式为现金补偿。股份锁定期安排分别为 2018 年解锁 30%、2019 年解锁 30%和 2020 年解锁 40%。 请你公司：（1）结合交易对方最近两年的财务状况和经营成果，说明交易对 方是否具备现金补偿的履约能力和前述业绩补偿的可实现性；（2）说明交易对方 通过发行股份购买资产取得上市公司股份却以现金补偿的合理性，股份分期解锁 安排是否足以保护上市公司和中小投资者的合法权益；（3）结合本次业绩承诺的 计算公式，补充披露承诺期业绩补偿敞口和锁定股份配比情况，说明业绩补偿承 诺是否充分（区分收购标的资产 49.79%股权和 100%股权两种情况）；（4）说明补 偿义务不能覆盖补偿责任的应对措施，未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施。 请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 77 （一）结合交易对方最近两年的财务状况和经营成果，说明交易对方是否 具备现金补偿的履约能力和前述业绩补偿的可实现性； 本次重组补偿义务主体为黄金资讯及零兑金投资，补偿义务主体财务数据及 其他情况详见《预案》“第三章交易对方基本情况”。 黄金资讯为标的公司股东，黄金资讯主营业务为信息咨询；包装用品、办公 用品的设计与购销；相关礼品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进 出口业务。 业绩承诺人黄金资讯近两年财务数据如下： 单位：万元 主要财务数据 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 39,309.05 28,187.82 净资产 17,175.24 17,310.15 主要财务数据 2016 年度 2017 年度 营业收入 22,840.68 4,577.29 净利润 331.87 134.91 零兑金投资为标的公司员工持股平台，未开展实际经营。零兑金投资以持有 标的资产为目的（作为标的公司员工持股平台），但并非专为本次交易设立，不 存在其他投资，零兑金投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。业绩承 诺人零兑金投资成立于 2016 年 12 月 20 日，零兑金投资近两年财务数据如下： 单位：万元 主要财务数据 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 - 0.32 净资产 - -0.10 主要财务数据 2016 年度 2017 年度 营业收入 - - 净利润 - -0.12 本次业绩补偿具有可实现性，具体原因如下： 78 1、考虑担保安排，主要业绩补偿方取得的债权资产能够以较快速度变现 黄金资讯通过本次重大资产置换取得上市公司三项置出债权，冉盛盛远作为 中润资源的控股股东，为中润资源置出的三项应收款项的回收向黄金资讯承担差 额补足义务；珠海横琴新区长实资本管理有限公司作为中润资源的实际控制人控 制的企业，同时为冉盛盛远的差额补足义务提供连带责任担保。 上述担保安排，提高了黄金资讯现金补偿的履约能力。 2、业绩承诺方通过本次交易认购的上市公司新增股份能为业绩补偿的实施 提供保障 黄金资讯、零兑金投资通过本次交易以 6.02 元/股的价格分别认购中润资源 新增股份 92,870,882 股、23,068,918 股，如标的公司未完成相应期间的承诺业 绩，《框架协议》第 8.9 条约定业绩承诺方通过本次交易取得的股份需在履行补 偿义务后才能按比例进行解锁，且标的公司持有的股权资产可作为被执行财产为 业绩补偿提供保障。 通过此种安排能够为业绩补偿的实施提供保障。 3、标的公司盈利能力稳定，业绩补偿方履行大额补偿责任的可能性小 标的公司专业从事贵金属生产加工及模具制造多年，在黄金业务供应链中提 供多项服务（包括设计、生产、营销、仓储、物流、质检、回购、存金、兑换、 检测、维修、保养、处理客户投诉等售后问题），建立了以银行、珠宝商渠道为 主，同时兼顾其他销售渠道的稳定的销售体系。零兑金号与邮储银行、平安银行、 光大银行、华夏银行等多家银行建立了委托代销关系，拥有丰富的银行渠道资源， 同时，零兑金号在黄金行业深耕多年，与大量珠宝商合作关系较为密切。此外， 零兑金号还开拓了京东、天猫等主要电商平台和电视购物等渠道。且结合标的公 司未来收益预估情况，标的公司未来履行大额补偿责任的可能性较小。 标的公司未来收益预估情况如下： 年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 营业收入增长率 (%) 25.0% 18.0% 15.0% 10.0% 7.0% 5.0% 3.0% 毛利率 6.7% 6.8% 7.1% 6.9% 6.5% 6.2% 6.2% 79 9,915.0 12,842. 15,820. 17,073. 16,970. 16,598. 17,110. 净利润（万元） 9 42 28 72 69 01 43 （二）说明交易对方通过发行股份购买资产取得上市公司股份却以现金补 偿的合理性，股份分期解锁安排是否足以保护上市公司和中小投资者的合法权 益； 1、现金补偿的合理性 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“上市公司向控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权 发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易中， 上市公司拟以三项应收款项与黄金资讯持有的标的公司 49.79%股权进行置换， 并向黄金资讯、零兑金投资发行股份购买其持有的标的公司剩余 50.21%股权； 黄金资讯及零兑金投资非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人， 且交易完成后上市公司控制权未发生变更，本次交易的业绩补偿为非法规强制要 求的内容，本次交易业绩补偿方案采取现金补偿方式主要系本次交易基于商业谈 判协商达成，具有合理性。 由于股份补偿注销涉及减资回购，需履行公告或取得债权人同意等减资程序， 流程较复杂。考虑到交易对方履行大额业绩补偿的可能性小，为在业绩补偿触发 情况下提高实施的便利性，经交易各方协商采取了现金补偿的方式。另外，重组 完成后，现金补偿能为上市公司业务发展提供资金支持。 2、股份分期解锁安排有利于保护上市公司和中小投资者的合法权益 （1）标的公司业绩承诺情况 2018-2020 年，标的公司业绩承诺分别为 10,000 万元、13,000 万元、16,000 万元，最终的承诺数将以双方后续签署的《盈利承诺及补偿协议》确定的金额为 准。 各年度业绩承诺在总承诺中的占比如下： 单位：万元 80 年度 承诺业绩 各年业绩承诺占比 2018 年度 10,000 25.64% 2019 年度 13,000 33.33% 2020 年度 16,000 41.03% 总计 39,000 100.00% （2）交易对方的股份锁定安排 本次重组中，黄金资讯及零兑金投资本次认购的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让；12 个月锁定期届满后，按以下阶段分期解锁： 1、若零兑金号实现 2018 年承诺的净利润额度的，黄金资讯及零兑金投资持 有股份的 30%可解锁； 2、若零兑金号实现 2019 年承诺的净利润额度的，黄金资讯及零兑金投资持 有股份的 30%可解锁； 3、若零兑金号实现 2020 年承诺的净利润额度的，黄金资讯及零兑金投资持 有股份的 40%可解锁。 若零兑金号在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，黄金资讯及零兑金投资持 有股份在履行完对上市公司的补偿义务后方可解锁。 （三）结合本次业绩承诺的计算公式，补充披露承诺期业绩补偿敞口和锁 定股份配比情况，说明业绩补偿承诺是否充分（区分收购标的资产 49.79%股权 和 100%股权两种情况）； 1、仅完成置换标的公司 49.79%股权对应的业绩补偿 （1）业绩补偿安排 零兑金号在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同 期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内， 由黄金资讯对上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承 诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净 利润数总和×中润资源已支付的对价金额（指置出资产作价）－业绩承诺补偿主 81 体累积已补偿的现金金额。 在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后 30 日内，由上市公司 聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具 标的资产减值报告。补偿义务人应以现金方式支付资产减值补偿款，当期应补偿 现金金额=期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。 补偿总额不超过零兑金号 49.79%股权作价。在 2018 年度、2019 年度，如标 的公司当年实际净利润达到或超过承诺净利润金额 95%的，补偿义务人无需对上 市公司进行补偿；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 （2）对应锁定期安排 在此情形下，仅实施了重大资产置换，交易对方将持有上市公司应收安盛资 产的其他应收款债权、上市公司应收齐鲁置业的其他应收款债权、上市公司应收 李晓明的其他应收款债权；交易对方不持有上市公司股份，不涉及股份锁定安排。 （3）对应业绩敞口风险及对应措施 由于交易对方不持有上市公司股份，不涉及股份锁定安排。对应的业绩覆盖 敞口为零兑金号 49.79%股权作价部分的 100%。考虑到担保安排，交易对方所获 对价变现金额能够足额支付最大业绩补偿数。因此，在此情形下不存在风险敞口。 2、完成标的资产 100%股权对应的业绩补偿 （1）业绩补偿安排 零兑金号在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同 期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内， 由黄金资讯和零兑金投资按照本次交易出售的标的资产比例对上市公司进行补 偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×中润资源已支付 的对价金额（指置出资产作价加新增股份作价之和）－业绩承诺补偿主体累积已 补偿的现金金额。 82 在最后一个补偿年度标的公司专项审计报告出具日后 30 日内，由上市公司 聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具 标的资产减值报告。补偿义务人应以现金方式支付资产减值补偿款，当期应补偿 现金金额=期末减值额－补偿年度内已支付的业绩补偿金额。 补偿总额不超过零兑金号 100%股权作价。在 2018 年度、2019 年度，如标的 公司当年实际净利润达到或超过承诺净利润金额 95%的，补偿义务人无需对上市 公司进行补偿；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于或等于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。 （2）对应锁定期安排 本次重组中，黄金资讯以其持有的标的公司 40.22%股权认购的上市公司股 份（包括在股份锁定期内因中润资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的 股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让；零兑金投资以其 持有的标的公司 9.99%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因中润资 源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让 黄金资讯及零兑金投资本次认购的上市公司股份 12 个月锁定期届满后，按 以下阶段分期解锁： 1）、若零兑金号实现 2018 年承诺的净利润额度的，黄金资讯及零兑金投资 持有股份的 30%可解锁； 2）、若零兑金号实现 2019 年承诺的净利润额度的，黄金资讯及零兑金投资 持有股份的 30%可解锁； 3）、若零兑金号实现 2020 年承诺的净利润额度的，黄金资讯及零兑金投资 持有股份的 40%可解锁。 若零兑金号在任一补偿年度触发盈利补偿情形的，黄金资讯及零兑金投资持 有股份在履行完对上市公司的补偿义务后方可解锁。 （3）对应业绩补偿敞口和锁定股份配比 83 在上市公司完成发行股份购买标的资产 50.21%股权的情况下，交易对方合 计持有的股份数为 11,593.98 万股，按照发行股份价格 6.02 元/股，该部分股 份市值 69,795.76 万元。 在极端情形下，即三年业绩完成为 0 万元，累计完成 0%，对应业绩补偿敞 口如下： 未解锁股份 未解锁股份市 履行补偿义 未解锁股份市 承诺业绩累 履行补偿责任 市值对补偿 值与置出资产 业绩补偿 累计承诺净利 各期末最大补 务前未解锁 值与置出资产 计完成额 后股份解锁比 责任的覆盖 作价之和对补 期间 润（万元） 偿金额（万元） 股份市值 作价之和（万 （万元） 例（%） 率（%） 偿责任的覆盖 （万元） 元） 率（%） 2018 年 10,000.00 0.00 30% 35,641.03 69,795.76 139,000.00 195.83 390.00 2019 年 23,000.00 0.00 30% 46,333.33 48,857.03 118,061.27 105.45 254.81 2020 年 39,000.00 0.00 40% 57,025.64 27,918.30 97,122.54 48.96 170.31 如上表所示，按照本次新增股份价格 6.02 元/股计算未解锁股份市值对最大 补偿责任的覆盖率计算，业绩承诺期内，业绩承诺方所持锁定股份价值在前两年 能够覆盖当年最大补偿金额，第三年未解锁股份价值对最大补偿金额的覆盖率较 低。如按照本次新增股份价格 6.02 元/股计算未解锁股份市值与置出资产作价之 和对补偿责任的覆盖率，能够完全覆盖最大补偿金额。 （四）说明补偿义务不能覆盖补偿责任的应对措施，未来发生业绩补偿情 况下的纠纷解决措施。 根据交易对方与上市公司签署的《框架协议》第 8.3 条：补偿年度内触发业 绩补偿义务的，应当按照如下公式计算补偿金额： 补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润） ÷补偿年度承诺净利润总额×甲方已支付的对价金额－已补偿金额。在各年度计 算应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 从补偿金额的计算公式判断，在极端情形下，即三年业绩完成为 0 万元，交 易对方补偿义务为上市公司已支付的对价金额，补偿义务能够覆盖补偿责任，不 存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险。 84 问题十七 框架协议约定，如标的公司 2018 年度、2019 年度实际净利润达到或超过承 诺净利润金额 95%的，补偿义务人无需对上市公司补偿，如标的公司当年实际净 利润低于承诺净利润数金额 95%的，补偿义务人应对上市公司进行现金补偿。 2020 年度标的公司专项审计报告出具后，若标的公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实际净利润合计数未达到承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市 公司支付现金补偿款。 请你公司：说明对 2018、2019 年度与 2020 年度业绩承诺补偿机制进行区分 的原因和合理性。 请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 本次交易，交易对方黄金资讯、零兑金投资向中润资源承诺，零兑金号 2018 年度、2019 年度、2020 年度（简称“补偿年度”）实现的净利润分别为 1 亿元、 1.3 亿元、1.6 亿元。上述预测净利润为零兑金号根据历史经营业绩、行业发展 情况、自身业务发展状况及未来经营规划所做的预测，与实际实现情况可能有小 幅差异。 为避免零兑金号在补偿年度累计实现净利润达到了上述预测数，但出现业绩 承诺方因零兑金号 2018 年、2019 年实际实现净利润较预测数有 5%差异而先行履 行业绩补偿，并且上市公司对先行补偿不予退回的情形出现，方案安排：“标的 公司 2018 年度、2019 年度实际净利润达到或超过承诺净利润金额 95%的，补偿 义务人无需对上市公司补偿，如标的公司当年实际净利润低于承诺净利润数金额 95%的，补偿义务人应对上市公司进行现金补偿。” 上述补偿方案为上市公司与交易对方充分协商的结果，考虑了不同年度实际 实现业绩与预测数可能存在小幅差异的情况，符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第三十五条等法律法规规定。 85 问题十八 框架协议约定，上市公司应确保标的公司现有管理团队对标的公司享有充分 的经营管理自主权，并设置了业绩奖励条款。 请你公司：（1）说明本次交易完成后的整合计划、整合风险及应对措施；（2） 说明“充分的经营管理自主权”的具体含义，公司是否能够实现对标的资产的有 效控制；（3）说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市 公司可能造成的影响。 请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： （一）说明本次交易完成后的整合计划、整合风险及应对措施； 1、本次交易整合计划 上市公司目前主营业务为房地产业务和黄金开采与冶炼，未来将剥离房地产 业务，将主营业务聚焦于黄金行业。本次交易完成后，零兑金号将成为公司全资 子公司，上市公司的资产规模和盈利能力都将得到进一步提升，业务范围从黄金 矿产开采、冶炼进一步拓展至黄金产品设计、生产、销售，覆盖黄金产品全产业 链。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文 化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原 有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。根据上市公司目前的规划，上 市公司将按照原定收购方案的预期目标、子公司管理制度等，对标的公司进行整 合。未来标的公司仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。 具体的整合措施如下： （1）业务整合 上市公司将通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市 场发展要求的内部管理体系。本次交易完成后，标的公司充分利用上市公司的平 台优势借助资本市场的力量，利用上市公司的人才优势，加快生产研发及营销网 86 络建设，快速提升上市公司规模效应。 （2）资产整合 收购完成后，上市公司将持有零兑金号 100%股权，零兑金号控制的深圳德 一贵金属科技有限公司、上海零兑金号金融信息服务有限公司和零兑金号香港有 限公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。本次重组拟使用募集配套 资金以增资或借款的方式投入零兑金号，用于建设零兑金号设计研发中心、生产 制造基地，进一步提高设计研发与生产制造能力。 （3）财务整合 本次交易完成后，上市公司将把零兑金号及其子公司纳入上市公司统一财务 管理体系之中，并结合自身与标的公司的实际经营情况，进一步梳理和规范标的 公司财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高其 财务核算及管理能力。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保 证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回 报率，促进上市公司业务的持续、健康发展。 （4）人员整合 一方面，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳 定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成 后，上市公司将根据标的公司实际情况，共同开展人力资源政策的优化和协同， 提升人员生产力，维护企业员工的稳定性。另一方面，公司将加强与标的公司相 关管理、业务人员的企业文化交流，并对其开展以上市公司规范运营管理为核心 内容的培训，力争建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营 意识。 （5）机构整合 本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行， 完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排。本 次交易完成后，标的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。标的公司 同时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进 87 行不定期的内部审计。 2、整合风险及应对措施 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司规模及 业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通和协调难 度亦会增加。虽然上市公司对未来的整合计划作出了较为全面的规划，但由于上 市公司与标的公司在组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一定的差 异，因此上市公司与标的公司的整合能否在较短时间内达到良好协同、实现预期 最佳效果存在一定的不确定性。若出现上市公司未能顺利整合标的公司的情形， 可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司 制定了相应的管理控制措施： （1）建立有效的控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投 资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的 公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。 （2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的 管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日 常经营的知情权， 提高经营管理水平和防范财务风险。 （3）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化 管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及 发展目标，并充分发挥标的公司现有潜力，力争共同发展、实现上市公司利益最 大化。 （4）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化 的基础上， 加强沟通融合，优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配 置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导 入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管 理风险。 （二）说明“充分的经营管理自主权”的具体含义，公司是否能够实现对 标的资产的有效控制； 88 1、充分的经营管理自主权的含义 充分的经营管理自主权，指标的公司在符合法律法规及上市公司对控股子公 司等相关内部管理制度的情况下，有权决定主营业务经营及拓展的相关事项，在 不违反法律、法规及上市公司整体战略规划的前提下允许以标的公司经营管理层 对行业及市场的判断，布局和开展公司业务，以最大化实现业绩承诺。但超越现 主营业务拓展新的业务领域(指跨界经营，与现有产业不相干进入全新领域)时需 征得上市公司同意。标的公司被收购后将保持原来的组织机构，不对其原有的管 理格局进行重大实质调整。除需要上市公司董事会、股东大会决策的事项外，拥 有较为独立的经营决策权，具备独立的生产、采购、销售、研发系统，主营业务 产品的研发、生产和销售均独立进行；具备独立的财务部门，配备了专职且充足 的财务人员；建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度， 能独立进行业务和财务核算。上市公司对于标的公司的管理控制和对于其他子公 司的管理控制程度保持一致，不给予超过对其他子公司的干预。 2、标的资产有效控制的相关安排 本次交易完成后，标的公司将设 5 名董事席位，上市公司委派 3 名，交易对 方委派 2 名。标的公司成为上市公司的全资子公司之后，标的公司及其子公司应 当严格遵守上市公司章程和内部管理制度中对于子公司的相关管理制度。为了维 持标的公司正常的生产经营，上市公司将维持零兑金号现任高级管理人员及核心 技术人员的稳定，不对相关人员的任职进行变更。 （三）说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市 公司可能造成的影响。 1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性 根据 2018 年 5 月 27 日交易各方签署的《关于深圳市零兑金号黄金供应链服 务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》第 8.10 条款：“在最后一个补偿年度结束后，若标的资产三年累积实际净利润超过 累积承诺净利润 10%的，超额部分的 50%用于奖励标的公司的管理团队，但奖励 金额不得超过标的资产本次交易作价的 20%”。最终的承诺数将以交易各方后续 89 签署的《盈利承诺及补偿协议》确定的金额为准。 为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳 定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的 一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方 共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易 对方协商，达成了上述业绩奖励条款。 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易 案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司 经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、 经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并将依据证监会《关于并购重组业绩 奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩 奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。因此， 本次交易设置业绩奖励具有合理性。 2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的有关规定， 上市公司应在 2018 年、2019 年和 2020 年底在考虑零兑金号实际经营业绩、 员工的离职率等因素对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于 2018 年、2019 年和 2020 年度计提当年应承担的奖金金额，计入当期管理费用 和应付职工薪酬。由于该奖金计划是对零兑金号的主要管理层实施的激励，零兑 金号作为享受管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入零兑金号的 管理费用，从而减少零兑金号在 2018 年、2019 年和 2020 年度的净利润。由 于在承诺期内前两年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是 否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利 的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计 估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将 根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估 计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此 导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。 90 由于该奖金计划是对零兑金号的管理团队实施的激励，零兑金号作为享受管 理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入零兑金号的管理费用，从而 减少零兑金号在 2018 年、2019 年和 2020 年度的净利润。但由于是超额业绩 奖励，故只有在超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一 定影响。从盈利角度来看，与超额业绩奖励相关的管理费用按照每年的业绩完成 情况进行计提，在计提该项管理费用对应的年度标的公司经营业绩大于业绩承诺 净利润数，因此对上市公司不会产生不利影响，由于上市公司在业绩承诺期的每 一个年度均对相关管理费用进行计提，因此不会在最后一年对上市公司产生较大 的影响。 综上所述，虽然超额业绩奖励会在一定程度上减少上市公司利润水平，但由 于超额业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上，对标的公司管理团队实现 超额利润的奖励，所以超额业绩奖励不会对上市公司未来净利润产生不利影响。 特此公告。 中润资源投资股份有限公司董事会 2018 年 6 月 25 日 91