申港证券股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于对康欣新材料股份有限公司重大资产购买 预案信息披露的问询函》 之专项核查意见 独立财务顾问 二零一八年六月 目录 问题一 .............................................................................................................. 1 问题二 ............................................................................................................ 18 问题三 ............................................................................................................ 20 问题四 ............................................................................................................ 25 问题五 ............................................................................................................ 32 问题六 ............................................................................................................ 35 问题七 ............................................................................................................ 37 问题八 ............................................................................................................ 40 问题九 ............................................................................................................ 45 上海证券交易所： 康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”、“上市公司”或“公司”） 于 2018 年 5 月 22 日收到《关于对康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案 信息披露的问询函》（上证公函【2018】0598 号）（以下简称“《问询函》”）。 根据《问询函》的相关要求，独立财务顾问申港证券股份有限公司（以下简 称“独立财务顾问”或“申港证券”）对问询函所列问题进行了认真落实，并出 具本专项核查意见（如无特别说明，本核查意见内容中出现的简称均与《康欣新 材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中相同），请予以审核。 问题一、预案披露，公司通过将本次重组与 4 月 28 日协议受托管理的鑫隆 竹业合并计算，使得标的营业收入占到公司的 50.02%，达到重大资产重组标准。 请公司：（1）补充披露鑫隆竹业的主要情况，包括历史沿革、股东情况、子公 司情况（如有）、两年一期经审计的财务指标等；（2）补充披露托管目的、受 托鑫隆竹业 70%股权而非 100%股权对应表决权的原因、托管价格及托管协议 的主要条款；（3）请公司结合托管协议的期限、鑫隆竹业董事会构成、鑫隆竹 业章程下重大财务和经营事项决策安排、托管费收取和分红的安排、损失和风 险的承担等，逐条对照会计准则的要求，补充说明鑫隆竹业的主要风险是否已 经移转，托管是否符合会计准则下控制的定义，是否符合并表的要求，由此能 否与重组标的合并计算；（4）公司备案的协议显示存在并购条款，请公司结合 并购条款的具体内容，补充说明本次未直接收购的原因，直接收购存在的障碍； （5）结合和其昌、朝翔竹木的经营均未经审计的情况，请公司补充披露营业收 入是否存在下调的风险，是否会进一步导致无法构成重大资产重组。请财务顾 问、会计师和律师发表意见。 回复： （一）补充披露鑫隆竹业的主要情况，包括历史沿革、股东情况、子公司情 况（如有）、两年一期经审计的财务指标等 【公司说明】 1、鑫隆竹业基本信息 公司名称 浙江鑫隆竹业有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 龙游县溪口镇工业区浙江腾龙竹业集团有限公司内 1 注册资本 5,000 万元 统一社会信用代码 913308253073037007 竹刨花板、塑木制品生产、销售；竹胶合板、竹木复合胶合板、竹 经营范围 地板、竹（木）塑地板的销售；废旧塑料回收与批发。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 法定代表人 曾意 成立日期 2014 年 5 月 15 日 2、鑫隆竹业历史沿革 （1）公司设立 浙江鑫隆竹业有限公司成立于 2014 年 5 月 15 日，系由自然人张波、曾樟 富共同出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元。其中，张波出资 510 万元， 曾樟富出资 490 万元。 2014 年 5 月 15 日，鑫隆竹业取得龙游县工商行政管理局核发的注册号为 330825000041965 的《营业执照》。 鑫隆竹业设立时各股东出资额、出资比例如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 1 张波 510.00 51.00 2 曾樟富 490.00 49.00 合计 1,000.00 100.00 （2）历次增资及股权转让情况 1）2014 年 12 月，第一次股权转让 2014 年 11 月 24 日，鑫隆竹业作出股东会决议，同意股东张波将其所持鑫 隆竹业 51%的股权转让给曾意；同意曾樟富将所持鑫隆竹业 49%的股权转让给 曾意。同日，曾意分别与张波、曾樟富签署了《股权转让协议》。2014 年 12 月 1 日，龙游县工商行政管理局核准了上述变更。 本次股权转让完成后，鑫隆竹业股东出资额、出资比例如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 1 曾意 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 2 2）2014 年 12 月，增资至 5,000 万元 2014 年 12 月 23 日，股东曾意做出股东决定，决定鑫隆竹业注册资本由 1,000 万元增至 5,000 万元，新增出资全部由曾意缴纳，并通过修改后的公司章 程。 2014 年 12 月 24 日，龙游县工商行政管理局核准了上述变更，并换发了注 册号为 330825000041965 的《营业执照》。 本次增资完成后，鑫隆竹业各股东出资额、出资比例如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 1 曾意 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 3）2015 年 8 月，第二次股权转让 2015 年 8 月 16 日，股东曾意做出股东决定，将其所持鑫隆竹业 30%的股 权转让给中集木业发展有限公司（简称“中集木业”，后更名为中集新型环保材 料股份有限公司，简称“中集新材”）。 2015 年 8 月 20 日，曾意与中集木业签署《浙江鑫隆竹业有限公司之股权 转让协议》，约定曾意将其持有鑫隆竹业 30%的股权转让给中集木业。 2015 年 9 月 2 日，龙游县工商行政管理局核准了上述变更，并换发了新的 营业执照。 2016 年 4 月 15 日，龙游县工商行政管理局换发了新的统一社会信用代码 证为 913308253073037007 的《营业执照》。 本次股权转让完成后，鑫隆竹业各股东出资额、出资比例如下： 单位：万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例（%） 1 曾意 3,500.00 70.00 2 中集木业 1,500.00 30.00 合计 5,000.00 100.00 3、鑫隆竹业股权控制关系 鑫隆竹业的实际控制人为曾意，截至本专项核查意见出具日，鑫隆竹业的股 权结构如下图所示： 3 4、鑫隆竹业组织结构图 5、鑫隆竹业下属公司情况 截至本专项核查意见出具日，鑫隆竹业未设有控股子公司或分公司。 6、鑫隆竹业股东情况 截至本专项核查意见出具日，鑫隆竹业共有 2 名股东，其中曾意持有 70% 股权，中集新材持有 30%股权，股东基本情况如下： 曾意，男，身份证号码为 33082519881003****，中国国籍，无境外永久居 留权，通讯地址为浙江省龙游县龙洲街道莲花新区****。目前担任浙江鑫隆竹业 董事长兼总经理。 中集新材基本情况如下： 4 公司名称 中集新型环保材料股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 东莞市松山湖高新技术产业开发区南山路 1 号中集智谷产业园 9 号 公司住所 办公楼 416、417 室 注册资本 9,224.91 万元 统一社会信用代码 91441900684462651Q 设计、开发、制造、销售：竹制品、木制品、玻璃钢制成品、塑料 及复合材料等产品；销售：化学材料制成品、密封胶；新型环保材 料、装潢装饰材料、建筑材料的开发、制造、销售；新型清洁燃料 经营范围 及装备的开发、制造、销售；木材、板材贸易；投资、经营、管理 上述业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处 所属行业 行业属于“C20 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业” 主营业务 集装箱底板的研发、生产和销售 法定代表人 黄田化 成立日期 2009 年 2 月 23 日 中集新材股权结构情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 中国国际海运集装箱（集团） 1 58,773,000 63.71 股份有限公司 深圳南方中集集装箱制造有限 2 19,591,000 21.24 公司 深圳前海安瑞信投资管理企业 3 13,885,100 15.05 （有限合伙） 合计 92,249,100 100.00 鑫隆竹业现有股东间不存在关联关系。 7、主营业务情况 鑫隆竹业的主营业务为竹木复合集装箱底板和民用环保装饰板的研发、生产 和销售。 8、主要财务数据 鑫隆竹业 2016 年财务数据未经审计，2017 年度经审计的财务数据如下： 单位：元 合并资产负债表项目 2017-12-31 总资产 234,831,497.78 总负债 190,998,678.57 5 净资产 43,832,819.21 资产负债率 81.33% 合并利润表项目 2017 年度 营业收入 181,621,809.60 净利润 -694,210.89 注：鑫隆竹业 2017 年审计单位为龙游泰舟会计师事务所有限公司，其出具了编号为龙 泰会师审字（2018）007 号的《审计报告》。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、查阅了浙江鑫隆竹业有限公司（以下简称“鑫隆竹业”）提供的公司设 立以来的工商底档、公司章程、股权转让协议、历次股东会决议、中集新型环保 材料股份有限公司公开转让说明书、鑫隆竹业财务报表和会计凭证等相关资料和 书面确认文件； 2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网络渠道查询了鑫 隆竹业工商登记信息、主营业务情况和股东信息，访谈了鑫隆竹业相关人员，取 得了股东曾意对个人情况的说明。 经核查，本独立财务顾问认为，上述补充说明内容如实披露了鑫隆竹业的主 要情况。 （二）补充披露托管目的、受托鑫隆竹业 70%股权而非 100%股权对应表 决权的原因、托管价格及托管协议的主要条款 【公司说明】 1、托管目的 按照上市公司战略规划，公司拟进一步整合产业资源，提升产能和集装箱底 板市场占有率，形成良好的协同效应，增强上市盈利能力，为股东带来更好的回 报。 鑫隆竹业依托本地竹产业优势，不断在竹木复合集装箱底板以及竹木复合胶 合板领域开拓创新，在集装箱底板供应领域占有一定市场份额，并获得了较高的 品牌认知度和良好的客户基础。 龙游作为毛竹之乡，丰富的竹资源为竹木复合集装箱底板的生产提供了保障。 上市公司看好鑫隆竹业的公司前景、生产能力和龙游地区对于康欣新材未来发展 的战略地位，但由于鑫隆竹业目前存在大额关联方资金占用尚未归还、曾意所持 6 70%股权处于质押状态以及部分资产不独立等问题，短时间内解决上述问题难度 较大，故暂不适合注入到上市公司。 经双方沟通一致，由上市公司受托管理曾意持有的鑫隆竹业股权。在托管期 内，若鑫隆竹业满足收购条件，上市公司可提前进行股权收购。 2、受托鑫隆竹业 70%股权而非 100%股权对应表决权的原因 为促进托管标的尽早按照上市公司要求进行规范，曾意同意将标的股权委托 予康欣新材行使，由康欣新材受托管理鑫隆竹业。此次上市公司受托管理鑫隆竹 业 70%股权系双方市场化谈判达成一致的结果，不涉及中集新材持有的鑫隆竹 业 30%股权。 3、托管价格 本次托管不涉及托管费用，托管期间，上市公司按照 28%比例享受托管标 的鑫隆竹业的经营所得。 4、托管协议的主要内容 （1）托管标的及各方当事人 曾意（以下简称“甲方”）与康欣新材料股份有限公司（以下简称“乙方”、 “康欣新材”或“上市公司”）签署了关于浙江鑫隆竹业有限公司（以下简“鑫 隆竹业”、“标的公司”、“托管标的”或“丙方”）之《托管协议》。由上市 公司受托管理鑫隆竹业，期限三年，上市公司提供不超过 2,000 万元流动资金借 款支持以确保鑫隆竹业在托管期间的正常生产经营。 托管标的为曾意持有的鑫隆竹业 70%的股权（对应 3,500 万元出资额）。 （2）委托管理期限 委托管理期限暂定为三年，自本协议签署之日起计算。托管期间，如上市公 司对标的公司实施并购，双方托管关系则自行终止。托管期届满，若仍达不到并 购条件，双方可协商继续延长托管期限或终止托管。 （3）委托管理主要内容 托管期间，乙方受托行使依据丙方公司章程等规定的甲方持有标的股权对应 的股东表决权，董事、监事以及高管提名权，分红权等权利。具体如下： 3.1、乙方在股东会会议上独立行使标的股权对应的股东表决权； 7 3.2、董事提名权。托管期间，依据公司章程对董事会进行改选，董事会设 董事 5 名，其中乙方推荐 3 名，甲方推荐 1 名，董事长由甲方推荐人选担任， 董事长为公司法定代表人； 3.3、监事提名权。托管期间，依据公司章程对监事会进行改选，监事会设 监事 3 名，其中，乙方推荐 1 名； 3.4、经营管理人员提名权。托管期间，乙方可提名多数经营管理人员。为 保障资金安全、尽快实现财务核算规范化，乙方委派一名财务专业人员，指导丙 方日常财务工作； 3.5、分红权。托管期间，甲方同意将标的股权享受的分红权 40%让渡给乙 方，即乙方在托管期间按照 28%比例享受丙方的经营所得。 为避免歧义，甲方应积极配合由乙方聘请的审计机构对丙方在托管期间的净 利润进行审计。若托管期间可分配利润为负，则丙方无需向上市公司支付报酬， 乙方亦无需给予甲方或丙方补偿。 乙方享受的上述权利，根据实际托管时间计算。 （4）其他权利、义务 4.1、托管期间内，为保障丙方的实际经营需要，乙方承诺向丙方提供不超 过 2,000 万元人民币的流动资金借款支持。具体如下： 1）甲方同意以其拥有的丙方 40%股权出质给乙方，为丙方本项借款偿还提 供担保。丙方须按同期中国人民银行确定的 1 年期贷款基准利率支付资金利息， 按季度支付，并以资金实际到账时间计算。相关借款、质押协议根据本协议另行 签订。 2）乙方承诺，在本托管协议正式签订之日起，5 日内向丙方注入人民币 200 万元；在甲方持有的 40%丙方股权质押手续办理完毕之日起 15 日内，向丙方注 入资金人民币 600 万元整；余下 1,200 万元不迟于甲方出质的股权质押手续完 成之日起 30 日内注入。 4.2、托管期间，甲、乙方承诺全力支持丙方稳定发展、做大做强，具体如 下： 1）甲方应采取积极、有效措施，协助丙方稳定现有的销售渠道，确保现有 渠道销量不降。 8 2）乙方承诺积极支持丙方扩大产销量，托管期 3 年间，支持丙方力争实现 6 万方、7 万方、8 万方产销目标。 4.3、托管期间，甲方应当尽快化解腾龙公司债务风险以及鑫隆竹业遗留问 题，处理好腾龙公司资产抵押事宜，促使鑫隆竹业合法合规取得其生产经营所需 的房产、土地及设备，实现资产完整、财务规范，控制税务风险。协调好当地税 务、环保等政府部门，努力维护、增进与中集新材关系，维持员工稳定。 4.4、乙方承诺，积极支持甲方推动丙方财务规范、清收往来款以及实现经 营资产完整。在遵循价格公允、有利原则基础上，支持甲方逐步将腾龙公司以及 其他关联企业业务相关资产注入丙方。但不得增加丙方财务负担、经营风险，导 致托管期间丙方利润亏空，损害乙方利益。 4.5、委托管理期间，乙方应严格履行善良管理人义务，恪守公平、公允原 则，不得做出任何有损标的公司利益的行为。一旦发现乙方在受托管理标的公司 时，通过显失公允的交易损害标的公司利益或谋取不当利益，甲方有权要求立即 终止托管关系，并向乙方追偿标的公司所遭受的全部损失。 4.6、托管期间，若因丙方业务发展需要导致资金需求进一步增加，甲、乙 双方承诺积极支持丙方融资，为丙方向银行借款提供必要的担保措施。 4.7、在托管期结束时，甲、乙双方应共同委托专业审计机构对标的公司进 行财务审计，根据审计结果，标的公司须在托管期满并完成移交后 30 个工作日 内，将乙方的全部权益（包括但不限于乙方提供的资金、应收利息、乙方应当享 有的收益等）以现金方式支付给乙方。 （5）有关并购条款 5.1、在委托管理期间，如标的公司能够达到或满足以下条件，乙方可对标 的公司实施并购，具体如下： 1）在委托管理期间，丙方能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长 的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报； 2）标的股权已解除质押，不存在过户障碍； 3）甲方以及其他关联方已偿还占用丙方的资金，或具有切实可行、明确的 还款计划。 4）丙方不存在其他影响收购的实质性障碍。 9 5.2、甲、乙双方约定，在丙方满足并购条件前提下，上市公司收购甲方持 有丙方的股权，且不低于丙方全部股份的 51%。双方将聘请具有证券从业资格 的评估机构对丙方价值进行评定。 5.3、鉴于托管期间，上市公司积极协助丙方化解债务压力、拓宽业务渠道， 支持丙方做大做强，甲方同意向上市公司出售的丙方股权价格最终按照对应的评 估值 80%确定。 （6）排他性条款 在委托管理期间，甲方不得与任何其他第三方协商或达成与本协议内容相同 或相近的安排。 托管结束后，乙方有优先选择是否实施并购的权利，甲方不得在乙方未知的 情况下与第三方协商或者达成相关并购的安排。 （7）违约责任 7.1、本协议签署后，各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议 约定的各项义务，如一方违反本协议约定的任何义务、责任、陈述、保证及承诺， 守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。如果一方未 遵守、履行本协议约定，则每日按照 1 万元的标准向守约方支付违约金，直至违 约情形终止之日；并且，赔偿守约方因此导致、招致的所有损失、费用和支出。 7.2、本协议签署后，乙方应严格按照协议约定的时间向甲方及丙方支付资 金。否则，甲方及丙方有权无条件解除本托管协议并要求乙方支付违约赔偿金 500 万元人民币。 7.3、非因乙方过错，甲方及丙方不得单方面解除本托管协议，否则甲方及 丙方需向乙方支付违约赔偿金 500 万元人民币。 7.4、本协议签署后，如果因不可抗力因素（不可抗力是指任何不可预见、 不可避免并不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、地 震、水灾以及国家之间的战争等情形）已经或可能将会对丙方的业务状况、财务 状况、公司前景及本次托管协议的实施产生不利影响；或者发生其他乙方认为影 响本次股权托管及后续股权收购工作取得成功的情况，由双方协商决定暂缓履行 或终止履行本协议。 （8）生效条款 10 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、查阅了鑫隆竹业与上市公司 2018 年 4 月 28 日签署的《托管协议》、鑫 隆竹业银行借款合同、租赁合同和资产清单、腾龙竹业资产抵押合同，抽样检查 了部分购销合同等相关资料和书面确认文件； 2、就托管目的与鑫隆竹业股东曾意和上市公司高级管理人员进行了沟通交 流，取得了交易双方对相关事项的说明。 经核查，本独立财务顾问认为，鑫隆竹业在集装箱底板供应领域占有一定市 场份额，具有区位优势，能够与上市公司形成良好的协同效应。因目前不满足股 权收购条件而采取托管方式进行交易符合当前的实际情况，有利于鑫隆竹业尽早 按照上市公司的并购要求进行规范，同时也规避了上市公司可能面临的风险。托 管协议条款设计合理，不存在损害上市公司股东利益的情况，本次上市公司受托 鑫隆竹业 70%股权系双方市场化谈判达成一致的结果，不涉及中集新材持有的 鑫隆竹业 30%股权。 （三）请公司结合托管协议的期限、鑫隆竹业董事会构成、鑫隆竹业章程 下重大财务和经营事项决策安排、托管费收取和分红的安排、损失和风险的承 担等，逐条对照会计准则的要求，补充说明鑫隆竹业的主要风险是否已经移转， 托管是否符合会计准则下控制的定义，是否符合并表的要求，由此能否与重组 标的合并计算 【公司说明】 1、托管协议的期限 本次委托管理期限暂定为三年，自本协议签署之日起计算。托管期间，如乙 方对标的公司实施并购，双方托管关系则自行终止。托管期届满，若仍达不到并 购条件，双方可协商继续延长托管期限或终止托管。 2、鑫隆竹业董事会构成 鑫隆竹业原董事会成员为三名（曾意、曾樟清、刘松），其中，曾樟清、曾 意为股东曾意委派，刘松为股东中集新材委派。托管协议生效后鑫隆竹业将依据 公司章程对董事会进行改选，并设董事 5 名，其中上市公司推荐 3 名。 11 3、鑫隆竹业章程下重大财务和经营事项决策安排、托管费收取和分红的安 排 根据鑫隆竹业现有公司章程规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过，重大事项需要全体董事一致通过才能生效；总经理对董事会负责，负责 公司的日常经营。 本次托管，上市公司不收取托管费用，托管期间，上市公司按照 28%比例 享受托管标的的经营所得，若托管期间可分配利润为负，则鑫隆竹业无需向上市 公司支付报酬，上市公司亦无需给予曾意或鑫隆竹业补偿。为保障鑫隆竹业的实 际经营需要，上市公司承诺托管期间内向鑫隆竹业提供不超过 2,000 万元人民币 的流动资金借款支持。 4、逐条对照会计准则的要求，补充说明鑫隆竹业的主要风险是否已经移转， 托管是否符合会计准则下控制的定义，是否符合并表的要求，由此能否与重组 标的合并计算 《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》中关于控制的定义如下： 第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资 方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、 金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表 明投资方对被投资方拥有权力： （一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。 （二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有 人之间的协议能够控制半数以上表决权的。 第十六条某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有 对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主 导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应 考虑的因素包括但不限于下列事项： 12 （一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。 （二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。 （三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或 者从其他表决权持有人手中获得代理权。 （四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数 成员是否存在关联方关系。 投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投 资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资 方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、 被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方 自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权 或其他类似权利的比例等。 第十七条投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的， 视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报 的可变性进行评价。 通过托管协议，上市公司持有托管标的 70%的表决权，按照相应表决权实 际参与被投资方的相关活动；在托管标的董事会完成改选后能够控制其半数以上 董事；在托管期间内按照 28%比例享受的经营所得随着托管标的的业绩而变动， 属于享有可变回报；托管期间，上市公司可提名多数经营管理人员参与托管标的 经营管理。 风险承担方面，上市公司在托管期间内按照 28%比例享受托管标的的经营 所得，若托管期间可分配利润为负，则托管标的无需向上市公司支付报酬，上市 公司亦无需给予曾意或托管标的补偿。 上市公司承诺托管期间向托管标的提供不超过2,000万元人民币的流动资金 借款以支持托管标的发展主业，改善现金流，为股东带来良好回报。根据协议约 定，此笔流动资金借款整体支付进度安排如下：本托管协议正式签订之日起，5 日内向托管标的注入人民币200万元；在曾意持有的40%托管标的股权质押手续 办理完毕之日起15日内，向托管标的注入资金人民币600万元整；余下1,200万 元不迟于曾意出质的股权质押手续完成之日起30日内注入。其中，首笔200万元 13 借款已于2018年5月3日支付完毕，剩余部分待曾意将其所持股权在中国工商银 行股份有限公司龙游支行解除质押并重新出质给上市公司后再按约定进行支付。 为对托管标的的银行借款融资进行担保，2016年1月13日曾意与中国工商银 行股份有限公司龙游支行签署了《最高额质押合同》，将所持托管标的70%股权 质押给中国工商银行股份有限公司龙游支行。目前，曾意正在办理股权质押解除 手续，但办理完成时间具有不确定性。 此笔借款存在因托管标的在托管期间经营恶化导致的回报不及预期和本息 无法收回的风险。此外，上市公司面临曾意所持股权质押解除障碍、托管标的债 务风险化解不及预期、业务拓展低于预期和托管期结束后依然不符合股权收购条 件等风险。 鑫隆竹业和本次交易标的公司和其昌、朝翔竹木的主营业务均为竹木复合集 装箱底板的研发、生产和销售，属于相同或相近的业务范围，且上述交易发生在 12 个月内。 综上，上市公司对托管标的拥有实质性权力，通过参与托管标的的相关活动 而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，并承担了 相应风险，符合会计准则下控制的定义，符合合并财务报表的要求，根据《重组 管理办法》第 2 条、第 12 条、第 14 条和第 15 条的规定，鑫隆竹业应当与本次 重组标的合并计算。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、本独立财务顾问查阅了鑫隆竹业与上市公司 2018 年 4 月 28 日签署的《托 管协议》、鑫隆竹业设立以来的工商底档、公司章程、董事会决议和股东会决议 等相关资料和书面确认文件； 2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网络渠道查询了鑫 隆竹业工商登记信息、主营业务情况和股东信息，并逐条对照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》中关于控制的定义核查本次托管是否符合并表的要求，根 据《重组管理办法》相关规定核查鑫隆竹业能否与本次重组标的合并计算。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司对托管标的拥有实质性权力，通过 参与托管标的的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影 14 响其回报金额，并承担了相应风险，符合会计准则下控制的定义，符合合并财务 报表的要求，根据《重组管理办法》第 2 条、第 12 条、第 14 条和第 15 条的规 定，鑫隆竹业应当与本次重组标的合并计算。 （四）公司备案的协议显示存在并购条款，请公司结合并购条款的具体内 容，补充说明本次未直接收购的原因，直接收购存在的障碍 【公司说明】 1、托管协议中关于并购条款的约定内容如下 （1）在委托管理期间，如标的公司能够达到或满足以下条件，乙方可对标 的公司实施并购，具体如下： 1）在委托管理期间，丙方能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长 的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报； 2）标的股权已解除质押，不存在过户障碍； 3）甲方以及其他关联方已偿还占用丙方的资金，或具有切实可行、明确的 还款计划。 4）丙方不存在其他影响收购的实质性障碍。 （2）甲、乙双方约定，在丙方满足并购条件前提下，乙方收购甲方持有丙 方的股权，且不低于丙方全部股份的 51%。双方将聘请具有证券从业资格的评 估机构对丙方价值进行评定。 （3）鉴于托管期间，乙方积极协助丙方化解债务压力、拓宽业务渠道，支 持丙方做大做强，甲方同意向乙方出售的丙方股权价格最终按照对应的评估值 80%确定。 2、本次未直接收购的原因，直接收购存在的障碍 上市公司原计划收购曾意持有鑫隆竹业的股权，且不低于鑫隆竹业全部股份 的 51%，并就股权收购事项与交易对方曾意初步达成了一致意见。但经中介机 构开展尽职调查后认为，鑫隆竹业目前存在影响股权并购的不利因素，具体如下： （1）曾意所持鑫隆竹业 70%股权已质押给中国工商银行股份有限公司龙游 支行用于为鑫隆竹业借款提供担保，未解除该等质押前难以办理股权过户。 （2）关联方大额占用鑫隆竹业的资金尚未归还。截至 2017 年 12 月 31 日， 鑫隆竹业账面其他应收款余额 137,882,385.28 元，其中应收浙江腾龙竹业集团 15 有 限 公 司 103,752,748.75 元 ； 应 收 福 建建 瓯 吉 斯 达 克 科 技 竹 木 有 限 公 司 12,905,494.35 元，该公司属于鑫隆竹业的关联公司；曾意等其他关联方占用鑫 隆竹业资金约 800 万元，上述资金占用金额较大，短期内清理完成难度较大。 （3）鑫隆竹业目前名下主要资产为西区厂房、车间和部分机器设备，其他 生产经营所占用的大部分主要厂房、土地、办公楼、机器设备主要从浙江腾龙竹 业有限公司租赁，且租赁资产尚处于抵押状态。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、查阅了鑫隆竹业与上市公司 2018 年 4 月 28 日签署的《托管协议》、鑫 隆竹业设立以来的工商底档、公司章程、鑫隆竹业借款合同、租赁合同、鑫隆竹 业财务报告、会计凭证、资产清单和腾龙竹业资产抵押合同等相关资料和书面确 认文件； 2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网络渠道查询了鑫 隆竹业、腾龙竹业工商登记信息，并就托管目的和未直接收购股权的原因与鑫隆 竹业股东曾意和上市公司高级管理人员进行了沟通交流。 经核查，本独立财务顾问认为，鑫隆竹业目前暂不符合股权收购条件，本次 采取托管的方式实施控制，既满足上市公司业务扩张的需要，也有效控制并购风 险，符合上市公司实际利益。 （五）结合和其昌、朝翔竹木的经营均未经审计的情况，请公司补充披露 营业收入是否存在下调的风险，是否会进一步导致无法构成重大资产重组。 【公司说明】 根据《重组管理办法》的规定，本次收购和其昌、朝翔竹木和本次收购前 12 个月内上市公司受托管理鑫隆竹业属于应累计计算的资产交易。根据重组预 案，和其昌、朝翔竹木 2017 年度未经审计的营业收入和鑫隆竹业 2017 年度经 审计的营业收入合计占康欣新材对应指标的比例达到 50%以上，预计构成上市 公司重大资产重组，具体情况如下： 单位：万元 资产总额与 资产净额与 营业收入 交易作价孰高 交易作价孰高 和其昌 108,000.00 61,972.00 108,000.00 朝翔竹木 7,000.00 10,813.15 7,000.00 16 鑫隆竹业 23,483.15 18,162.18 4,383.28 合计 138,483.15 90,947.33 119,383.28 康欣新材 489,028.16 181,810.60 339,072.62 占比 28.32% 50.02% 35.21% 截至本专项核查意见出具日，本次交易标的资产涉及的财务顾问核查、审计、 评估工作尚未完成，不能排除本次交易标的公司经审计的营业收入与重组预案中 披露的数据存在差异的可能性。若本次交易标的公司与鑫隆竹业 2017 年度经审 计的营业收入合计占康欣新材对应指标的比例未达到 50%，且其他财务指标亦 未达到《重组管理办法》第 12 条所规定的比例的，则本次交易将不构成上市公 司重大资产重组。 康欣新材已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案》“重大风险提 示”章节对标的资产财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的情形 进行了如下风险提示： “由于本次交易涉及的标的资产尽职调查工作量大、所需时间较长，截至本 预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。此外，供应商、客户实地走 访核查等相关工作尚未开始。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标 的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事 务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以 披露。最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。若本次交易标 的公司与鑫隆竹业 2017 年度经审计的营业收入合计占康欣新材对应指标的比例 未达到 50%，且其他财务指标亦未达到《重组管理办法》第 12 条所规定的比例 的，则本次交易将不构成上市公司重大资产重组。” 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、对和其昌、朝翔竹木业绩期内收入的主要来源进行分析； 2、对和其昌、朝翔竹木 2016 年至 2017 年的营业收入变动情况与同行业上 市公司进行了对比分析，对所处行业情况进行了调查与分析； 3、对和其昌、朝翔竹木 2016 年至 2017 年的销售订单情况与产品均价情况 进行了分析； 4、通过对和其昌、朝翔竹木主要客户发送询证函及客户调查表，结合重要 客户的实地走访的方式，以验证营业收入交易金额及应收账款年末余额的真实性 17 与准确性。截至本专项核查意见出具日，本次交易标的资产涉及的询证函及客户 调查表尚未全部收回，重要客户的实地走访尚未全部完成。 经核查，本独立财务顾问认为，鉴于本次交易标的资产涉及的审计、评估工 作尚未完成，不排除本次交易标的公司 2017 年度经审计的营业收入低于重组预 案中披露的未经审计的营业收入。若本次交易标的公司与鑫隆竹业 2017 年度经 审计的营业收入合计占康欣新材对应指标的比例未达到 50%，且其他财务指标 亦未达到《重组管理办法》第 12 条所规定的比例的，则本次交易将不构成上市 公司重大资产重组。 问题二、预案披露，截至 2017 年底，公司合并报表货币资金余额为 12,950.32 万元，其中母公司货币资金余额为 252.56 万元，存在因交易支付款 项不能及时、足额到位的资金筹措风险。请公司：（1）补充披露 2017 年收到 11,300 万元非金融单位借款的具体情况，包括向非金融机构大额借款的原因、 借款方、利息安排等；（2）结合自身偿债能力、还款安排、拟支付款项的具体 来源，充分披露可能存在的风险及拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发 表意见。 回复： （一）2017年收到11,300万元非金融单位借款的具体情况，包括向非金融 机构大额借款的原因、借款方、利息安排等 【公司说明】 康欣新材拟以现金收购和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权。根据上市公 司2017年年报财务数据，截至2017年12月31日，公司合并报表货币资金余额为 12,950.32万元，其中母公司货币资金余额为252.56万元；2017年度筹资活动现 金流入小计为96,760.53万元，筹资活动现金流出小计为79,155.33万元，其中合 并累计收到非金融单位借款11,300.00万元，累计偿还非金融单位借款15,490.00 万元。公司收到的11,300.00万元非金融单位借款主要构成如下： （1）康欣新材实际控制人家族成员郭志先女士为康欣新材全资子公司湖北 康欣新材料科技有限责任提供 4,000 万元临时无息借款用于公司生产经营临时 性周转； 18 （2）汉川市政府为支持辖区内重点企业经营发展，提供财政扶持资金无息 借款，2017 年汉川市财政局为康欣新材全资子公司湖北康欣新材料科技有限责 任公司下放无息借款 2,000 万元； （3）康欣新材全资子公司嘉善新华昌木业有限公司收到其总经理楼杰家族 成员徐玉明女士提供的临时无息借款 1,000 万元用于生产经营临时性周转； （4）康欣新材取得湖北通达科技股份有限公司等非关联单位临时借款 4,300 万元，用于生产经营临时性周转，借款期限 45 天，年利率 8%，本次信用 借款利率根据同期金融市场利率水平，经借贷双方协商确定，借款期限内累计产 生利息 43.03 万元。 上述款项均于2017年度内偿还完毕。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、询问了康欣新材管理层； 2、询问了负责2017年年报审计工作的会计师； 3、取得2017年非金融单位借款涉及的银行流水凭证、借款协议。 经核查，本独立财务顾问认为，康欣新材于2017年度收到的非金融单位借款 11,300.00万元均在2017年度偿还，并对大额借款的原因、借款方、利息安排进 行了核查，没有发现重大异常情况。 （二）结合自身偿债能力、还款安排、拟支付款项的具体来源，充分披露可 能存在的风险及拟采取的应对措施 【公司说明】 1、康欣新材偿债能力分析 康欣新材最近两年及一期的主要偿债能力财务指标如下： 项目 2018.03.31 2017.12.31 2016.12.31 合并资产负债率（%） 31.05 29.75 19.25 母公司资产负债率（%） 3.8 4.29 0.06 流动比率（倍） 1.95 1.94 2.78 速动比率（倍） 0.75 0.54 0.72 注：2018年1-3月财务报告未经审计 截至 2018 年 3 月 31 日，康欣新材合并资产负债率为 31.05%，总体而言， 资产负债率仍处于同行业较低水平，财务风险可控。 19 2、还款安排、拟支付款项的具体来源及拟采取的应对措施 康欣新材拟通过银行贷款、自有资金、未来公开发行可转换公司债券等法律 法规允许的方式筹集交易价款并按照相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。 本次重组的具体交易对价及对价支付条款详见《康欣新材料股份有限公司重大资 产购买预案（修订稿）》之“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《支付 现金购买资产协议》主要内容”。 3、现金收购及资金筹措的风险 如果康欣新材无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付 款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并 购后的整合。康欣新材已在重组预案“重大风险提示”章节对本次交易存在因交 易支付款项不能及时、足额到位而导致的资金筹措风险进行了提示。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、对康欣新材管理层关于本次交易款项筹集来源及还款安排情况进行问询； 2、对康欣新材的主要偿债能力进行了分析。 经核查，本独立财务顾问认为，截至2018年3月31日康欣新材整体资产负债 率仍处于合理水平，不存在重大财务风险。由于本次交易预计于未来支付的对价 较大，康欣新材拟通过银行贷款、自有资金或公开发行可转换公司债券等法律法 规允许的方式筹集交易价款，若其无法及时、足额筹集到相应资金，可能存在因 交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险。 问题三、预案披露，本次交易中，和其昌预估值为 8.65 亿元，交易价格拟 在评估报告确认的资产评估值基础上溢价 15%-25%。2016 年 1 月 20 日，和其 昌为整体改制为股份有限公司，以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估，净资 产评估价值 1.29 亿元，增值率为 67.80%。请公司：（1）结合和其昌及朝翔竹 木在品牌、客户渠道、未来预期收益、市场价值的差异，补充说明和其昌增值 溢价而朝翔竹木未溢价的原因；（2）结合和其昌品牌效应、客户渠道、技术、 人力资源等方面的具体核心竞争力，说明本次采用合并收益法而非基础资产法 的合理性，并对比 2015 年和其昌主要财务数据，说明公司目前经营情况是否发 生了重大变化。请财务顾问和评估师发表意见。 20 回复： （一）结合和其昌及朝翔竹木在品牌、客户渠道、未来预期收益、市场价 值的差异，补充说明和其昌增值溢价而朝翔竹木未溢价的原因 【公司说明】 相比朝翔竹木，和其昌在品牌影响力、客户渠道及未来预期收益等方面均有 一定优势，市场价值存在一定差异。 （1）和其昌的品牌认可度较高。和其昌自设立之初便以研发、生产、销售 竹木复合集装箱底板为其核心业务，其实际控制人和多位核心成员拥有板材行业 近 20 年的从业经验。和其昌先后被授予“中国竹业龙头企业”、“福建省林业 产业化龙头企业”、“福建省农业产业化省级重点龙头企业”、“国家林业重点 龙头企业”、“福建省创新型企业”等殊荣，2015 年“和其昌”牌荣获“中国 驰名商标”称号。朝翔竹木系福建省农业产业化省级重点龙头企业。 （2）和其昌的客户渠道较为广泛。和其昌的产品凭借稳定的质量和良好的 品质获得了下游客户的广泛认可，和其昌现有的客户均为国内外知名的集装箱相 关行业公司，包括马士基、中集集团、胜狮以及中远海运等。朝翔竹木 2016 年、 2017 年的主要客户为中集集团，尚未进入马士基、胜狮、中远海运等客户的供 应商名录。 （3）和其昌的未来预期收益较高。和其昌 2017 年的销量约为 14 万立方米。 根据上市公司与和其昌全体股东签订的《盈利补偿协议》，和其昌全体股东在 2018 年、2019 年、2020 年对和其昌所做出的当期承诺净利润数分别为 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元。根据上市公司与朝翔竹木股东签订的《支付现 金购买协议》，朝翔竹木 2018 年、2019 年、2020 年各年承诺生产量不低于 3 万立方米。 （4）和其昌的市场价值与朝翔竹木存在差异。由于品牌效应显著，和其昌 生产的竹木复合集装箱底板价格略高于朝翔竹木，市场份额也高于朝翔竹木。 综上所述，和其昌在品牌影响力、客户渠道及未来预期收益等方面均有一定 优势，与朝翔竹木市场价值存在一定差异。因此，本次交易中，收购和其昌的交 易价格基于现有评估预估值出现一定幅度的溢价，而收购朝翔竹木的交易价格相 较于评估预估值未出现溢价。 21 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、查询了本次收购标的公司的荣誉资质文件、专利权的权属证书、核心人 员的简历等相关资料； 2、查询了本次收购标的公司的最近两年的销售明细表、与主要客户签订的 合同； 3、查阅了本次交易上市公司与交易对方签订的《支付现金购买协议》、《盈 利补偿协议》； 4、查询行业信息，了解行业竞争态势、本次收购标的公司所处行业地位和 市场份额。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中和其昌增值溢价而朝翔竹木未溢 价，系交易双方综合考虑标的公司经营状况、品牌渠道价值等因素协商确定，系 交易双方真实意思的表达，具有合理性。 （二）结合和其昌品牌效应、客户渠道、技术、人力资源等方面的具体核 心竞争力，说明本次采用合并收益法而非基础资产法的合理性，并对比 2015 年 和其昌主要财务数据，说明公司目前经营情况是否发生了重大变化 【公司说明】 1、和其昌核心竞争力 （1）品牌和渠道优势 和其昌于 2008 年全新规划了自主品牌“和其昌”，并于 2010 年注册为“和 其昌”商标，该公司在经营过程中，不断研发创新，严格把控质量，用心服务客 户。经过多年的努力和积累，“和其昌”成为集装箱底板行业中具有较高知名度 和美誉度的品牌。近年来，和其昌产能稳步增加，随着竹木复合技术逐渐得到行 业认可，其生产的竹木复合底板市场份额逐年提升，市场影响力进一步扩大，故 其品牌较其他竞争对手具有一定优势。 和其昌的主要客户基本涵盖了国内外大型的集装箱制造企业，包括马士基、 胜狮、中集集团及中远海运等。通过多年的合作，和其昌与客户形成了稳定的合 作关系，客户需求量稳步上升，已成为竹木复合集装箱底板的龙头企业，故其渠 道较其他竞争对手具有一定竞争优势。 22 （2）在细分行业中具有较好的技术储备 ①适合竹木复合板的酚醛树脂胶水 由于竹材硬、木材软，材料性质差别大，一般胶水只在同为硬质材料或同为 软质材料的情况下才能牢固粘合，和其昌通过多年研发，掌握了能在软硬不同材 质之间牢固粘合的胶水配方和生产工艺，并通过多年生产实践保证了稳定的质量。 ②径向破竹技术与设备 传统的竹材粗加工是由竹子外皮逐渐向内的横向破竹技术，在此技术下只能 利用竹子中间层的少量部分作为原材料，因此原材料的产量受限。和其昌开发的 “切蛋糕式”的径向破竹技术，使得整竹均可利用，大幅提升了原材料的利用率。 ③自动化竹帘干燥技术 竹子需要在较短时间内脱水脱糖以稳定原材料质量、方便储存。和其昌开发 的一种自动化控制的、高效节能的连续式竹帘干燥窑，大幅缩短了竹帘从进厂到 烘干完毕入库的时间，提升了原材料质量和公司整体生产效率。 ④多种集装箱用底板的制备技术 和其昌通过多年的技术积累，已成功研发了多款集装箱用底板，并申请了一 批实用新型和外观设计专利。该公司以竹木复合板为核心，同时还研发了全竹质、 全木质、CQB 等多种材质板材的生产技术。对于不同材质的特性及与之配合的 胶水特性，该公司进行了大量的抗压及耐久度测试，积累了丰富的实验数据，可 满足不同层次客户的不同要求，同时也为公司日后的产业拓展和产品转型积累了 充足的技术基础。 （3）原材料产地优势明显 人造板行业是典型的资源依赖型产业，企业进入行业需要拥有充足且低价的 原材料供应。毛竹竹帘是和其昌生产集装箱底板的主要原材料（占原材料的 70%），具有竹材收缩量小，高度的割裂性、弹性和韧性，顺纹抗拉、抗压强度 大等优点。福建省是中国竹林面积最大的省份，福建省的立地、水热条件非常适 合毛竹的生长，毛竹成才速度快、品质好。 和其昌所在地永安市毛竹资源丰富，拥有毛竹林 100 多万亩，是全国最大 的竹帘半成品加工基地，已形成产业发展，供给充足。周边毛竹资源丰富，为和 其昌提供了充足的原材料保障。 23 （4）经营管理和团队建设优势 和其昌的实际控制人和多位核心人员均为在板材行业从业近 20 年的资深人 士，和其昌通过近 10 年的经营，在生产、管理、质量检测、研发等方面均培养 了一批高素质、稳定的专业团队，拥有一批经验丰富的行业专业人才。 和其昌注重生产管控和制度建设，通过了 ISO9001:2008 标准，取得了安全 生产标准化二级证书、测量管理体系认证证书。和其昌在内部培养人才的同时， 与国内院校、研究机构开展多项合作，并引进外部高级人才，积累了一定的人才 优势。 综上所述，和其昌在品牌效应、客户渠道、技术、人力资源等方面相较竞争 对手有一定优势，形成了自己的核心竞争力。 2、预估方法的合理性 本次预估采用收益法作为预估结论，具体分析如下： 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预 期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑 的。 首先，和其昌在集装箱底板细分行业具有一定的竞争优势和行业地位，系竹 木复合集装箱底板龙头企业。公司近几年业务发展较快，盈利能力稳步提升，发 展态势良好，拥有较强的获利能力。 其次，企业价值除了固定资产、营运资金等有形资产产生的收益外，也来源 于企业技术团队的经验与能力、上下游客户资源、行业口碑、内部管理水平等各 因素共同作用所带来的收益。而资产基础法仅对各单项有形、无形资产进行了评 估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，无法体现上述良好的行 业口碑、经验丰富的技术人员等商誉类无形资产对企业的价值贡献。考虑到本次 的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现和其昌的企业价值。综上分析，本 次预估采用收益法评估结果具有合理性。 3、和其昌经营变化情况 2015 年至 2017 年和其昌简要财务数据如下： 24 单位：元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 资产总计 342,663,651.42 222,249,603.47 209,834,925.57 负债合计 203,717,897.47 143,048,454.78 127,789,968.55 资产负债率 59.45% 64.36% 60.90% 营业收入 619,720,007.94 261,655,122.39 332,157,113.98 净利润 59,744,605.26 6,719,454.00 14,706,708.41 毛利率 20.84% 13.47% 14.44% 注：以上数据未经审计 集装箱底板系和其昌主要的营业收入来源，根据和其昌未经审计的财务报表， 2015 年至 2017 年，集装箱底板均占和其昌整体收入的 9 成以上。和其昌主营 业务未发生重大变化，业务结构较为稳定。近年来和其昌扩大了经营规模，提升 了品牌影响力，收入和盈利均大幅增加，其子公司和其昌树脂也在 2016 年投入 运营，进一步提升了和其昌盈利水平。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、了解评估机构关于本次预估的方法和预测假设； 2、查询了和其昌的荣誉资质文件、专利权属证书，登录国家知识产权局网 站进行了检索； 3、查询了和其昌最近两年的销售明细表、与主要客户签订的合同； 4、访谈了和其昌的核心人员，并取得核心人员的简历等相关资料； 5、查询了和其昌 2015 年至 2017 年未经审计的财务报表，了解其主营业务 收入构成； 6、查询行业信息，了解行业竞争态势、和其昌所处行业地位和市场份额。 经核查，本独立财务顾问认为，鉴于近年来，和其昌发展势头良好，盈利能 力较强，未来发展潜力较大，本次评估值采用合并收益法而非基础资产法具有合 理性。对比 2015 年、2017 年和其昌主要财务数据，和其昌主营业务未发生重 大变化，收入和盈利均大幅增加。 问题四、预案披露，和其昌和朝翔竹木 2016 年-2017 年业绩存在爆发式增 长，2017 年营业收入同比增长 137%、204%，和其昌净利润同比增长 789%， 朝翔竹木利润更是扭亏为盈。请公司：（1）补充披露两公司最近一期经营和财 务数据，以及两年一期扣除非经常性损益后的利润情况；（2）结合两公司 2016 25 年-2017 年的细分行业情况、同行业可比上市公司情况、在手订单情况、销售情 况、毛利率变动情况等，说明公司净利润大幅增长的合理性；（3）和其昌承诺 2018 年-2020 年实现净利润分别不低于 8,000 万元、9,000 万元和 10,000 万元的 可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： （一）补充披露两公司最近一期经营和财务数据，以及两年一期扣除非经 常性损益后的利润情况 【公司说明】 1、和其昌最近两年及一期的经营和财务情况 （1）最近两年及一期简要资产负债表数据 单位：元 项目 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 资产总计 368,074,372.31 342,663,651.42 222,249,603.47 负债合计 211,137,665.23 203,717,897.47 143,048,454.78 股东权益合计 156,936,707.08 138,945,753.95 79,201,148.69 资产负债率 57.36% 59.45% 64.36% 注：以上数据未经审计 （2）最近两年及一期简要利润表数据 单位：元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 160,145,765.14 619,720,007.94 261,655,122.39 营业成本 126,049,222.97 490,563,680.42 226,412,901.05 净利润 17,990,953.13 59,744,605.26 6,719,454.00 扣除非经常性 16,601,163.32 57,663,641.10 5,231,375.87 损益的净利润 注：以上数据未经审计 2、朝翔竹木最近两年及一期的经营和财务情况 （1）最近两年及一期简要资产负债表数据 单位：元 项目 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 资产总计 34,095,043.05 38,393,638.42 32,173,874.85 负债合计 21,467,062.88 28,519,320.70 24,360,177.14 股东权益合计 12,627,980.17 9,874,317.72 7,813,697.71 资产负债率 62.96% 74.28% 75.71% 注：以上数据未经审计 （2）最近两年及一期简要利润表数据 26 单位：元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 30,543,773.48 108,131,472.74 35,566,475.90 营业成本 28,207,433.52 105,963,257.01 40,346,940.60 净利润 1,952,277.72 2,060,620.01 -3,508,848.53 扣除非经常性 1,541,277.72 1,481,342.41 -5,421,248.53 损益的净利润 注：以上数据未经审计 【财务顾问核查程序】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、查询了和其昌、朝翔竹木 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月未经审计 的财务报表； 2、通过访谈和其昌、朝翔竹木谈财务人员，了解和其昌、朝翔竹木客户、 供应商及在手订单等情况； 3、向和其昌、朝翔竹木的主要客户和供应商发送了询证函或调查表并取得 部分回函，正在进行客户、供应商走访等核查工作。 （二）结合两公司 2016 年-2017 年的细分行业情况、同行业可比上市公司 情况、在手订单情况、销售情况、毛利率变动情况等，说明公司净利润大幅增 长的合理性 【公司说明】 1、和其昌与朝翔竹木利润的主要来源分析 和其昌与朝翔竹木下游客户主要为集装箱制造企业。2016年四季度至2017 年，主导产品集装箱底板由于航运业务的复苏导致了对产品需求的增长，和其昌 与朝翔竹木抓住下游需求增大带来的发展机遇从而达成销量大幅增长，单价略有 上升的局面。 和其昌坚持“品质优先”的经营理念，以集装箱底板为核心，在中高端产品 领域实现稳健增长，在生产经营过程中，逐步形成了较为明显的技术工艺优势、 资源优势、品质优势、客户优势以及品牌优势等在内的综合经营优势。 朝翔竹木通过在集装箱竹木底板领域的产品研发及技术创新，形成了具备差 异化竞争能力的产品，其产品具有成本低、高品质的特点；此外，周边竹木资源 及劳动力资源稳定，运营成本较低。朝翔竹木近年结构调整成效显著，通过积极 服务大客户，与下游大客户中集集团的合作更加紧密，相应订单增长较快。 27 （1）同行业营业收入变动情况对比 与同行业上市公司营业收入变动情况对比如下： 单位：元 2017 年度 2016 年度 证券代码 证券简称 同比增长 营业收入 营业收入 000039.SZ 中集集团 76,299,930,000.00 51,111,652,000.00 49% 000910.SZ 大亚圣象 7,048,258,292.10 6,531,376,106.65 8% 002043.SZ 兔宝宝 4,119,558,474.48 2,677,012,260.84 54% 600076.SH 康欣新材 1,818,105,951.95 1,307,514,421.88 39% 002631.SZ 德尔未来 1,600,287,780.35 1,131,554,825.08 41% 601996.SH 丰林集团 1,301,689,974.57 1,249,087,820.79 4% 平均值 15,364,638,412.24 10,668,032,905.87 44% 中位数 2,968,832,213.22 1,992,263,341.36 49% 和其昌 619,720,007.94 261,655,122.39 137% 朝翔竹木 108,131,472.74 35,566,475.90 204% 注：以上同行业上市公司数据取自Wind 资讯 和其昌2017年营业收入619,720,007.94元，较2016年营业收入增长137%。 朝翔竹木2017年营业收入108,131,472.74元，较2016年营业收入增长204%。同 比增长均高于同行业上市公司中位数，主要系和其昌与朝翔竹木均专注于竹木复 合集装箱底板这一细分领域，全球海洋运输景气与否将对其经营情况产生重大影 响。根据上海国际航运研究中心研究报告显示，受益于全球经济增速企稳，全球 贸易环境有所改善，国际集装箱市场环境回暖升温，全球主要集装箱港口吞吐量 增速表现亮眼，2017年全球前20的集装箱港口完成集装箱吞吐量3.35亿TEU， 同比增速为5.6%。根据海关总署的统计显示，2017年我国货物贸易进出口总值 27.79万亿元人民币，比2016年增长14.2%，扭转了此前连续两年下降的局面。 集装箱制造行业当中箱东（货运公司和集装箱租赁公司）以点单的形式选定集装 箱制造用底板的情况较为普遍，和其昌抓住下游需求回暖的机会适时增加产能与 产量，加之受部分箱东青睐，2017年和其昌产品仍供不应求。根据未经审计的 财务数据，2017年和其昌对胜狮、中远海运与中集集团的销售收入合计增长约 2.46亿元，涨幅约179.0%。 （2）销售订单与均价情况 和其昌与朝翔竹木都属于依照订单生产，其销售增长主要依赖充足的订单。 最近两年和其昌与朝翔竹木销售订单及销售均价情况如下： 28 同比 公司 类别 2017 年度 2016 年度 增长 集装箱底板销售订单（立方米） 140,112.53 75,537.05 85% 和其 销售收入（元） 619,720,007.94 261,655,122.39 137% 昌 平均价格（元/立方米） 4,423.02 3,463.93 28% 集装箱底板销售订单（立方米） 28,545.83 11,312.47 152% 朝翔 销售收入（元） 108,131,472.74 35,566,475.90 204% 竹木 平均价格（元/立方米） 3,788.00 3,144.01 21% 注：以上数据未经审计 根据上表可知，2017年和其昌销售收入619,720,007.94元，较2016年销售 收入增长137%；2017年朝翔竹木销售收入108,131,472.74元，较2016年销售收 入增长204%，主要系销售订单的大幅增长所致。和其昌与朝翔竹木均按照下游 客户订单来制定生产计划，下游行业的复苏导致销售订单的大幅增加。2017年 和其昌、朝翔竹木销售订单分别为140,112.53立方米与28,545.83立方米，较 2016年销售订单分别增长85%与152%。另外，由于受到需求扩大的影响，2017 年和其昌、朝翔竹木产品的平均销售单价分别上升28%与21%。综上，和其昌与 朝翔竹木2017年销售订单充足，销售情况较佳。 （3）毛利率变动情况 最近两年标的公司毛利率变动情况如下： 公司 2017 年度 2016 年度 和其昌 20.84% 13.47% 朝翔竹木 10.53% 6.02% 注：以上数据未经审计 2017年和其昌与朝翔竹木毛利率较2016年均有所增长，主要系受整体行业 复苏影响，2017年和其昌与朝翔竹木的主要产品竹木复合集装箱底板销量及单 价均有所上升。随着产销量上升，规模化效应逐步显现，进一步降低产品单位成 本。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、对和其昌、朝翔竹木业绩期内利润的主要来源进行分析； 2、对和其昌、朝翔竹木2016年至2017年的营业收入变动情况与同行业上 市公司进行了对比分析，对所处行业整体情况进行了调查与分析； 29 3、对和其昌、朝翔竹木2016年至2017年的销售订单情况与产品均价情况 进行了分析； 4、对和其昌、朝翔竹木2016年至2017年的毛利率变动情况进行了分析。 经核查，本独立财务顾问认为，报告期内集装箱底板系和其昌与朝翔竹木 主要的利润来源，其受下游航运业务直接影响。鉴于2016年度及2017年度整体 下游市场环境的变化及其整体经营策略与管理水平的优化，和其昌与朝翔竹木于 2017年营业收入及净利润较2016年产生较大幅度的增长具有合理性。 （三）和其昌承诺 2018 年-2020 年实现净利润分别不低于 8000 万元、9000 万元和 10000 万元的可实现性 【公司说明】 1、和其昌承诺净利润的可实现性 （1）2018 年承诺净利润的可实现性 ① 2018 年一季度的经营情况 截至 2018 年 3 月末，和其昌业务开展情况及实现收益情况如下： 单位：万元 项目 2018 年 1-3 月 2018 年业绩承诺 占比 净利润 1,799.10 8,000.00 22.49% 注：2018 年 1-3 月数据未经审计 由上表可知，2018 年 1-3 月已实现的净利润占全年业绩承诺的 22.49%。由 于节假日、气候等共同因素的影响，结合历史经营情况，和其昌后三个季度的平 均盈利水平往往高于第一季度，具体情况如下： 单位：万元 第一季度 后三季度 第一季度净利润 全年净利润 净利润 平均净利润 占比 2016 年 -117.96 263.30 671.95 - 2017 年 1,281.24 1,564.41 5,974.46 21.45% 注：以上财务数据未经审计 ②在手订单情况 根据和其昌统计，目前和其昌已签署尚未完成的订单收入金额合计约为 1.01 亿元。 因此，根据和其昌 2018 年一季度已实现收入与利润情况、历史经营情况及 目前在手订单情况，并结合和其昌现有产能情况，2018 年的承诺净利润的可实 30 现性较强。 （2）2019 年、2020 年承诺净利润的可实现性 总体而言，近两年来，集装箱底板行业受集装箱运输回暖等利好影响，处于 景气度较高的阶段，且有望继续延续增长态势，和其昌作为竹木复合集装箱底板 龙头企业，产品具备一定的竞争力，客户基础较好，故，2018-2020 年和其昌实 现基于盈利预测分析确定的承诺净利润具备一定的条件，但因和其昌未来产能扩 张幅度较大，中介机构关于产能、客户、供应商等调查分析正在进行，目前尚存 在影响作出准确判断的不确定因素，具体如下： ①产能实现情况对产销量、盈利水平的影响 和其昌目前已处于满负荷生产状态，部分产品通过外协厂进行生产。为满足 市场需求，和其昌拟扩大生产场所、新增机器设备、招聘培训工人等，进一步扩 大产能。 鉴于拟通过租赁场地实施扩产，但租赁协议尚未签订，且拟租赁的一块场地 涉及原有企业破产清算，新增产能具体投产时间具有一定不确定性。 ②客户关系对产能消化、盈利水平的影响 集装箱底板的客户壁垒较高，集装箱的使用情况较为复杂多样，对货物运输 的安全有着直接的影响。因此，以箱东为代表的终端客户对于集装箱底板的性能 要求也很高，导致集装箱生产厂家对于供应商的考察非常严谨，供应商在进入集 装箱生产厂家的供应商名录之前，需要经过包括产品质量测试、实地验厂等多重 筛选，并且终端客户对于生产厂家的供应商遴选也有一定的话语权。 箱厂为保持产品质量的稳定，对供应商的要求比较严格，一旦确定底板供应 商，更倾向于保持稳定的合作关系。目前中国大型集装箱底板生产企业数量稳定， 市场竞争主要集中在规模较大的企业之间，竞争较为充分，新厂商进入的壁垒很 高，原有生产企业抢占他人市场份额也具有较大难度。 ③客户、供应商等核查工作尚在进行 本次交易涉及的标的资产和其昌的审计、评估工作尚未完成，客户、供应商、 政府相关部门的实地走访及分析核查等尽职调查工作尚在进行，和其昌后续订单 获取的可持续性、成本的波动性以及产品的毛利率变化情况等均有待进一步核查 确认。 31 （3）盈利承诺无法完成的风险 康欣新材已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案》“重大风险提 示”章节披露如下： 根据上市公司与和其昌签订的《盈利补偿协议》，和其昌全体股东在 2018 年、2019 年、2020 年对和其昌所作出的当期承诺净利润数分别为 8,000 万、9,000 万、10,000 万。和其昌将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但盈 利承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给和其昌的经营管理造 成不利影响，且市场竞争、技术革新等方面存在不确定性，如果和其昌经营情况 未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利 水平。提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、查询了和其昌 2018 年 1-3 月未经审计的财务报表、在手订单情况； 2、通过现场核查和其昌及其子公司的生产经营场所，对固定资产进行盘点， 对主要生产经营设备使用情况进行现场确认； 3、了解评估机构关于本次预估的方法和预测假设，取得了评估机构关于本 次收购标的资产预估的相关数据； 4、通过对和其昌管理层的访谈，了解和其昌 2018 年至 2020 年的销售预测 和产能扩张计划； 5、向和其昌的主要客户和供应商发送了询证函并取得部分回函，正在进行 客户、供应商、政府相关部门走访等核查工作； 6、查询行业相关信息，了解行业市场竞争情况。 经核查，本独立财务顾问认为，根据和其昌 2018 年一季度已实现收入与利 润情况、历史经营情况及目前在手订单情况，并结合和其昌现有产能情况，2018 年的承诺净利润的可实现性较强。鉴于中介机构对和其昌未来产能扩张可能性、 客户及供应商等核查工作尚在进行，因此，对和其昌 2019 年、2020 年承诺利 润可实现性有待进一步核查。 问题五、预案披露，2010 年 10 月，吉胜竹木完成工商登记成为和其昌全 资子公司，2014 年 9 月和其昌将吉胜竹木 100%股权转让给两名自然人，2015 32 年 6 月，又将吉胜竹木 100%股权转回。请补充披露：（1）吉胜竹木的主要财 务情况，以及在和其昌合并报表对应数据中的占比；（2）和其昌在一年内出让 和购回吉胜竹木的原因，是否存在股权代持。请财务顾问和律师发表意见。 回复： （一）吉胜竹木的主要财务情况，以及在和其昌合并报表对应数据中的占 比 【公司说明】 吉胜竹木最近两年及一期的主要财务数据如下： 1、最近两年及一期简要资产负债表数据 单位：元 项目 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 资产总计 33,148,570.87 27,479,317.72 46,719,098.55 负债合计 14,590,530.91 9,425,392.85 34,525,067.58 股东权益合计 18,558,039.96 18,053,924.87 12,194,030.97 资产负债率 44.02% 34.30% 73.90% 注：以上财务数据未经审计 2、最近两年及一期简要利润表数据 单位：元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 7,002,237.49 76,964,200.06 33,100,811.08 营业利润 687,494.16 7,812,824.19 -158,909.07 利润总额 687,497.20 7,813,191.87 -158,676.12 净利润 504,115.09 5,859,893.90 -130,524.87 注：以上财务数据未经审计 2018年1至3月，吉胜竹木净利润占和其昌合并净利润的2.80%。截至2018 年3月31日，吉胜竹木净资产占和其昌合并净资产的11.83%。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，本独立财务顾问通过查阅吉胜竹木最近一期的财务数据，并 与和其昌合并报表对应数据相结合，进行了占比分析，本独立财务顾问认为，吉 胜竹木占和其昌整体比重不重大，业绩期内不是和其昌收入及利润的主要来源。 （二）和其昌在一年内出让和购回吉胜竹木的原因，是否存在股权代持 【公司说明】 1、和其昌在一年内出让和购回吉胜竹木的原因及股权代持关系已解除 33 2014年9月，和其昌有限、吉胜竹木向中国农业发展银行永安支行申请办理 2,000万元贷款（各1,000万元）1。根据该笔银行贷款的担保人三明市农发融资 担保股份有限公司之要求，若和其昌有限与吉胜竹木之间存在控制关系的，其可 向和其昌有限及吉胜竹木提供合计1,500万元的担保额度；若和其昌有限与吉胜 竹木之间不存在控制关系的，其可分别向和其昌有限与吉胜竹木提供1,000万元 （即共计2,000万元）的担保额度。为确保三明市农发融资担保股份有限公司所 提供的担保额度能够覆盖该笔银行贷款，和其昌有限将吉胜竹木100%股权转让 给黎庄华、邓海萱代持，并与其签署了《个人代持协议》。 2015年6月12日，和其昌有限对上述股权代持情形进行了清理，与黎庄华、 邓海萱签署了《股权转让协议》及《关于解除股权代持的声明》，由黎庄华、邓 海萱将其持有的吉胜竹木100%股权转让给和其昌有限，并对双方解除股权代持 事宜予以确认。 【财务顾问核查意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、查阅吉胜竹木工商调档资料，确认工商变更情况； 2、取得和其昌有限作为股权转出方和股权购回方，与黎庄华、邓海萱的两 份股权转让协议，明确股权转让行为发生的事实； 3、取得和其昌有限与黎庄华、邓海萱签订的《个人代持协议》和《关于解 除股权代持的声明》，核实代持关系发生与解除情况； 4、访谈和其昌相关负责人，核查和其昌有限转让吉胜竹木股权的真实原因 和背景，取得与股权代持发生原因相关的银行借款合同和担保合同，确认股权代 持的发生的原因系和其昌有限为获得担保额度而采取。 5、取得和其昌有限、吉胜竹木向中国农业发展银行永安支行办理2,000万元 贷款的借款及还款凭证。 经核查，本独立财务顾问认为，和其昌有限于 2014 年 10 月向黎庄华、邓 海萱转让吉胜竹木 100%股权后，和其昌有限与黎庄华、邓海萱之间形成股权代 持关系，该等股权代持已于 2015 年 6 月 12 日通过股权转让的方式得到清理。 1经查验，和其昌有限已于 2015 年 11 月 11 日全额清偿该笔银行贷款。截至本专项核查意见出具日， 和其昌与中国农业发展银行永安市支行不存在借贷关系。 经查验，吉胜竹木已于 2015 年 11 月 24 日全额清偿该笔银行贷款。截至本专项核查意见出具日，吉 胜竹木于中国农业发展银行永安市支行处的贷款余额为 750 万元，该等贷款的还款期限为 2018 年 12 月 13 日。 34 截至本专项核查意见出具日，和其昌所持吉胜竹木股权完整、明晰，不存在股权 代持的情形。 问题六、预案披露，和其昌交割完成后，将设置 5 人董事会，由公司委派 3 人，交易对方委派 2 人，董事长和总经理均由交易对方委派人员担任。请公司 补充披露收购完成能否实现对和其昌的控制，是否存在强化控制和规范治理的 其他措施与安排。请财务顾问和律师发表意见。 回复： 【公司说明】 1、收购完成后康欣新材能够实现对和其昌的控制 根据康欣新材与交易对方就收购和其昌 100%股份事项所签署的《支付现金 购买资产协议》及《公司法》的相关规定，康欣新材在本次交易完成后能够实现 对和其昌的控制，具体原因如下： （1）康欣新材在本次交易完成后持有和其昌（变更为有限责任公司后）100% 的股权，系和其昌唯一股东，享有《公司法》及和其昌公司章程所规定的各项股 东权利，有权对涉及和其昌的重大事宜独立作出决策，包括但不限于决定和更换 董事。 （2）根据双方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，和其 昌将设置 5 人董事会，其中康欣新材委派 3 人，交易对方委派 2 人，康欣新材 在和其昌董事会中占多数席位，能够通过其所委派的董事实现对和其昌董事会的 控制，进而通过董事会决定聘请和更换和其昌总经理、副总经理、财务负责人等 高级管理人员。 （3）根据《支付现金购买资产协议》第 4.3 条第 2 款2之规定，交易对方及 和其昌现有管理团队虽负责现有资产和业务的运营，但和其昌涉及关联交易、并 购、托管等重大事项时仍需经董事会、股东会审议通过。鉴于康欣新材在本次交 易完成后系和其昌唯一股东且在董事会占有半数以上席位，故康欣新材能够单独 决定和其昌的该等重大事项。 2《支付现金购买资产协议》第 4.3 条第 2 款规定：“业绩承诺期内，康欣新材及标的公司现有管理层 具体负责标的公司现有资产和业务的运营，标的公司涉及关联交易、并购、托管、投资、超过净资产 10% 以上的融资、对外担保、开展与目前主营业务无关的业务及其他重大决策必须通过董事会、股东会审议批 准，确保标的公司达到纳入上市公司合并会计报表的控制权要求。” 35 综上所述，康欣新材在本次交易完成后系和其昌唯一股东并拥有董事会半数 以上席位，能够通过行使股东权利或通过董事会对和其昌的重大事项单独作出决 策，从而实现对和其昌的控制。 2、康欣新材与交易对方不存在强化控制和规范治理的其他措施与安排 根据康欣新材出具的书面说明，除《支付现金购买资产协议》中的交易安排 外，其与交易对方不存在关于强化控制和规范治理的其他措施与安排。 3、康欣新材与交易对方因不存在强化控制和规范治理的其他措施与安排可 能产生的风险 康欣新材已在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》“重 大风险提示”章节中补充披露： 根据康欣新材与交易对方就收购和其昌100%股份事项所签署的《支付现金 购买资产协议》及《公司法》的相关规定，康欣新材在本次交易完成后系和其昌 唯一股东并拥有董事会半数以上席位，能够通过行使股东权利或通过董事会对和 其昌的重大事项单独作出决策，从而实现对和其昌的控制。除《支付现金购买资 产协议》中的交易安排外，康欣新材与交易对方不存在关于强化控制和规范治理 的其他措施与安排。提请投资者关注康欣新材与交易对方因不存在关于强化控制 和规范治理的其他措施与安排而可能产生的风险。 【财务顾问核查意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、查询和其昌最新公司章程，核实和其昌章程关于股东权利、股东大会职 权和董事会职权等的规定； 2、查阅康欣新材与和其昌所签订的《支付现金购买资产协议》，重点关注 协议中涉及到董事会人员安排、高管更换、重大事项决策等事项的条款； 3、对康欣新材参与本次重大资产收购的相关责任人进行访谈，确认不存在 强化控制和规范治理的其他措施与安排。 经核查，本独立财务顾问认为，康欣新材在本次交易完成后系和其昌唯一股 东并拥有董事会半数以上席位，能够通过行使股东权利或通过董事会对和其昌的 重大事项单独作出决策，从而实现对和其昌的控制。 36 问题七、预案披露，本次公司拟支付现金购买朝翔竹木 70%股权的交易。 朝翔竹木全体股东承诺，在订单充足的情形下，标的公司 2018、2019、2020 年各年生产量不低于 3 万平方米，并对实际产量与承诺产量之间的差额，按照 500 元/平方米标准对上市公司予以补偿。请公司：（1）补充披露支付现金购买 朝翔竹木 70%股权而非 100%股权的原因；（2）结合朝翔竹木近两年一期在手 订单的情况，明确公司承诺以订单充足的主要含义，并明确承诺的具体内容； （3）补充披露朝翔竹木两年一期的生产量、目前满产状态下的年产量、相关产 量承诺是否有无法完成的风险。请财务顾问发表意见。 回复： （一）补充披露支付现金购买朝翔竹木 70%股权而非 100%股权的原因 【公司说明】 本次购买资产交易确定收购朝翔竹木 70%股权而非 100%股权系以下多方 面原因促成的：一是公司与交易对手方达成了合作共赢、共担风险、共享收益的 基本合作原则，形成了以股权合作为纽带、发挥双方优势、进一步做大做强朝翔 竹木的共识；二是上市公司基于资产收购整合的安排，保留交易对手方一定比例 股权和股东身份，既有利于发挥交易对手方积极性和自身优势，保证标的公司未 来的稳定运营，又能适度减少购买资产的现金支付；三是双方谈判协商的结果， 朝翔竹木股权结构单一，罗水旺、罗稚程父子持股 100%，罗水旺为实际控制人， 股东决策意见统一，在经过双方谈判协商后，最终一致达成收购朝翔竹木 70% 股权的结果。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、查阅康欣新材与朝翔竹木所签订的《支付现金购买资产协议》； 2、对康欣新材及朝翔竹木参与本次重大资产收购的相关责任人进行访谈， 了解此次收购的目的； 3、询问了朝翔竹木员工，了解朝翔竹木股东在公司发挥的作用。 经核查，本独立财务顾问认为，支付现金购买朝翔竹木 70%股权而非 100% 股权是交易双方本着合作共赢、共担风险、共享收益的基本合作原则，协商达成 一致意见的结果。 37 （二）结合朝翔竹木近两年一期在手订单的情况，明确公司承诺以订单充 足的主要含义，并明确承诺的具体内容 【公司说明】 集装箱底板生产企业均按订单生产和销售，客户一般提前一个月向企业下订 单，企业按订单进行生产备货。 朝翔竹木最近两年一期的已完成订单情况如下： 类别 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 销售订单（立方米） 8,141.19 28,545.83 11,312.47 订单销售金额（元） 30,543,773.48 108,131,472.74 35,566,475.91 注：以上数据未经审计 2016 年朝翔竹木销售订单较少主要系集装箱行业不景气，下游船东、箱东 订单量锐减，2017 年全球经济开始大幅复苏，全球货物贸易的增长带动了集装 箱底板需求的增长，2017 年及 2018 年 1-3 月，朝翔竹木销售订单增长迅速。 截止 2018 年 4 月 30 日，朝翔竹木在手未完成订单情况如下： 客户名称 销售订单（立方米） 订单金额（元） 八一永庆 731.60 3,171,015.64 中集新材 1,872.95 8,730,115.00 合计 2,604.55 11,901,130.64 注：以上数据未经审计 朝翔竹木股东与上市公司签署的《支付现金购买资产协议》中第 4.6 条“在 订单充足的情形下”主要含义是指：朝翔竹木在获得足够多的客户订单条件下安 排生产，即每年获得客户订单不低于 3 万立方米的情况下，保证每年生产量不低 于 3 万立方米；如因获得的订单不足而未实现承诺的生产量，则可免除履行补偿 承诺；如因员工流失、机器故障、安全事故等非订单原因而未实现承诺的生产量， 则应履行补偿承诺。 《支付现金购买资产协议》第 4.6 条虽然未具体列明上述内容，但协议各方 均认可该条款的实际含义，对承诺内容无异议。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、查阅康欣新材与朝翔竹木所签订的《支付现金购买资产协议》，重点关 注其第 4.6 条关于承诺生产量的表述； 38 2、对康欣新材及朝翔竹木参与本次重大资产收购的相关责任人进行访谈， 了解协议中关于订单充足的定义； 3、查询了朝翔竹木近两年一期销售合同及订单情况； 4、通过对朝翔客户的访谈，了解和朝翔竹木目前在手订单及未来销售情况。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在上述公司声明及《康欣新材料 股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中对“在订单充足的情形下”做了 明确解释，且协议各方均认可该条款的实际含义，对承诺内容无异议。 （三）补充披露朝翔竹木两年一期的生产量、目前满产状态下的年产量、 相关产量承诺是否有无法完成的风险。 【公司说明】 朝翔竹木最近两年一期的生产量情况如下： 类别 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 产量（立方米） 7,636.00 26,959.90 7,123.70 朝翔竹木目前满产状态下的年产量可达 3.2 万立方米。 朝翔竹木实际生产量取决于签署的客户订单量和产能。据世界贸易组织预测， 2018 年全球贸易额增长预期由此前的 3.2%大幅上调至 4.4%，并预计 2019 年 全球贸易增速为 4.0%，全球贸易的持续复苏为集装箱底板行业的持续增长提供 了保障。根据朝翔竹木 2018 年 1-3 月的实际生产销售状况（超过 2017 年同期）， 考虑 2 月份春节假期影响，预计其 2018 年产销量将超过 3 万立方米，同时在集 装箱全行业复苏的背景下，预计朝翔竹木未来仍能保持满产状态生产。因此，朝 翔竹木履行 2018-2020 年各年生产量不低于 3 万立方米的产量承诺风险较小。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、查询了朝翔竹木近两年一期销售合同及订单情况； 2、通过对朝翔竹木相关人员访谈，了解朝翔竹木目前生产产能及在手订单 情况； 3、通过对朝翔客户的访谈，了解朝翔竹木目前在手订单及未来销售情况； 4、查询行业信息，了解行业竞争态势、供求情况、下游市场变化趋势。 经核查，本独立财务顾问认为，朝翔竹木履行 2018-2020 年各年生产量不 低于 3 万立方米的产量承诺风险较小。 39 问题八、预案披露，和其昌拥有的 15 处房产、4 宗土地使用权及 34 项林 权已作为银行借款的抵押物。请公司补充披露：（1）主债权具体情况，包括出 借方、发生时间、担保的最高债权额，是否以及出现逾期及具体情况；（2）结 合和其昌的信用情况、资产负债率、存货周转率等情况，补充说明和其昌是否 存在无法偿还债务的风险，由此是否会导致标的资产实际无法满足权属清晰的 要求。请财务顾问和律师发表意见。 回复： （一）主债权具体情况，包括出借方、发生时间、担保的最高债权额，是 否以及出现逾期及具体情况 【公司说明】 1、主债权及对应抵押合同的具体情况 截至本专项核查意见出具日，和其昌正在履行的借款合同共计 14 项，具体 情况如下表所示： 序 贷款金额 贷款银行 借款人 合同编号 利率 借款期限 号 （万元） 兴银永安（小企业 兴业银行股 2018.4.17- 一）流贷 500 5.645% 1 份有限公司 和其昌 2019.4.16 [2018]0015 号 永安支行 兴业银行股 兴银永安（小企业 2018.4.17-2 2 份有限公司 和其昌 一）流贷 400 5.645% 019.4.16 永安支行 [2018]0016 号 兴银永安（小企业 兴业银行股 2017.8.9-20 3 份有限公司 和其昌 一）流贷（2017） 850 5.655% 18.8.8 0019 号 永安支行 兴业银行股 兴银永安（小企业 2017.9.22-2 一）流贷（2017） 700 5.655% 4 份有限公司 和其昌 018.9.21 0023 号 永安支行 兴业银行股 兴银永安（小企业 2017.9.22-2 和其昌 一）流贷（2017） 750 5.655% 5 份有限公司 018.9.21. 永安支行 0024 号 兴业银行股 兴银永安（小企业 2017.10.18- 6 份有限公司 和其昌 一）流贷（2017） 700 5.655% 2018.10.17 永安支行 0026 号 40 兴业银行股 兴银永安（小企业 2017.10.20- 7 份有限公司 和其昌 一）流贷（2017） 600 5.655% 2018.10.19 永安支行 0027 号 兴业银行股 兴银永安（小企业 2017.10.18- 8 份有限公司 和其昌 一）流贷（2017） 600 5.655% 2018.10.17 永安支行 0028 号 兴业银行股 兴银永安（小企业 2017.10.20- 9 份有限公司 和其昌 一）流贷（2017） 200 5.655% 2018.10.19 永安支行 0029 号 兴业银行股 兴银永安（小企业 2017.8.3-20 10 份有限公司 和其昌 一）流贷（2017） 500 5.655% 18.8.2 永安支行 0017 号 兴业银行股 兴银永安（小企业 2017.8.9-20 11 份有限公司 和其昌 一）流贷（2017） 250 5.655% 18.8.8 永安支行 0018 号 兴业银行股 兴银永安（小企业 2017.8.2-20 12 份有限公司 和其昌 一）流贷（2017） 500 5.655% 18.8.1 0016 号 永安支行 农业发展银 35048101-2017 年（永 2017.12.14- 13 行永安市支 吉胜竹木 750 5.655% 安）字 0012 号 2018.12.13 行 兴业银行股 和其昌树 兴银永安（小企业一） 2017.9.18-2 14 份有限公司 250 5.70% 脂 园区贷（2017）0001 020.9.17 永安支行 根据银行贷款协议，上述 14 项银行贷款尚未到期，均未出现逾期的情况。 上述借款合同对应的正在履行的抵押合同共计六项，具体情况如下： （1）2017 年 7 月 21 日，和其昌与兴业银行股份有限公司永安支行签订《最 高额抵押合同》，编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017）0011-1 号，以其所 有的“永房权证字第 20162009 号、永安房权证曹远字第 20161450-20161455 号、永国用（2016）第 003324-003325 号、永房权证字第 20162005-20162008 号”房屋建筑物设定抵押，为前述 1-12 号借款合同提供最高本金限额为 5000 万元的抵押担保，抵押额度有效期自 2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 21 日。 （2）2017 年 7 月 21 日，福建和其昌竹业股份有限公司与兴业银行股份有 限公司永安支行签订《最高额抵押合同》，编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017） 41 0011-2 号，以机器设备设定抵押，为前述 1-12 号借款合同提供最高本金限额为 1200 万元的抵押担保，抵押额度有效期自 2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 21 日。 （3）2017 年 7 月 21 日，福建和其祖林业科技有限公司与兴业银行股份有 限公司永安支行签订《最高额抵押合同》，编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017） 0011-3 号，以森林资源资产设定抵押，为前述 1-12 号借款合同提供最高本金限 额为 430 万元的抵押担保，抵押额度有效期自 2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 21 日。 （4）2017 年 7 月 21 日，福建和其祖林业科技有限公司与兴业银行股份有 限公司永安支行签订《最高额抵押合同》，编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017） 0011-4 号，以森林资源资产设定抵押，为前述 1-12 号借款合同提供最高本金限 额为 510 万元的抵押担保，抵押额度有效期自 2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 21 日。 （5）2017 年 9 月 21 日，福建和其昌竹业股份有限公司与兴业银行股份有 限公司永安支行签订《最高额抵押合同》，编号兴银永安（小企业一）高抵（2017） 0011-5 号，以其所有“闽（2017）永安市不动产权第 0006230 号”房地产设定 抵押，为前述 1、2 及 4-9 号借款合同提供最高本金限额为 2400 万元的抵押担 保，抵押额度有效期自 2017 年 9 月 21 日至 2020 年 7 月 21 日。 （6）2017 年 9 月 18 日，福建和其昌树脂科技有限公司与兴业银行股份有 限公司永安支行签订《最高额抵押合同》，编号：兴银永安（小企业一）高抵（2017） 0013 号，以其所有的“永国用（2015）第 003414 号”国有土地使用权为前述 第 14 号借款合同提供最高本金限额为 250 万元的抵押担保，抵押额度有效期自 2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 21 日。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、访谈和其昌相关负责人，了解当前正在履行的银行借款的主要目的、抵 押担保情况； 2、取得由和其昌财务部门人员提供的和其昌及其子公司银行贷款台账，核 实贷款的担保情况； 42 3、取得和其昌尚未履行完毕的全部借款合同及相应担保合同，核查抵押合 同后所附抵押物清单，并与和其昌财务人员所提供的贷款台账核对； 4、核实银行询证函回函情况； 5、于和其昌所在地永安市不动产登记中心查询不动产抵押登记情况。 经核查，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，和其昌正在履行 的对外借款合同共计 14 项，对外借款的债权人均为永安市当地银行，和其昌的 银行借款主要用于采购原材料等与主营业务相关的活动，14 项正在履行的银行 借款合同均未出现借款逾期的情况。 （二）结合和其昌的信用情况、资产负债率、存货周转率等情况，补充说 明和其昌是否存在无法偿还债务的风险，由此是否会导致标的资产实际无法满 足权属清晰的要求 【公司说明】 1、和其昌无法偿还债务的风险较小 2017年度，相关同行业上市公司的资产负债率及主要运营指标如下表所示： 项目 资产负债率（%） 总资产周转次数 存货周转次数 丰林集团 17.86 0.58 2.77 兔宝宝 26.76 1.77 12.01 德尔未来 27.69 0.77 3.45 大亚圣象 42.13 1.15 2.69 中位数 27.23 0.96 3.11 平均值 28.61 1.07 5.23 和其昌 59.45 2.19 6.91 注：以上同行业上市公司数据取自Wind资讯 根据上表可看出，2017 年末，可比上市公司平均资产负债率为 28.61%， 本次交易标的和其昌的资产负债率为 59.45%，高于同行业上市公司，主要原因 系和其昌利用银行贷款的融资方式加大业务拓展力度所致。可比上市公司平均存 货周转次数为 5.23，本次交易标的和其昌的存货周转次数为 6.91，高于同行业 上市公司。主要原因系和其昌从事竹木集装箱底板加工，原材料大部分向外部采 购，根据在手订单情况制定采购与生产计划，并利用外部企业协作加工的方式提 高产能利用效率。根据未经审计的财务报表，截至 2017 年 12 月 31 日，和其昌 股东权益合计为 13,894.58 万元，流动短期借款余额为 7,300.00 万元。总体而 43 言，和其昌具有较好的偿债能力，不存在重大偿债风险。报告期内，和其昌与所 在地兴业银行和农业发展银行等形成了良好互信的银企合作关系，未发生逾期还 本、拖欠利息的情况，资信记录优良，具备良好的融资信誉。根据和其昌及其子 公司的企业征信报告，最近五年和其昌及其子公司均不存在未按期偿还大额债务 等失信行为。 2016 年与 2017 年，和其昌偿债能力分析的各项财务指标如下表所示： 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产负债率 59.45% 64.36% 流动比率（倍） 1.28 1.07 存货周转率 6.91 3.73 根据上表数据，和其昌 2017 年的存货周转率较 2016 年有所提高，公司产 品变现能力增强，为债务的按时兑付提供了保证。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、访谈和其昌相关负责人，了解当前正在履行的银行借款的主要目的、抵 押担保情况； 2、取得由和其昌财务部门人员提供的和其昌及其子公司银行贷款台账，核 实贷款的担保情况； 3、取得和其昌尚未履行完毕的全部借款合同及相应担保合同，核查抵押合 同后所附抵押物清单，并与和其昌财务人员所提供的贷款台账核对； 4、发送银行询证函以验证业绩期内抵押及贷款情况； 5、取得了和其昌及其子公司截止至 2018 年 2 月 28 日由中国人民银行征信 中心出具的企业信用报告； 6、对和其昌的资产负债率、主要运营指标及主要偿债能力指标与同行业上 市公司进行了对比分析； 7、于和其昌所在地永安市不动产登记中心查询不动产抵押登记情况； 8、查阅了本次交易上市公司与交易对方签订的《支付现金购买协议》。 经核查，本独立财务顾问认为，和其昌目前经营状况良好，现金流充足，良 好的盈利能力为和其昌提供了较强的债务偿付能力；和其昌现有的对外借款均用 于主营业务相关的活动，在和其昌保持正常经营的情况下，无法偿付债务的风险 44 较低。此外，根据《重组预案》及康欣新材与交易对方就收购和其昌 100%股权 事项所签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为和其昌 100% 股权，而非和其昌用于抵押的各项资产，故和其昌及其子公司以其所有的资产为 银行贷款提供抵押的情形不会导致本次交易标的资产无法满足权属清晰要求的 情形。 问题九、和其昌全部房屋建筑物账面价值 38.21%的房屋所有权证正在办理 中，全部房屋建筑物账面价值 5.99%的房屋所有权证无法办理。朝翔竹木使用 的车间、仓库、厂房等房屋所有权证尚在办理中。请公司：（1）补充披露房屋 所有权证办理长期未办理的原因、办理的进展、预计完成时间、是否存在障碍， 以及无法按期完成的影响；（2）无法办理房屋所有权证房产的具体情况，包括 地址、用途及对和其昌生产经营的影响，是否导致标的资产实际无法满足权属 清晰的要求。请财务顾问和律师发表意见。 回复： （一）补充披露房屋所有权证办理长期未办理的原因、办理的进展、预计 完成时间、是否存在障碍，以及无法按期完成的影响 【公司说明】 1、和其昌尚在办理所有权证的房屋建筑物情况 根据和其昌出具的书面说明，截至本专项核查意见出具日，和其昌尚在办理 所有权证的房屋建筑物情况具体如下： 序号 所有权人 房屋建筑物 面积（㎡） 1 2#生产车间 2,743.53 2 4#生产车间 4,103.94 和其昌 3 7#生产车间 4,176.71 4 14#生产车间 2,681.35 5 1#综合楼 2,488.9 6 和其昌树脂 2#生产车间 2,545.1 7 3#综合仓库 合计 18,739.53 上述房屋建筑物未办理房屋所有权证的原因、办理的进展、预计完成时间、 是否存在障碍以及无法按期完成的影响等情况如下： （1）和其昌在建设上述第 1-4 项房屋建筑物时，未依据法律法规的相关规 定办理建筑工程规划许可、建筑工程施工许可等行政审批程序，未取得《建筑工 45 程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件，故该等房产建筑物在建设完 成后无法办理所有权证。 根据“永政办[2013]128 号”《永安市人民政府办公室关于解决生产经营 性项目房屋产权登记办证历史遗留有关问题的通知》及永安市住房与城乡建设规 划局出具的书面说明，和其昌可不就上述第 1-4 项房屋建筑物补办施工许可证。 和其昌根据永安市住房与城乡建设规划局的要求对该等房屋建筑物整改到位并 委托建设工程质量检测机构对该等房屋建筑物出具房屋质量安全鉴定结果达到 安全等级的证明后，即可向永安市住房与城乡建设规划局申请办理建设工程规划 许可证。 截至本专项核查意见出具日，和其昌已经完成了上述房屋建筑物的安全检测 工作并取得了检测报告，相关整改规范工作尚在进行中。根据和其昌出具的书面 文件，其预计可于 2018 年 12 月前取得该等房屋建筑物的所有权证。 （2）和其昌树脂已取得了上述房屋建筑物的《建筑工程规划许可证》、《建 筑工程施工许可证》并完成竣工验收登记。根据永安市住房与城乡建设规划局的 相关规定，房屋建筑物在竣工后，需完成建筑工程竣工档案的备案，才能向不动 产登记中心申请办理所有权证。目前和其昌树脂正在办理竣工档案的备案，待和 其昌树脂将上述建设项目档案移交给永安市住房与城乡建设规划局办理建设工 程竣工档案备案后，方可向房屋所在地不动产登记中心申请办理房屋所有权证。 根据和其昌出具的书面文件，其预计可于 2018 年 9 月前取得该等房屋建筑物的 所有权证。 （3）和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已出具承诺：“本人将与当地 政府有关部门沟通，积极协调办理房屋产权证书并承担办理过程中的一切费用和 相关手续补足义务；若因本次交易前存在的房产瑕疵问题给上市公司造成损失或 者受到有关政府主管部门的处罚，包括但不限于第三人追责、政府部门罚款、影 响正常生产经营等，本人承诺对此产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿 并对此承担连带责任。” 综上所述，截至本专项核查意见出具日，和其昌及和其昌树脂使用的上述房 屋建筑物的所有权证均在办理过程中。和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已 46 就该等房屋建筑物因未取得所有权证而可能对康欣新材造成的损失出具了补偿 承诺。 2、朝翔竹木尚在办理所有权证的房屋建筑物情况 截至本专项核查意见出具日，朝翔竹木实际使用但未办理房屋所有权证的房 屋建筑物情况具体如下： 序号 房屋建筑物 面积（㎡） 1 主车间 15,565.90 2 竹帘车间 4,281.60 3 烘干车间 1,662.00 4 4T 锅炉厂房 914.40 5 小 6T 锅炉厂房 1,820.00 6 厂房 3,845.00 7 配电房 56.25 合计 28,145.15 上述房屋建筑物未办理房屋所有权证的原因、办理的进展、预计完成时间、 是否存在障碍，以及无法按期完成的影响等情况如下： （1）房屋所有权证长期未办理的原因 朝翔竹木在 2013 年 1 月申报投资年产 6 万立方米竹木复合集装箱地板生产 线项目，在履行投资项目备案手续后，朝翔竹木为尽快投产，采取了分期建设、 集中报批的做法。该项目实际分两期进行，一期工程为年产 3 万立方米竹木复合 集装箱地板。项目一期工程在未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可等建 设规划部门许可手续的情况下先行建设，其中，主车间于 2013 年 10 月投入使 用，竹帘车间、烘干车间、锅炉厂房、配电房等房屋建筑物陆续在尚未取得国有 土地使用权证的项目规划用地上建成使用。 由于该投资项目仅一期工程建成投产，朝翔竹木原计划在完成项目二期建设 后一并申请补办上述建设规划审批手续并办理房屋所有权证，但由于市场和资金 原因，项目二期工程迟迟未启动，朝翔竹木至今尚未申请补办建设规划审批手续， 也未缴纳占用的项目规划用地土地出让金，未取得该规划用地的国有土地使用权 证，因而导致上述房屋建筑物至今未办理房屋所有权证。 （2）房屋所有权证办理的进展及预计完成时间、是否存在障碍 在本次购买资产交易达成协议后，朝翔竹木即向连城县人民政府相关职能部 门进行了咨询，并对相关事项作了专题汇报。根据连城县政府扶持企业发展的相 47 关政策，连城县对企业发展中存在的未批先建建筑物办理房产证的问题，采取 “一企一策”的措施，准予整改和补办相关审批、验收手续，在补办手续齐全后 正常办理房产证。 截至本专项核查意见出具日，朝翔竹木已着手聘请具有相关资质的第三方机 构对上述建筑进行房屋结构安全鉴定，同时计划在 6 月份由朝翔竹木原股东（依 据双方签署的《支付现金购买资产协议》之 8.7 条款）缴纳规划用地的土地出让 金，尽快取得国有土地使用权证，预计 2018 年内办理完毕上述房屋建筑物的所 有权证手续，办理上述房屋所有权证不存在实质性障碍。缴纳土地出让金需经过 招拍挂流程，受政府决策影响，相关程序和政策具有不确定性。 （3）无法按期完成的影响 朝翔竹木位于连城县莒溪镇墙里村，迄今未发生因房屋权证问题而产生纠纷 或遭受行政处罚、强制拆除等情形。同时，根据交易对方罗水旺、罗稚程出具的 《关于公司房产情况的承诺函》，其将促使朝翔竹木在交割之日（即朝翔竹木 70% 的股权变更至康欣新材名下的工商变更登记完成且双方签署交割确认书之日）起 的半年内完成办理上述房屋建筑物的产权证明；对于朝翔竹木因所有的房产的权 属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致朝翔竹木遭受任何相关主管部门 处罚，或因此导致朝翔竹木生产经营遭受经济损失的，其将对朝翔竹木进行足额 补偿。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、对和其昌相关负责人进行访谈核实，了解部分房屋建筑物尚未办理房屋 所有权证的原因及当前使用情况，核实目前的办证进度； 2、取得有和其昌出具的相关书面说明，确认正在办理房屋所有权证的房屋 建筑物具体情况，包括位置、面积、主要用途等信息，查阅和其昌为办理房屋所 有权证已取得第三方监测报告，和其昌树脂已取得的《建筑工程规划许可证》、 《建筑工程施工许可证》等材料； 3、取得“永政办[2013]128 号”政府文件，确认和其昌目前正在办理房屋 所有权证的 4 栋房屋建筑物，在履行完必要的整改程序后，凭国有土地使用权证、 48 建设工程规划许可证、消防部门出具的相关证明等材料可以申请办理房屋所有权 证； 4、走访永安市住建局、永安市不动产登记中心，取得关于正在办理房屋所 有权证的相关说明； 5、对朝翔竹木相关负责人进行访谈核实，了解部分房屋建筑物尚未办理房 屋所有权证的原因及当前使用情况，核实目前的办证进度； 6、取得朝翔竹木股东出具的《关于公司房产情况的承诺函》； 7、通过对连城县人民政府相关职能部门进行了咨询，了解主管单位对此类 未办证事件处理意见及未来办证手续的解释； 8、取得朝翔竹木关于《年产 6 万 M3 竹木复合集装箱地板生产线投资项目 备案表》。 经核查，本独立财务顾问认为，和其昌、和其昌树脂及朝翔竹木使用的上述 房屋建筑物的所有权证均在办理过程中且办理不存在实质性障碍，同时和其昌及 朝翔竹木实际控制人已就房屋建筑物所有权证的办理期限、房屋建筑物因未取得 所有权证而可能对康欣新材造成的损失补偿事宜出具了承诺，因此和其昌、和其 昌树脂及朝翔竹木房屋建筑物未取得所有权证的情形不会对本次交易构成实质 性法律障碍。 （二）无法办理房屋所有权证房产的具体情况，包括地址、用途及对和其 昌生产经营的影响，是否导致标的资产实际无法满足权属清晰的要求 【公司说明】 1、和其昌无法办理所有权证的附属建筑物 （1）截至本专项核查意见出具日，和其昌尚在使用但无法办理所有权证的 附属建筑物情况具体如下： 序号 房屋建筑物 坐落 账面价值（元） 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 1 物料仓库 113,487 其昌厂区二车间 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 2 物料仓库 96,680 其昌厂区二车间 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 3 烘干用房 33,266 其昌厂区二车间 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 4 厕所 28,982 其昌厂区二车间 49 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 5 物料仓库 25,084.50 其昌厂区二车间 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 6 简易宿舍边厕所 25,701.21 其昌厂区二车间 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 7 7#厂房边厕所 25,553.74 其昌厂区二车间 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 8 10#厂房边宿舍 86,005.57 其昌厂区二车间 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 9 物料仓库 244,201.75 其昌厂区二车间 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 10 烘干用房 1,059,026.62 其昌厂区一车间 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 11 叉车维修车间 20,798.00 其昌厂区一车间 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 12 宿舍楼边停车棚 55,969.60 其昌厂区一车间 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 13 一车间厕所 14,872.31 其昌厂区一车间 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 14 生产办公室 47,995.38 其昌厂区一车间 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 15 物料仓库 129,453.47 其昌厂区一车间 永安市曹远镇大型工业区 22 号和 16 一车间锅炉房 309,086.69 其昌厂区一车间 （2）根据永安市住房与城乡建设规划局出具的书面说明，因和其昌上述附 属建筑物为简易搭建等原因且与规划审批不符，故无法办理《建筑工程规划许可 证》。 根据和其昌出具的书面说明，上述无法办理所有权证的房屋建筑物主要为生 产辅助用房（如仓库、锅炉房、办公室等）及生活辅助用房（如厕所、停车棚、 宿舍等），均为和其昌在生产车间附近搭设的简易或附属建筑。该等房屋建筑物 的价值较低，其账面价值占和其昌全部房屋建筑物账面价值的比例为 5.99%。涉 及无法办理所有权证的房屋建筑物在使用中可替代性较强，不会影响和其昌生产 经营的正常运转，亦不会对和其昌的生产经营产生重大不利影响。 （3）就该等无法办理所有权证的建筑物，和其昌实际控制人俞先禄、俞明 和俞艳已出具承诺：“本人将与当地政府有关部门沟通，积极协调办理房屋产权 证书并承担办理过程中的一切费用和相关手续补足义务；若因本次交易前存在的 房产瑕疵问题给上市公司造成损失或者受到有关政府主管部门的处罚，包括但不 50 限于第三人追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，本人承诺对此产生的经 济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任。” 综上所述，无法办理所有权证的房屋建筑物主要为生产辅助用房及生活辅助 用房，该等房屋建筑物的价值较低且可替代性较强，对和其昌生产经营的影响较 小，且和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已就该等房屋建筑物因未取得所有 权证而可能对康欣新材造成的损失出具了补偿承诺。故本财务顾问认为，和其昌 上述附属建筑物未取得所有权证的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。 此外，根据《重组预案》及康欣新材与交易对方就收购和其昌 100%股份事 项所签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为和其昌 100%股 权，而非和其昌所拥有的房屋建筑物。故和其昌上述附属建筑物未取得所有权证 的情形，不会导致本次交易标的资产无法满足权属清晰要求的情形。 【财务顾问核查程序及意见】 针对上述事项，独立财务顾问履行的核查程序如下： 1、对和其昌相关负责人进行访谈，了解部分附属房屋建筑物无法办理房屋 所有权证的原因及该等房屋建筑物当前使用情况； 2、取得和其昌出具的关于无法办证的房屋使用情况的书面说明，确认部分 房屋建筑物无法办理所有权证的原因； 3、对该项无法办理房屋所有权证的房屋建筑物进行实地查看，核实该等建 筑的主要用途、位置及实际使用情况； 4、走访永安市住建局，确认和其昌部分附属建筑物因不符合规划审批，无 法办理《建设工程规划许可证》。 经核查，本独立财务顾问认为，鉴于和其昌上述无法办理所有权证的附属建 筑物主要为生产辅助用房及生活辅助用房，对公司生产经营的影响较小，该等房 屋建筑物的价值较低且可替代性较强。和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已 就该等房屋建筑物因未取得所有权证而可能对康欣新材造成的损失出具了补偿 承诺。和其昌上述附属建筑物未取得所有权证的情形，不会对公司生产经营造成 重大不利影响。 朝翔竹木补办上述房屋建筑物的房屋所有权证存在一定的政策不确定性；如 房屋所有权证的办理无法按期完成，对于朝翔竹木因房产权属瑕疵而遭受的损失， 51 交易对方罗水旺、罗稚程将对朝翔竹木进行足额补偿。因此，上述房产瑕疵不会 对本次交易造成实质性障碍。 此外，根据《重组预案》及康欣新材与交易对方就收购和其昌 100%股份事 项所签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为和其昌 100%股 权；部分简易搭建的建筑无法办理房屋所有权证，不会对和其昌生产经营造成重 大不利影响；并且，和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳已出具承诺发生损失 给予补偿。综上所述，部分简易搭建的建筑无法办理房屋所有权证不会导致本次 交易标的资产无法满足权属清晰要求的情形。 52