股票代码：603033 股票简称：三维股份 上市地点：上海证券交易所 浙江三维橡胶制品股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 （摘要）（修订稿） 发行股份资产交易对方： 吴善国 章国平 叶继跃 郑有营 叶继艇 黄修鹏 金海兵 麻万统 广西众维投资合伙企业（有限合伙） 廖环武 祖恺先 刘彪 王友清 独立财务顾问 二〇一八年五月 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 声 明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂 停转让其在本公司拥有权益的股份。 与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务 数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会 及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项 的实质性判断、确认或批准。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或者其他专业顾问。 1 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 二、交易对方声明 本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具声明： 1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整 的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 2、本人/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人/本合伙企业保证，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停 转让本人/本合伙企业在三维股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维股份董事会，由三维股 份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权三维股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；三维股份董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 三、中介机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师 事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司保证《浙 江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其相关披露 文件的真实、准确、完整，各中介机构及其经办人员不存在教唆、协助或者伙 同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告 文件情形，亦不存在从事不正当竞争或者利用三维股份重大资产重组谋取不正 当利益的情形。 3 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 目 录 声 明 .............................................................................................................................................. 1 一、 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 1 二、 交易对方声明................................................................................................................. 2 三、 中介机构声明................................................................................................................. 3 目 录 .............................................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................................. 5 重大事项提示 .................................................................................................................................. 8 一、 本次交易方案概要 ......................................................................................................... 8 二、 本次交易标的资产预估及作价情况 ............................................................................. 8 三、 本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的一致行动关 系 .............................................................................................................................................. 9 四、 本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 ..................................... 9 五、 持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况 以及上市公司业务构成的变化情况 ..................................................................................... 11 六、 发行股份购买资产情况 ............................................................................................... 11 七、 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 21 八、 本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序 ............................................... 25 九、 本次交易相关方做出的重要承诺或说明 ................................................................... 26 十、 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 40 十一、 本次交易对投资者权益保护的安排 ....................................................................... 40 十二、 本次重组标的资产最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市 公司重大资产重组的情况 ..................................................................................................... 43 十三、 待补充披露的信息提示 ........................................................................................... 43 重大风险提示 ................................................................................................................................ 44 十四、 本次交易有关的风险 ............................................................................................... 44 十五、 标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ........................................................... 45 十六、 其他风险................................................................................................................... 47 4 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 释 义 在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 浙江三维橡胶制品股份有限公司，在上海证券交易所上市， 公司/上市公司/三维股份 指 股票代码：603033.SH 广西三维/标的公司/目标 指 广西三维铁路轨道制造有限公司 公司 众维投资 指 广西众维投资合伙企业（有限合伙） 浙江五维 指 浙江五维铁路轨道有限公司 广东三维 指 广东三维轨道交通装备有限公司 宾阳成跃 指 广西宾阳成跃铁路轨枕有限公司 成都三维 指 成都三维轨道交通科技有限公司 吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、广西众维投资合伙企 交易对方 指 业（有限合伙）、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修 鹏、麻万统、廖环武及刘彪 交易标的/标的资产 指 广西三维 100%的股权 交易价格 指 1,470,000,000 元 上市公司拟以发行股份的方式收购交易对方合计持有的广 发行股份购买资产 指 西三维 100%的股权 本次交易/本次发行股份 指 上市公司发行股份购买资产暨关联交易 购买资产 本次重组/本次重大资产 指 上市公司发行股份购买资产暨关联交易 重组 广西三维 100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理 股权交割完成日 指 完毕之日 指三维股份完成向交易对方发行股份并将所发行股份分别 交易完成日 指 登记于交易对方名下之日 指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日 当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时， 过渡期间 指 如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交 割日当月月末的期间 业绩承诺期间 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 5 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 《发行股份购买资产预 《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关 指 案》/本预案 联交易预案》 《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限 本独立财务顾问核查意见 指 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意 见》 三维股份与交易对方于 2018 年 4 月 25 日签署的《浙江三 《发行股份购买资产协 维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12 指 议》 名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股 份购买资产协议》 三维股份与交易对方于 2018 年 4 月 25 日签署的《浙江三 维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等 12 《业绩承诺补偿协议》 指 名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承 诺补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中 国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过根 《重组管理办法》 指 据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上 市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重 《重组若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14 号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 《准则第 26 号》 指 上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订） 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监 《财务顾问办法》 指 督管理委员会令第 54 号） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 审计/评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 浙江三维橡胶制品股份有限公司审议本次交易相关事项的 发行股份的定价基准日 指 第三董事会第十五次会议决议公告日 独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司 国枫律师/法律顾问 指 北京国枫律师事务所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 6 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年/报告期 指 2016 年和 2017 年 二、专业术语 预应力混凝土枕，含轨枕、岔枕、无砟轨道板。通俗名称 混凝土轨 指 也作“混凝土轨枕”。 以石质散粒做道床的铁路轨道，通常也称为碎石道床轨道， 有砟轨道 指 是轨道结构的主要形式之一。 采用混凝土、沥青混合料等整体基础取代散粒碎石道床的 无砟轨道 指 轨道结构。 本预案（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本预案（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 7 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 重大事项提示 本部分所述的词语、术语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易中，上市公司拟向广西三维铁路轨道制造有限公司的全体股东， 即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄 修鹏、麻万统、廖环武、刘彪以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）合计 13 名交易对方以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维 100%的股权。 截至本次交易的评估基准日 2017 年 12 月 31 日，广西三维股东全部权益的 预估值为 1,474,000,000 元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标 的资产的交易作价暂定为 1,470,000,000 元。 本次交易前，三维股份未持有广西三维股权。本次交易完成后，三维股份 将持有广西三维 100%的股权。 本次拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。本次交易上市公司发 行股票的价格为 16.40 元人民币/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%。 二、本次交易标的资产预估及作价情况 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中， 标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评 估值为基础由各方协商确定。 截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日，广西三维 100%的股权的预估值为 147,400.00 8 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 万元，相较广西三维未经审计的母公司账面净资产 68,265.92 万元增值 79,134.08 万元，预估增值率为 115.92%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次 交易标的资产的交易作价暂定为 1,470,000,000 元。 上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将 根据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值 高于或等于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则 交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价 格将由各方另行签署补充协议予以确认。 三、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、 实际控制人之间的一致行动关系 本次交易中，交易对方叶继跃是上市公司的实际控制人，其他交易对方与 上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在一致行动关系。 本次交易对方之间，吴善国为标的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴 善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平台，众维投资由叶继艇担任 执行事务合伙人，因此，吴善国、叶继艇及众维投资存在一致行动关系。 四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重 组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的公司的未经审计的资产总额、归属于母公司所有者权益合 计、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告的期末资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入的比例如下： 单位：万元 2017 年 12 月 标的公司 交易作价 上市公司 占比 31 日/2017 年 A B C （A 与 B 孰高）/C 度 9 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 资产总额 775,885,754.64 1,470,000,000.00 1,378,114,962.43 106.67% 资产净额 673,428,076.01 1,470,000,000.00 1,125,547,860.58 130.60% 营业收入 431,661,910.91 不适用 965,129,590.81 44.73% 因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且 涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核 准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方叶继跃是上市公司的实际控制人，金海兵曾担任上 市公司董事会秘书（卸任未满 12 个月）；另根据《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协 议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为 上市公司关联方，本次交易完成后，吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资 合计持有公司股权比例预计为 23.28%，超过 5%，将成为公司的潜在关联方。 因此叶继跃、金海兵、吴善国、叶继艇及众维投资均为公司关联方，本次交易 构成关联交易。 上市公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独 立意见。上市公司董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求 回避了相应的表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东 亦将回避表决。 （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市 上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情形。本次交易前，叶继 跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 62,860,000 股，占公司总股本的 49.51%，为 上市公司的控股股东及实际控制人。 本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有上市公司 94,476,091 股 份，占公司总股本的 43.61%，仍然为上市公司的控股股东及实际控制人。 10 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，因此本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 五、持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人 持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变 化情况 本次交易完成后，交易对方吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资将持 有上市公司超过 5%以上的股份，除此以外，持有上市公司 5%以上股份的股东 未发生变化。实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构 成亦不会发生重大变化。上市公司亦不存在在未来六十个月内变更控制权、调 整主营业务的相关安排、承诺、协议等。 六、发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式 公司向交易对方以非公开发行 A 股股票的方式购买其合计持有的广西三维 100%的股权。 本次发行股份购买资产的发行对象共计 13 名，分别为吴善国、叶继跃、叶 继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武 及刘彪 12 名自然人及广西众维投资合伙企业（有限合伙）。其中，吴善国为标 的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三 11 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 维员工持股平台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人，因此，吴善国、叶 继艇及众维投资为一致行动人。 （三）发行股份的定价原则及发行价格 《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定并结合本公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日 为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十五次会议决议公告日，即 2018 年 4 月 25 日。本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个 交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示： 市场参考价 股票价格（元/股） 市场参考价的 90%（元/股） 前 20 个交易日股票均价 18.2196 16.3976 前 60 个交易日股票均价 20.1218 18.1096 前 120 个交易日股票均价 22.2026 19.9824 注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。 在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市 公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情 况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市 场参考价的 90%，即确定为 16.40 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政 策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市 公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股 份数量也随之进行调整。其中，发行价格的具体调整办法为： 12 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）， 则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） 发行股份数量根据调整后的发行价格相应调整。 上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。 （四）发行股份数量 本次交易的股份发行数量为向交易对方中各方发行股份数量=交易对方中各 方所获股份对价金额÷发行价格；对交易对方中各方发行数量的总和＝交易对 方中各方所获的股份数量之和。如按照前述公式计算后所能获得的上市公司股 份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。 具体发行股份数如下： 持有广西三维的 发行股份数 序号 股东姓名 出资额（元） 交易对价金额（元） 股权比例（%） （股） 1 吴善国 46,260,000 45.0000 661,500,000.000 40,335,365 2 叶继跃 36,260,000 35.2724 518,503,891.051 31,616,090 3 叶继艇 8,280,000 8.0545 118,400,778.210 7,219,559 4 金海兵 5,500,000 5.3500 78,647,859.922 4,795,601 5 众维投资 3,300,000 3.2100 47,188,715.953 2,877,360 6 祖恺先 1,000,000 0.9728 14,299,610.895 871,927 7 王友清 650,000 0.6323 9,294,747.082 566,752 8 章国平 550,000 0.5350 7,864,785.992 479,560 9 郑有营 200,000 0.1946 2,859,922.179 174,385 10 黄修鹏 200,000 0.1946 2,859,922.179 174,385 11 麻万统 200,000 0.1946 2,859,922.179 174,385 12 廖环武 200,000 0.1946 2,859,922.179 174,385 13 刘彪 200,000 0.1946 2,859,922.179 174,385 13 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 合计 102,800,000 100.0000 1,470,000,000.000 89,634,139 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有生分红、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也将按照有关规定 进行调整。 （五）股份锁定安排 本次发行股份购买资产完成之后，各交易对方认购的股份限售期安排如下： 1、本次认购的全部三维股份股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得进 行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且在解锁前应当实施完毕业绩承诺 的补偿。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交 易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管 部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、承诺本次认购的三维股份股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三 维股份《公司章程》的相关规定。 3、除上述承诺以外，交易对方转让持有的三维股份股份，将遵守股份转让 当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 4、本次发行完成后，交易对方由于三维股份送股、转增股本等事项增持的 三维股份股份，亦遵守上述承诺。 叶继跃作为上市公司实际控制人，进一步承诺如下： 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得 股份的锁定期自动延长不少于 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息 14 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益 的股份。 本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因基于本 次发行获得的股份所增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过 二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司 股份，不受上述限售期限制。 若中国证监会或其它监管机构对交易对方通过本次交易所认购股份的锁定 期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见 进行相应调整；本次交易完成后，若交易对方或交易对方提名的人员担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的，该等人员应当遵守上市公司关于董事、监 事、高级管理人员持股的规范性要求。 （六）上市公司滚存未分配利润的处理 根据《发行股份购买资产协议》，本次发行完成后，上市公司滚存未分配利 润将由新老股东共享。 （七）标的公司滚存未分配利润安排 根据《发行股份购买资产协议》，目标公司于评估基准日的累计未分配利润在 本次交易完成后由上市公司享有。 （八）期间损益 标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交 易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补 偿。 15 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会 计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同 意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。 如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损/或导致净资产发生减少， 则乙方应当在审计报告出具之日起 15 个工作日内向甲方支付补偿款项。该等款 项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向甲方全额支付前 述款项的，每延迟一天，迟延各方应向甲方支付相当于未支付金额 1‰的违约 金。 （九）业绩承诺及补偿安排 本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国 平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪 12 名自然人及众维投资对广西三 维相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》，相关 安排如下： 1、业绩承诺期间 依据《业绩承诺补偿协议》，约定的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度、 2020 年度（以下统称“业绩承诺期”）。 2、承诺净利润数 交易对方承诺，广西三维于业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数分别为不低于 14,000 万元、15,000 万元、16,000 万元 （以下统称“承诺净利润数”）。 上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实 现的实际净利润数与交易对方承诺的期末累积利润的差异情况。 16 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 3、实际净利润的确定 在业绩承诺期内每会计年度结束后四个月内，由三维股份聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际 盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公 司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露目 标公司的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。目标公司的财务报表 编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、 会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批 准，不得改变会计政策、会计估计。 各方同意，目标公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格 审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 4、利润补偿的方式及计算公式 各方同意，业绩承诺期内，如实际净利润数低于承诺净利润数，则由交易 对方对上市公司实施补偿。但各方一致同意，目标公司 2018 年 1 月实施的股权 转让如适用股份支付会计处理，在扣除该部分影响前的承诺期内各年度的实际 净利润数如不低于承诺净利润数，则交易对方无须对上市公司实施补偿。 交易对方对上市公司的补偿应为逐年补偿。 交易对方以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，应补偿股份数量的计 算公式如下： 每年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累 积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数之和×标的资产交易价格÷发 行价格-已补偿股份数量。 目标公司 2018 年 1 月实施的股权转让如适用股份支付会计处理，则在使用 上述公式时，承诺期内各年度的实际净利润数以扣除股份支付影响前的净利润 数作为计算依据。 17 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由 交易对方按照发行价格以现金方式补偿。 假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补 偿股份数量进行相应调整。 上市公司可以通过以总价人民币 1 元的价格回购交易对方应补偿股份并注 销。 交易对方应当在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内对上市公司进行补 偿，交易对方中各方按照本次交易中各自转让目标公司股权的比例承担相应的 补偿责任，且交易对方中各方依据本协议条款的规定对本协议项下的利润补偿 义务承担连带责任。 交易对方在业绩承诺期内间各年计算的当期应补偿金额股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回，但当期实际净利润数与超过当期承 诺净利润数的部分差额可计入目标公司下期累计实际利润数，但交易对方已经 补偿的数额不因下期实际净利润数高于承诺净利润数而冲回。 对于用于补偿的股份，交易对方应向上市公司返还该部分股份自登记至交 易对方名下之日后取得的利润分红。 5、利润补偿的实施 如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上 市公司进行利润补偿的，交易对方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后 5 个工作日内通知上市公司。 上市公司在收到通知后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回 购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法 规关于减少注册资本的相关程序。 18 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回 购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进 一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下： （1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以 人民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议 公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上 市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指 令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办 理该等股份的注销事宜。 （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法 实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实 施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内， 将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登 记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有 的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交 易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 （3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其 他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。 因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定 各自承担。 本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。 交易对方股份补偿数量总计不超过交易对方在本次交易中所获得的股份对 价总额。 19 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 6、标的资产减值测试补偿 在业绩承诺期间及期后，上市公司将聘请经各方共同认可的具有从事证券 期货从业资格的中介机构对目标公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具 后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如期末目标公司期末资产减值额大于 业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已补偿股份总数×补偿股份发行价格）， 则交易对方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下： 应补偿金额=期末目标公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺 净利润数已支付的补偿额。 期末目标公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期 内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） 假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补 偿股份数量进行相应调整。 7、超额业绩奖励安排 如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之 和，则上市公司同意于业绩承诺期满后将超额净利润的 35%作为业绩奖励以现 金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的 20%。 在业绩承诺期间届满后，上市公司董事会将根据目标公司的实际情况，制 定具体奖励方案。 因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自行承担。 8、违约责任 如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额 的万分之五向上市公司支付违约金。 20 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有 权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 （十）发行价格调整方案 本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。 （十一）本次发行股份的上市地点 本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模大幅增加，每股净资产、归 属于母公司股东的净利润等主要财务数据将有所增加，上市公司的盈利能力和 抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增 强，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。 鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务 数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、加快拓宽产业布局，提升上市公司的核心竞争力 上市公司属于橡胶制品行业，致力于在橡胶胶带领域提供高质量、安全可 靠的产品和服务，自 1997 年前身浙江三维橡胶制品有限公司成立以来，一直从 事橡胶输送带、V 带的生产和销售。 21 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 为确保上市公司的持续经营和健康发展，上市公司亟待拓展产业发展机 遇，挖掘新的利润增长点。本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公 司，公司的主营业务将在橡胶输送带、V 带的生产和销售的基础上新增混凝土 枕的研发、生产和销售业务，使得上市公司进入属于轨道交通产业上游的轨枕 制造行业，从而拓宽了上市公司的产业布局。借助交通轨道行业广阔的市场空 间，上市公司实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的 基础。 2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增 强持续盈利能力 通过本次重组，公司实际控制人参股的优质资产将注入上市公司，上市公 司的资产质量、盈利能力将有所提升。 根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的交易对方对目标公司 2018 年度、 2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数 （扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在 2018 年完成，交易对方作出的业绩承诺能够得到切实履行，则广西三维 2018 年至 2020 年将实现扣除非经常性损益后归母净利润分别为不低于 14,000 万元、15,000 万元、 16,000 万元，上市公司的盈利水平将有所增强，全体股东回报将得到进一步提高。 本次重组完成后，上市公司的经营情况将得到改善，风险抵御能力将得到增 强，从而有效地保护中小股东的利益。 （三）本次交易对同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对同业竞争的影响 （1）本次交易完成后三维股份不会新增同业竞争 本次交易完成后，三维股份控股股东、实际控制人仍为叶继跃、张桂玉夫 妇，实际控制人未发生变更。实际控制人及其控制的其他企业未从事与广西三 22 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 维相同、相近业务，本次交易不会导致三维股份与实际控制人及其控制的关联 方之间产生新的同业竞争情况。 （2）避免同业竞争的规范措施 截至本预案签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的 企业。为了维护三维股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后 可能出现的交易对方与三维股份经营相同业务或类似业务的情形，吴善国、叶 继艇、众维投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 2、对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联交易及同业竞争。 本次交易本身构成关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护 广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人 及其控制的企业及本次交易标的实际控制人以及控制的企业已承诺今后将尽量 避免、减少关联交易。 本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关 联交易金额和比例。 （四）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 126,980,000 股，本次交易上市公司拟向交 易对方发行 89,634,139 股，发行后上市公司总股份将增加至 216,614,139 股。本 次交易前后，上市公司股本结构变化如下： 股东 序 交易前 交易后 股东名称 类别 号 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 1 叶继跃 48,860,000 38.48 80,476,090 37.15 非社 2 吴善国 0 0.00 40,335,365 18.62 会公 3 张桂玉 14,000,000 11.03 14,000,000 6.46 众股 4 叶继艇 0 0.00 7,219,559 3.33 东 5 叶军 4,200,000 3.31 4,200,000 1.94 23 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 股东 序 交易前 交易后 股东名称 类别 号 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 6 景公会 3,780,200 2.98 3,780,200 1.75 7 众维投资 0 0.00 2,877,360 1.33 8 叶双玲 2,520,000 1.98 2,520,000 1.16 9 温寿东 2,310,000 1.82 2,310,000 1.07 10 张国方 1,400,000 1.10 1,400,000 0.65 11 叶极大 700,000 0.55 700,000 0.32 12 顾晨晖 280,000 0.22 280,000 0.13 13 张国钧 280,000 0.22 280,000 0.13 14 赵向异 210,000 0.17 210,000 0.10 合计 78,540,200 61.85 160,588,574 74.14 15 金海兵 4,200,000 3.31 8,995,601 4.15 16 祖恺先 0 0.00 871,927 0.40 17 王友清 0 0.00 566,752 0.26 18 章国平 0 0.00 479,560 0.22 社会 19 郑有营 0 0.00 174,385 0.08 公众 20 黄修鹏 0 0.00 174,385 0.08 股东 21 麻万统 0 0.00 174,385 0.08 22 廖环武 0 0.00 174,385 0.08 23 刘彪 0 0.00 174,385 0.08 24 其他股东 44,239,800 34.84 44,240,000 20.42 合计 48,439,800 38.15 56,025,565 25.85 合计 126,980,000 100.00 216,614,139 100.00 本次交易前，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 62,860,000 股，占公 司总股本的 49.51%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，叶继 跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 94,476,090 股，占公司总股本的 43.61%，仍 然为公司的控股股东及实际控制人。 （五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，上市公司非社会公众股东中的吴善国为标的公司广西三 维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平 台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人。 24 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 非社会公众股东中的叶继跃和叶军系表兄弟关系。叶继跃和叶双玲系兄妹 关系。张国方和张桂玉系兄妹关系。叶继跃和叶极大系堂兄弟关系。赵向异为 上市公司董事，张国钧为上市公司监事，景公会、温寿东为上市公司副总经 理，顾晨晖为上市公司财务总监。 社会公众股东中金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻 万统、廖环武、刘彪为广西三维中高层管理人员，其中金海兵曾担任上市公司 董事会秘书，于 2017 年 6 月任职期满卸任。 本次交易完成后，上市公司股本为 216,614,139 股，社会公众持股数量超过 发行后总股本的 25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 （六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将大幅增加，每股净资产、 归属于母公司股东的净利润等主要财务数据将有显著增加，上市公司的盈利能 力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一 步增强，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。 鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务 数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准程序 1、2018 年 4 月 25 日，三维股份召开第三届董事会第十五次会议，审议通 过了本预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。 2、交易对方（即广西三维的全体股东）已出具声明，交易对方中的任意一 方均放弃行使交易对方中其他各方所持股权的优先购买权。 25 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） （二）尚需履行的决策程序和批准手续 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审 议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易方案； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易系上市公司向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购 买其持有的广西三维（境内内资法人主体）100%的股权，不涉及商务、外资部 门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。 九、本次交易相关方做出的重要承诺或说明 （一）三维股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人作出的重要承诺及说明 承诺方 承诺事项 承诺内容 本公司及本公司全体董事确认《浙江三维橡胶制品股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下称“预案”）及其摘要 的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。 预案所述的本次交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本 次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。审批机关对于本 次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 信息真实、 上市公司 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 准确、完整 预案系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》及相关的法律、法规编写。 在本公司签署预案时，本次交易的交易对方已获得必要的授权， 本次交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条 款，或与之相冲突。 除本公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他 26 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 承诺方 承诺事项 承诺内容 人提供未在本预案中列载的信息和对本预案做出任何解释或者 说明。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定； 关于符合重 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 组及发行股 条的规定； 份购买资产 三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 条件的承诺 规定（2016 年修订）》第四条规定； 四、本公司本次交易符合现行有关法律、法规、规范性文件规定 的其他关于上市公司重大资产重组的其他条件。 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全 部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整 向中介机构 的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副 提供资料信 本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是 息真实准确 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 完整的承诺 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的 法律责任。 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承 担责任的独立法人，本公司股票已于 2016 年 12 月在上海证券交 易所上市。本公司不存在违反工商、税务、环保、劳动及社会保 障或土地等方面法律法规而受到处罚的情形。此外，本公司不存 在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范 性文件和公司章程的规定须终止的情形。本公司依法有效存续， 具有相关法律法规和规范性文件规定的上市公司发行股份购买 资产的主体资格。 2、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可， 规范运作声 本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。 明 3、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 4、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符 合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大 会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、 法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司 股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性 27 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 承诺方 承诺事项 承诺内容 文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公 司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 5、最近三十六月内不存在因违法法律、行政法规、规章受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个 月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情况； 6、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 7、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在 尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 8、本公司与本次交易有关的独立财务顾问（承销商）、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级 管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、 一致行动情况或利益输送情形。 9、本公司不存在以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （4）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （5）违规对外提供担保且尚未解除； （6）首次公开发行股票并上市以来的经营业务发生变化或中断。 10、本公司会计基础工作规范、经营成果真实，内部控制制度健 全且被有效执行，财务会计报告无虚假记载。 11、本次交易有利于增强本公司持续经营能力，不存在可能导致 本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，仍然 符合证监会有关治理与规范运作的相关规定。 12、本次交易不会对本公司与实际控制人及其关联方保持人员独 立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立造成负面影 响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易 实施后，不存在影响本公司生产经营的独立性的情况；本次交易 完成后，本公司的重要股东或其控制的子企业或其他关联方不会 与本公司产生新的同业竞争；重组发行项目的实施不会导致本公 司对股东及其控制的企业存在严重依赖关系。 13、本公司在本次交易中购买的资产不会对本公司资产完整性造 成负面影响，有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。 14、本次交易完成后，不存在本公司将承担重大担保或其他连带 责任，导致公司财务风险明显偏高的情形；本次交易购买的资产 具备持续盈利能力。 关于重大资 1、上市公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必 产重组事宜 要的保密措施，知晓相关敏感信息的人员仅限于上市公司、交易 28 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 承诺方 承诺事项 承诺内容 采取的保密 对方、标的公司及其主要子公司的少数核心管理层，以缩小本次 措施及保密 交易的知情人范围。 制度的说明 2、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，上市公司股票于 2018 年 2 月 1 日起因筹划重大资产重组事项停牌，并于 2018 年 3 月 29 日起因重大资产重组事项继续停牌。 3、停牌后，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规的有关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计 机构及资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保 密协议》。 4、在本次交易过程中，相关的保密信息仅限于上市公司、交易 对方、标的公司及其主要子公司的少数核心管理层之间，有关各 方及相关人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息；为本次 交易服务的各中介机构及相关人员亦严格遵守了保密义务。 综上所述，上市公司及交易对方已采取必要措施防止保密信息泄 露，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关 法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规 定执行，在本次交易过程中未发现任何不当的信息泄露的情形， 亦不存在利用保密信息进行内幕交易的情形。 承诺人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 符合重组办 承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 法第二十六 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 条的承诺 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在三维股份拥有权益的股份（如有）。 本人不存在泄露本次发行股份购买标的资产事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发 行股份购买标的资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查 无内幕信息 的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买标的资产事宜的内幕交 泄露承诺 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 关于上市公 1、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚， 司董事、监 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 事、高级管 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 理人员关于 规正被中国证监会立案调查的情形。 无处罚的承 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八 诺 条规定的行为。 一、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业 上市公司 关于避免同 现有的业务、产品或服务与三维股份、广西三维及其下属企业业 控股股 业竞争的承 务、产品或服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控 东、实际 诺 制的其他企业不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独 控制人 资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三 29 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 承诺方 承诺事项 承诺内容 方经营、担任顾问等，下同）间接从事与三维股份、广西三维及 其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与三维股 份、广西三维及其下属企业存在同业竞争的情形。 二、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人不与三维股份、 广西三维及其下属企业进行同业竞争，即： 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任 何方式间接从事与三维股份、广西三维及其下属企业业务相同或 相近似的经营活动，以避免对三维股份、广西三维及其下属企业 的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 2、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何 业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何机会需 提供给第三方，且该业务直接或间接与三维股份、广西三维及其 下属企业业务有竞争且三维股份、广西三维有能力、有意向承揽 该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业应当立即通知三 维股份、广西三维及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务 以合理的条款和条件由三维股份、广西三维及其下属企业承接。 3、如三维股份、广西三维及其下属企业或相关监管部门认定本 承诺人及本承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与三 维股份、广西三维及其下属企业存在同业竞争，本承诺人及本承 诺人控制的其他公司将在三维股份、广西三维及其下属企业提出 异议后及时转让或终止该项业务。如三维股份、广西三维及其下 属企业进一步提出受让请求，本承诺人及本承诺人控制的其他企 业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价 格将上述业务和资产优先转让给三维股份、广西三维及其下属企 业。 三、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性。 四、如因本承诺人或本承诺人控制的其他企业违反上述声明与承 诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归三维股份 及/或广西三维所有，并向三维股份及/或广西三维承担相应的损 害赔偿责任。 （1）本承诺人及本承诺人控制的其他企业将采取措施尽量减少 并避免与三维股份、广西三维及其子公司发生关联交易；对于无 法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依 法与相关主体签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确 关于减少和 定关联交易的价格； 规范关联交 （2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等 易的承诺 义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务； （3）保证不通过关联交易损害三维股份及三维股份其他股东的 合法权益； （4）确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺； 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有 30 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 承诺方 承诺事项 承诺内容 效性； （5）愿意承担由于违反上述承诺给三维股份造成的直接、间接 的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 1、本人保证在本次交易完成后与三维股份继续保持人员独立、 资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。本人在最近三十六 个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用三 维股份资金的情形； 关于相关事 2、本人保证不利用三维股份实际控制人地位损害三维股份及其 项的声明、 中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取 承诺 必要的回避措施。 3、本人目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政 处罚案件。 4、本人最近三十六个月内不存在因违反法律法规、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。 （二）交易对方标的公司作出的重要承诺及说明 承诺方 承诺事项 承诺内容 1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的信息均为真实、准 确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 4、本人/本合伙企业保证，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的 信息真实、 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 交易对方 准确、完整 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本人/本合伙企业在三 维股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交三维股份董事会，由三维 股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权三维股份董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和 账户信息并申请锁定；三维股份董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 31 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 承诺方 承诺事项 承诺内容 本承诺人不存在泄露本次发行股份购买标的资产事宜的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本 次发行股份购买标的资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案 无内幕信 侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买标的资产事宜的内 息泄露承 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 诺函 事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形。 放弃优先 针对本次交易，交易对方中的任意一方均放弃行使交易对方中其 受让权 他各方所持股权的优先购买权 1、本人为中华人民共和国公民，中国国籍，无境外永久居留权。 2、本人在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、在广西三维业务中，本人过去或者现在未曾拥有除股权以外 的任何其他利益。 4、本人合法持有广西三维的股权，并及时、足额缴纳出资，本 人获得广西三维股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规 的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。 吴善国、叶 5、广西三维设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记， 继跃、叶继 其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履 艇、金海 行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任 兵、祖恺 何其他第三方可能主张持有广西三维股权的情况或被有关部门 先、王友 追究责任的情况。 清、章国 基本承诺 6、本人持有的广西三维股权不存在被质押、扣押、冻结、司法 平、郑有 查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该 营、黄修 等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。 鹏、麻万 7、本人持有的广西三维股权不存在委托持股情形，本人基于该 统、廖环武 等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠 及刘彪 纷或潜在纠纷。 8、截至本承诺函出具日，本人不存在相关法律法规规定的不得 担任上市公司股东的情形。 9、除已披露的情况外，本人与三维股份及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 10、本人作为三维股份发行股份购买资产的交易对象，不存在损 害三维股份和其全体股东利益的情形。 11、除已向三维股份披露的情形外，广西三维合法拥有正常生产 经营所需的土地、房产、设备、专利等资产的所有权或使用权， 并已取得与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资 产和业务结构。 12、广西三维在业务方面均不存在违法、违规行为和/或侵害第三 32 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 承诺方 承诺事项 承诺内容 人利益的情形，否则本人愿承担一切法律责任，并赔偿对三维股 份及广西三维造成的损失。 1、本合伙企业系根据中华人民共和国法律依法设立且有效存续 的合伙企业。 2、本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人在最近 5 年内未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的 重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、在广西三维业务中，本合伙企业过去或者现在未曾拥有除股 权以外的任何其他利益。 4、本合伙企业合法持有广西三维的股权，并及时、足额缴纳出 资，本合伙企业获得广西三维股权的资金来源真实合法、不存在 违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。 5、广西三维设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记， 其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履 行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任 何其他第三方可能主张持有广西三维股权的情况或被有关部门 追究责任的情况。 6、本合伙企业持有的广西三维股权不存在扣押、冻结、司法查 基本承诺 封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等 众维投资 股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。 7、本合伙企业持有的广西三维股权不存在委托持股情形，本合 伙企业基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等 股权不存在纠纷或潜在纠纷； 8、截至本承诺函出具日，本合伙企业不存在相关法律法规规定 的不得担任上市公司股东的情形。 9、本合伙企业及本合伙企业执行合伙人、普通合伙人与三维股 份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间 不存在关联关系。 10、本合伙企业作为三维股份发行股份购买资产的交易对象，不 存在损害三维股份和其全体股东利益的情形。 11、除已向三维股份披露的情形外，广西三维合法拥有正常生产 经营所需的土地、房产、设备、专利等资产的所有权或使用权， 并已取得与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资 产和业务结构。 12、广西三维在业务方面均不存在违法、违规行为和/或侵害第 三人利益的情形，否则本合伙企业愿承担一切法律责任，并赔偿 对三维股份及广西三维造成的损失。 本合伙企业广西众维投资合伙企业(有限合伙)持有广西三维铁路 关联关系 轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）3.210%的股权。本 声明 合伙企业系广西三维股东叶继艇控制的企业，合伙人均为广西三 33 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 承诺方 承诺事项 承诺内容 维的管理人员。 1、本人本次以所持广西三维的股权所认购的三维股份股份自新 增股份上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易（以下简 称“限售期”），且在解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调 整。 2、本次交易完成后 6 个月内如三维股份股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，本人因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于 6 个 关于股份 月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 叶继跃 锁定的承 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 诺 案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在三维股份拥 有权益的股份。 3、本人承诺本次认购的三维股份股份在履行前述限售承诺后减 持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证 券交易所的有关规定以及三维股份《公司章程》的相关规定。 4、除上述承诺以外，本人转让持有的三维股份股份，将遵守股 份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管 机构的相关规定。 5、本次发行完成后，本人由于三维股份送股、转增股本等事项 增持的三维股份股份，亦遵守上述承诺。 1、本人本次以所持广西三维的股权所认购的三维股份股份自新 增股份上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易（以下简 称“限售期”），且在解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门 吴善国、叶 及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、 继艇、金海 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调 兵、祖恺 整。 先、王友 2、本次交易完成后 6 个月内如三维股份股票连续 20 个交易日的 清、章国 关于股份 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 平、郑有 锁定的承 价的，本人因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于 6 个 营、黄修 诺 月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 鹏、麻万 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 统、廖环 案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在三维股份拥 武、刘彪及 有权益的股份。 众维投资 3、本人承诺本次认购的三维股份股份在履行前述限售承诺后减 持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证 券交易所的有关规定以及三维股份《公司章程》的相关规定。 4、除上述承诺以外，本人转让持有的三维股份股份，将遵守股 34 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 承诺方 承诺事项 承诺内容 份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管 机构的相关规定。 5、本次发行完成后，本人由于三维股份送股、转增股本等事项 增持的三维股份股份，亦遵守上述承诺。 一、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业 现有的业务、产品或服务与三维股份、广西三维及其下属企业业 务、产品或服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控 制的其他企业不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独 资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三 方经营、担任顾问等，下同）间接从事与三维股份、广西三维及 其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与三维股 份、广西三维及其下属企业存在同业竞争的情形。 二、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人不与三维股份、 广西三维及其下属企业进行同业竞争，即： 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任 何方式间接从事与三维股份、广西三维及其下属企业业务相同或 相近似的经营活动，以避免对三维股份、广西三维及其下属企业 的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 2、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何 业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何机会需 提供给第三方，且该业务直接或间接与三维股份、广西三维及其 关于避免 下属企业业务有竞争且三维股份、广西三维有能力、有意向承揽 吴善国、叶 同业竞争 该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业应当立即通知三 继艇、众维 的承诺 维股份、广西三维及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务 投资 以合理的条款和条件由三维股份、广西三维及其下属企业承接。 3、如三维股份、广西三维及其下属企业或相关监管部门认定本 承诺人及本承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与三 维股份、广西三维及其下属企业存在同业竞争，本承诺人及本承 诺人控制的其他公司将在三维股份、广西三维及其下属企业提出 异议后及时转让或终止该项业务。如三维股份、广西三维及其下 属企业进一步提出受让请求，本承诺人及本承诺人控制的其他企 业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价 格将上述业务和资产优先转让给三维股份、广西三维及其下属企 业。 三、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性。 四、如因本承诺人或本承诺人控制的其他企业违反上述声明与承 诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归三维股份 及/或广西三维所有，并向三维股份及/或广西三维承担相应的损 害赔偿责任。 一、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业 关于规范 现有的业务、产品或服务与三维股份、广西三维及其下属企业业 35 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 承诺方 承诺事项 承诺内容 关联交易 务、产品或服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控 的承诺 制的其他企业不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独 资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三 方经营、担任顾问等，下同）间接从事与三维股份、广西三维及 其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与三维股 份、广西三维及其下属企业存在同业竞争的情形。 二、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人不与三维股份、 广西三维及其下属企业进行同业竞争，即： 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任 何方式间接从事与三维股份、广西三维及其下属企业业务相同或 相近似的经营活动，以避免对三维股份、广西三维及其下属企业 的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 2、若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何 业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何机会需 提供给第三方，且该业务直接或间接与三维股份、广西三维及其 下属企业业务有竞争且三维股份、广西三维有能力、有意向承揽 该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业应当立即通知三 维股份、广西三维及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务 以合理的条款和条件由三维股份、广西三维及其下属企业承接。 3、如三维股份、广西三维及其下属企业或相关监管部门认定本 承诺人及本承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与三 维股份、广西三维及其下属企业存在同业竞争，本承诺人及本承 诺人控制的其他公司将在三维股份、广西三维及其下属企业提出 异议后及时转让或终止该项业务。如三维股份、广西三维及其下 属企业进一步提出受让请求，本承诺人及本承诺人控制的其他企 业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价 格将上述业务和资产优先转让给三维股份、广西三维及其下属企 业。 三、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性。 四、如因本承诺人或本承诺人控制的其他企业违反上述声明与承 诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归三维股份 及/或广西三维所有，并向三维股份及/或广西三维承担相应的损 害赔偿责任。 1. 关于人员独立 (1) 本承诺人承诺与三维股份保持人员独立，三维股份的总经 吴善国、叶 关于保持 理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本承 继跃、叶继 上市公司 诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺 艇、众维投 独立性的 人控制的企业领薪；三维股份的财务人员不在本承诺人控制的企 资 承诺 业兼职。 (2) 保证本承诺人控制的企业完全独立于三维股份的劳动、人事 及薪酬管理体系。 36 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 承诺方 承诺事项 承诺内容 2. 关于资产独立、完整 (1) 保证三维股份具有独立完整的资产，且资产全部处于三维股 份的控制之下，并为三维股份独立拥有和运营。 (2) 保证本承诺人及本承诺人控制的企业不以任何方式违规占 用三维股份的资金、资产；不以三维股份的资产为本承诺人及本 承诺人控制的企业提供担保。 3. 保证三维股份的财务独立 (1) 保证三维股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 (2) 保证三维股份具有规范、独立的财务会计制度。 (3) 保证三维股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控 制的企业共用一个银行账户。 (4) 保证三维股份能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人 控制的企业不干预三维股份的资金使用。 4. 保证三维股份机构独立 (1) 保证三维股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地 运作。 (2) 保证三维股份办公机构和生产经营场所与本承诺人控制的 企业分开。 (3) 保证三维股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不 存在与本承诺人控制的企业机构混同的情形。 5. 保证三维股份业务独立 (1) 保证本承诺人及本承诺人控制的企业独立于三维股份的业 务。 (2) 保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉三维股份的 业务活动，本承诺人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预 三维股份的决策和经营。 (3) 保证本承诺人及本承诺人控制的企业不以任何方式从事与 三维股份相竞争的业务；保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制 的企业与三维股份的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依 法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履 行程序。 (4) 保证三维股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场自主经营的能力。 1、 上市公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必 要的保密措施，知晓相关敏感信息的人员仅限于上市公司、交易 关于重大 对方、标的公司及其主要子公司的少数核心管理层，以缩小本次 资产重组 交易的知情人范围。 吴善国、叶 事宜采取 2、 为防止正在筹划的本次交易信息泄露，上市公司股票于 2018 继跃、叶继 的保密措 年 2 月 1 日起因筹划重大资产重组事项停牌，并于 2018 年 3 月 艇 施及保密 29 日起因重大资产重组事项继续停牌。 制度的说 3、 停牌后，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》 明 等法律法规的有关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计 机构及资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保 37 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 承诺方 承诺事项 承诺内容 密协议》。 4、 在本次交易过程中，相关的保密信息仅限于上市公司、交易 对方、标的公司及其主要子公司的少数核心管理层之间，有关各 方及相关人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息；为本次 交易服务的各中介机构及相关人员亦严格遵守了保密义务。 综上所述，上市公司及交易对方已采取必要措施防止保密信息泄 露，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关 法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规 定执行，在本次交易过程中未发现任何不当的信息泄露的情形， 亦不存在利用保密信息进行内幕交易的情形。 （三）标的公司作出的重要承诺及说明 承诺方 承诺事项 承诺内容 1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次交易的三维股份及各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 关于信息 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 真实准确 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 完整的承 3、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 其在三维股份拥有权益的股份（如有）。 4、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的 法律责任。 广西三维 1、广西三维及其子公司的生产经营活动符合相关法律法规的要 及其董事、 求，截至本承诺函出具日的经营期间，除已向三维股份披露的情 监事及高 况外，不存在任何违反所适用的法律、法规的行为，不存在任何 级管理人 违反工商、税收、土地、环保、质监以及其他法律、行政法规， 员 受到行政处罚且情节严重的情形；广西三维及其子公司不存在正 在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及 刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环 关于目标 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 公司的整 侵权之债。 体承诺 2、截至本承诺函出具日，除已向三维股份披露的情况外，广西 三维及其子公司资产权属清晰，广西三维及其子公司合法所有和 /或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或 潜在纠纷，除已披露情形之外，不存在被设定抵押、其他担保或 第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/ 或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；广西三维及其子公 司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等 38 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 承诺方 承诺事项 承诺内容 重大资产变化情况。 3、广西三维的董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大 债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形，不存在任何其他根据相关法律法 规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 4、截至本承诺函出具日，广西三维及其子公司不存在任何形式 对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、广西三维及其子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，以及严重影响广西三维及其子公司独立性 或显失公允的关联交易。 6、截至本承诺函出具日，除已披露的情况外，广西三维及其子 公司不存在为控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、 高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在 资金或资产被控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、 高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。 7、承诺人郑重声明，上述承诺和保证是真实、准确和完整的， 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。 本人不存在泄露本次发行股份购买标的资产事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发 行股份购买标的资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查 无内幕信 的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买标的资产事宜的内幕交 息泄露承 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 诺函 任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 广西三维 1、本人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 董事、监事 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁， 及高级管 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件， 关于董事、 理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 监事、高级 中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 管理人员 2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近 5 涉及诉讼、 年内未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律 仲裁、处罚 处分。 情况的承 3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任 诺 公司董事、监事、高级管理人员的情形； 本人郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明 39 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 承诺方 承诺事项 承诺内容 可能导致的法律后果。 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉夫妇已出具《承诺函》，原 则性同意本次交易：“本次交易有利于整体上提高三维股份的资产质量以及盈 利能力，有利于增强三维股份的持续经营能力和核心竞争力，有利于三维股份 的长远发展，本人同意实施本次交易。但因控股股东叶继跃为本次交易的交易 对方之一，本人在三维股份履行董事会及/或股东大会审议程序时均将回避表 决。” 上市公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉夫妇及上市公司董事、监 事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次交易中，自三维股份股票复牌之日 起至交易实施完毕期间，本人无股份减持计划。” 十一、本次交易对投资者权益保护的安排 为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进 行了重点考虑： （一）采取严格的保密措施并严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措 施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。 在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加 强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、 完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有 40 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交 易的进展情况。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要 求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格执行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立 意见。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交 易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可 以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次交易资产定价公允性 对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对 标的资产进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独 立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问 和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风 险进行核查，发表明确的意见。 41 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） （五）股份锁定安排 本次交易中，交易对方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁 定。有关本次发行股份的锁定安排，请参见本节“重大事项提示”之“六、发 行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定安排”。 （六）标的资产过渡期间损益归属 本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、众维投资、祖恺先、王 友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪对广西三维相关盈利 情况进行了承诺，并与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易 的期间损益约定。具体内容请详见本预案“第七节 本次交易合同的主要内容”之 “一、发行股份购买资产协议”之“（六）期间损益”。 （七）业绩承诺及补偿安排 本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、众维投资、祖恺先、王 友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪对广西三维相关盈利 情况进行了承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》，对本次交易的业 绩承诺和补偿进行了约定。具体内容请详见本预案“第七节 本次交易合同的主要 内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。 （八）本次并购重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施 及承诺 由于交易预案阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司将在正式 方案阶段根据经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公 司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重大资产 重组办法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交 42 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体 公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 十二、本次重组标的资产最近 36 个月内向中国证监会报 送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 本次重组标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并上 市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。 十三、待补充披露的信息提示 本预案已经 2018 年 4 月 25 日召开的本公司第三届董事会第十五次会议审议 通过。 本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需 经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估， 请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产经具有 证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估 报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以 披露。 43 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地阅读并考虑下述各 项风险因素。 十四、本次交易有关的风险 （一）审批风险 本预案已由上市公司第三届董事会第十五次次会议审议通过，本次交易尚 需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审 议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易方案； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文 件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风 险。 （二）交易终止风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确 定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行 为。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因 44 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组 的风险。 （三）标的资产的估值风险 本次交易标的资产为广西三维 100%的股权。本次预估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法对标的资产进行了预估。 鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告中确 认的标的资产的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在 差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致 ，特别是宏观经济的波 动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来盈利 达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形， 进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。上市公司提请投资者注意本次交 易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 十五、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 （一）行业政策风险 报告期内，标的资产的销售收入主要来自于铁路市场和城市轨道交通市场 两个板块，而我国铁路和城市轨道交通建设投资主要以国家或地方政府投资为 主，标的资产对国家基础设施建设投资有较大依赖。未来若我国铁路或城市轨 道交通行业发展方向及投资政策发生重大不利变化，将对标的资产回款的及时 性和经营业绩产生不利影响。 （二）标的资产未能实现业绩承诺的风险 根据《业绩承诺协议》，本次拟购买资产交易对方承诺承诺资产在利润补偿 期间实现的实际净利润合计数不低于 45,000 万元。 45 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 上述评估值建立在未来收益预测的基础上，在利润补偿期间，如发生市场 竞争加剧、原材料供应价格攀升或国家政策变动等情形，则标的资产存在业绩 承诺无法实现的风险。 （三）税收风险 广西三维于 2013 年 10 月 8 日被广西壮族自治区工业和信息化委员会确认为 西部大开发鼓励类产业企业，根据相关政策，2013 年至 2020 年度企业所得税按 15%的税率计缴。若 2020 年后广西三维无法获得其他税收优惠政策将会给上市 公司未来的净利润水平带来不利影响。 （四）本次交易完成后的资产整合风险 本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增标准轨枕、岔枕 的研发、生产和销售等业务。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、 经营和管理模式等均发生了一定的变化。因此，本次重组后上市公司将面临管 理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理 能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机 遇，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控 制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、 及时、完整、公平的披露。 （五）本次重组可能摊薄即期回报的风险 本次重组中交易对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现 良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势 头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率 等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 46 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） （六）本次交易形成的商誉减值的风险 本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将增加商誉。根据《企业会 计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进 行减值测试。如商誉发生减值，则会对上市公司的当期业绩带来不利影响，提 请投资者注意相关风险。 十六、其他风险 （一）股票价格波动的风险 本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要 一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、 国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导 致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。 （二）不可抗力引起的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 （以下无正文） 47 浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） （本页无正文，为《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案（摘要）》之盖章页） 浙江三维橡胶制品股份有限公司 年 月 日 48